Avstrija 
Ustanavljanje družb v Avstriji
Organizacijske oblike družb
Avstrijski Podjetniški zakonik (UGB), Delniški zakon (AktG) in Zakon o družbi z omejeno odgovornostjo (GmbHG) urejajo naslednje oblike družb:| Oblika | Osnovni kapital | Ustanovitelji | |
|---|---|---|---|
| Offene Gesellschaft (OG) družba z neomejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | Najmanj 2 partnerja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. | Če družbena pogodba ne določa drugače, družbo vodijo vsi partnerji, deleži pa so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev. |
| Kommanditgesellschaft (KG) komanditna družba |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 2 ali več partnerjev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. | Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za partnerstvo. |
| GmbH & Co KG komanditna družba, v kateri je komplementar družba z omejeno odgovornostjo (GmbH) | Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | Za ustanovitev te družbe je treba najprej ustanoviti GmbH in nato GmbH & Co KG - komplementar je vedno GmbH, komanditisti pa so običajno družbeniki tega GmbH. Komplementar odgovarja za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. | Družbo vodi pooblaščena oseba komplementarja (direktor GmbH). Smiselno veljajo pravila za KG in GmbH. |
| Stille Gelsellschaft (tiha družba) | Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | Tiha družba nastane s pogodbo med tihim družbenikom in njegovim pogodbenikom, v čigar podjetje ali premoženje tihi družbenik vloži premoženjski vložek. | Tihi družbenik ima kontrolne pravice (na primer pravico zahtevati predložitev letnega poročila). Po prenehanju tihe družbe mora nosilec podjetja oziroma premoženja izplačati tihemu družbeniku denarno vrednost njegovega dobroimetja. |
| Aktiengesellschaft (AG) delniška družba |
Najnižji osnovni kapital je 70.000 EUR. | 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. | Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe. |
| Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) družba z omejeno odgovornostjo |
Najnižji osnovni kapital je 35.000 EUR. | 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. | Družbo vodijo družbeniki in uprava. Deleži so prenosljivi in podedljivi, družbena pogodba lahko določi za prenos omejitve. |
Delniška družba (Aktiengesellschaft - AG)
Ustanovitelji/ delničarjiDelniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko fizične ali pravne osebe. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča ustanoviteljev.
Kapital
Osnovni kapital delniške družbe je razdeljen na delnice. Najnižji osnovni kapital znaša 70.000 EUR. Ob ustanovitvi mora biti vplačanega najmanj 25% vpisanega kapitala. Dovoljeni so stvarni vložki, ki morajo biti ob ustanovitvi izročeni v celoti.
Delnice so lahko imenske in prinosniške. Lahko so navadne in prednostne. Najnižja nominalna vrednost delnice je 1 EUR. Dovoljene so kosovne delnice.
Organi upravljanja
Skupščina delničarjev (Hauptversammlung) je glavni organ upravljanja AG. Med drugim skupščina imenuje nadzorni svet, določa politiko poslovanja družbe in smernice za upravljanje družbe, odobrava finančna poročila idr. Skupščina se mora sestati vsaj enkrat letno. Pomembne odločitve (npr. spremembe statuta, višine kapitala, združevanje ipd.) se sprejemajo s tričetrtinsko večino, medtem ko je za večino odločitev zadostna navadna večina.
Nadzorni svet (Aufsichtsrat) je sestavljen iz najmanj 3 članov, ki morajo biti fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča. Člani nadzornega sveta ne smejo biti hkrati člani uprave. V družbah z več kot več kot petimi zaposlenimi lahko delavski svet imenuje tretjino članov nadzornega sveta. Nadzorni svet se mora sestati najmanj štirikrat letno.
Poslovanje družbe vodi uprava (Vorstand), ki jo sestavlja ena ali več oseb. Člane uprave imenuje nadzorni svet. Zahtev glede državljanstva ali bivališča ter števila članov ni. Člani uprave odbora ne smejo biti člani nadzornega sveta.
Družba z omejeno odgovornostjo (Gesellschaft mit beschränkter Haftung - GmbH)
Ustanovitelji/ družbeniki
Družbo z omejeno odgovornostjo ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko fizične ali pravne osebe. Ni omejitev glede državljanstva in stalnega prebivališča.
Kapital
Najnižji osnovni kapital znaša 35.000 EUR. Osnovni kapital sestavljajo denarni in/ali nedenarni osnovni vložki. Ob ustanovitvi mora biti za vse denarne osnovne vložke vplačana najmanj polovica osnovnega kapitala, vendar ne manj kot 17.500 EUR, za vsak denarni osnovni vložek pa mora biti vplačana polovica njegovega zneska (vendar ne manj kot 70 EUR, kot znaša najmanjši znesek osnovnega vložka) in v celoti izročeni vsi stvarni osnovni vložki.
Družbena pogodba lahko določi, da družba uveljavlja privilegij ustanovitve (Gründungsprivilegierung). V tem primeru mora biti za vsakega družbenika določena višina njegovega ustanovno privilegiranega osnovnega vložka, ki ne sme preseči njegovega osnovnega vložka, medtem ko mora vsota vseh ustanovno privilegiranih osnovnih vložkov znašati vsaj 10.000 EUR.
Na ustanovne privilegirane vložke morajo družbeniki vplačati skupaj vsaj 5.000 EUR, stvarni vložki niso dopustni. Dokler traja ustanovitveni privilegij, so družbeniki dolžni – tudi v primeru insolventnosti družbe - vplačati samo razliko med že vplačanim zneskom in višino privilegiranega osnovnega vložka vsakega družbenika. Privilegij ustanovitve traja najdlje 10 let od vpisa družbe v register, lahko pa preneha že prej na podlagi spremembe družbene pogodbe.
Če družbena pogodba ne predvidi drugače, je poslovni delež vsakega družbenika določen z zneskom prevzetega osnovnega vložka. Poslovni deleži dajejo glasovalno pravico na skupščini. Poslovni deleži so prenosljivi in podedljivi, družbena pogodba pa lahko zahteva za prenos poslovnega deleža soglasje družbe ali druge pogoje. Pravni posel o prenosu poslovnega deleža mora biti sklenjen v obliki notarskega zapisa. Glasovalne pravice iz deležev so lahko prosto urejene, vsak družbenik pa mora imeti najmanj en glas.
Organi upravljanja
Skupščina družbenikov (Generalversammlung) je glavni organ upravljanja GmbH, ki imenuje in razrešuje poslovodje, določa smernice za upravljanje družbe, odobrava letna poročila, odloča o sklenitvi pogodb, s katerimi družba odplačno pridobiva opremo in (zunaj prisilne dražbe) nepremičnine v vrednosti preko ene petine osnovnega kapitala in določa politiko poslovanja družbe.
Skupščina družbenikov se mora sestati najmanj enkrat letno. Večina odločitev se sprejme z navadno večino. O spremembi družbene pogodbe družbeniki odločajo s tričetrtinsko večino oddanih glasov, družbena pogodba pa lahko določi še druge zahteve.
Izjemoma zakon zahteva soglasno odločitev družbenikov za spremembo dejavnosti družbe, če družbena pogodba ne določa drugače. Manjšinski družbeniki, katerih osnovni vložki predstavljajo najmanj 10% osnovnega kapitala družbe ali njihova nominalna vrednosti dosega najmanj 700.000 EUR in izkažejo za verjetno, da so bile pri poslovanju družbe storjene hujše kršitve zakona ali družbene pogodbe, lahko zahtevajo od trgovinskega sodišča, da postavi enega ali več revizorjev.
Družbo vodi direktor (Geschäftsführer) ali uprava (Vorstand). Za direktorja oziroma člane uprave ni zahtev glede državljanstva ali stalnega bivališča, vendar mora imeti edini direktor oziroma najmanj en član uprave “kraj običajnega bivanja” v Avstriji.
Nadzorni svet (Aufsichtsrat) je obvezen za GmbH z več kot 300 zaposlenimi in v nekaterih drugih primerih. Nadzorni svet mora imeti najmanj 3 člane, ki morajo biti fizične osebe, ni pa omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča. Direktor oziroma člani uprave ne morejo biti člani nadzornega sveta.
Svet delavcev lahko imenuje tretjino članov, če so izpolnjeni z zakonom določeni pogoji. Nadzorni svet se sestaja se najmanj štirikrat letno.
.
Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Avstriji
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Osnovni kapital: 35.000 EUR; ob privilegirani ustanovitvi 10.000 EUR
Sedež: Dunaj
| Korak | Trajanje | Stroški | |
|---|---|---|---|
| 1. | Preverjanje razpoložljivosti imena in pridobitev potrdila, da gre za novo podjetje za uveljavljanje privilegija ustanovitve (Gründungsprivilegierte) pri WKO Ustanovitelji pri Gospodarski zbornici Avstrije (Wirtschaftskammer Osterreich – WKO) preverijo razpoložljivost imena družbe in vložijo vlogo (obrazec NeuFö2) za pridobitev potrdila, da gre z novo družbo. Na podlagi tega potrdila lahko družba ob ustanovitvi uveljavlja »privilegij ustanovitve« in je tako oproščena nekaterih upravnih taks in dajatev ter lahko posluje z znižanim osnovnim kapitalom (10.000 EUR). Polovico osnovnega kapitala (5.000 EUR) je treba plačati ob ustanovitvi, razliko do predpisanega minimalnega osnovnega kapitala pa v roku naslednjih 10 let. Sicer znaša ustanovitveni kapital 35.000 EUR, od katerih je treba polovico (17.500 EUR) plačati takoj. Preverjane razpoložljivosti imena družbe ni predpisano, vendar je priporočljivo, saj lahko v primeru dvoma glede primernosti imena registracijski organ zahteva mnenje WKO, kar upočasni postopek. |
1 dan | brezplačno |
| 2. | Priprava akta o ustanovitvi Družbeniki (običajno s pomočjo odvetnika) pripravijo družbeno pogodbo (Gesellschaftsvertrag); če je družbenik en sam, pa izjavo družbenika o ustanovitvi družbe (Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft). Akt mora obvezno vsebovati podatek, da gre za privilegirano ustanovitev, firmo družbe, sedež, dejavnost, osnovni kapital in začetne vložke ustanoviteljev. |
1 dan | po tarifi |
| 3. | Notarska overitev akta o ustanovitvi in imenovanje izvršnega direktorja Družbena pogodba (Gesellschaftsvertrag) oz. izjava družbenika o ustanovitvi družbe (Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft) se overi pri notarju. Družbeniki imenujejo izvršnega direktorja. Trajanje: do 5 dni, običajno 2. Cena se določi po tarifi glede na višino osnovnega kapitala. Postopek je mogoče opraviti tudi elektronsko prek videokonference z izbranim notarjem (pogoj je pridobitev identifikatorja WebID). |
2 dni | po tarifi |
| 4. | Polog osnovnega kapitala Osnovni kapital se deponira na račun pri komercialni banki, ki o tem izda potrdilo. |
1 dan | brezplačno |
| 5. | Vpis v register družb (Firmenbuch) pri krajevno pristojnem sodišču (Handelsgericht) Vloga za vpis v register mora imeti naslednje priloge:
Družba postane pravna oseba z vpisom v register družb. Ob registraciji mora družba razkriti podatke o dejanskih lastnikih. Od leta 2022 je mogoče družbo ustanoviti v celoti po elektronski poti. Pogoj je, da ima družba enega samega družbenika, da uporabi standardizirani akt o ustanovitvi in da ima ustanovitelj ustrezno elektronsko identifikacijo (državljanska izkaznica ali mobilni e- podpis). Tudi v tem primeru je mogoče uveljavljati privilegij ustanovitve. |
3-6 dni | brezplačno |
| 6. | Registracija dejavnosti (Gewerbeanmeldung) pri okrožnem trgovinskem uradu (Bezirksverwaltungsbehörde) Dejavnosti so razdeljene v tri kategorije (z dovoljenjem, regulirane in proste). Če se za dejavnost zahteva dovoljenje, traja postopek dlje časa, odvisno od predpisanih zahtev pri posamezni dejavnosti (npr. za proizvodnjo nevarnih proizvodov se zahteva posebna usposobljenost uprave in nadzor proizvodnega obrata). Dejavnost je mogoče registrirati osebno, po pošti ali preko spleta. Če izvaja družba »regulirano dejavnost« mora imeti poslovodja ustrezno strokovno kvalifikacijo. V primeru privilegirane ustanovitve je družba oproščena plačila stroškov registracije. |
hkrati s prejšnjim postopkom | brezplačno |
| 7. | Pridobitev davčne številke in registracija za davke Register družb obvesti davčni urad o registraciji novega podjetja, ki izda zahtevek za registracijo za davčne namene. V prvih 5 letih po ustanovitvi mora družba plačevati minimalni davek na dohodek podjetij v višini 500 EUR na leto, naslednjih 5 let pa 1.000 EUR na leto (tudi če družba ne ustvarja dobička). Družbe, ki bodo letno s prometom presegle vrednostni prag 35.000 EUR, se morajo registrirati za DDV. |
10-14 dni | brezplačno |
| 8. | Prijava zaposlenih v sistem socialnega in zdravstvenega zavarovanja Po registraciji v registru družb podjetja elektronsko prek spletne aplikacije ELDA v okviru Zavoda za zdravstveno varstvo (Gebietskrankenkasse) prijavijo zaposlene v sistem socialnega in zdravstvenega zavarovanja in pridobijo številko delodajalca (Dienstgeberkontonummer). Prek sistema ELDA morajo biti pred začetkom dela obvezno prijavljeni tudi vsi zaposleni. |
hkrati s prejšnjim postopkom | brezplačno |
Več informacij:
- Registracijski organ: Poslovni register
- Agencija za promocijo tujih naložb: ABA
Posodobljeno: september 2023
Preberite še:
- Predstavitev države
- Poslovno sodelovanje s Slovenijo
- Poslovanje
- Oblike družb
- Poslovni obisk
- Poslovne priložnosti
- Časopisi
- Svetovalec v državi
