Poslovna zakonodaja

Ustanavljanje družb in predstavništev/podružnic

Ustanavljanje in upravljanje gospodarskih družb v BiH je urejeno z zakonodajo entitet:

• z Zakonom o gospodarskih družbah v Federaciji BiH, ter
• z Zakonom o podjetjih v Republiki srbski.

 

Veljavna zakonodaja v BiH.

V BiH imajo tuje fizične in pravne osebe pri tem enake pravice kot domače osebe. Omejitve veljajo le pri ustanavljanju podjetij, ki opravljajo dejavnost proizvodnje in prodaje orožja in druge vojaške opreme ter dejavnost javnega obveščanja, kjer tuji kapital ne sme presegati 49% skupnega ustanovitvenega kapitala podjetja.

Glede na organizacijsko obliko loči zakonodaja o podjetjih obeh entitet naslednje družbe:

• družba z neomejeno odgovornostjo,
• komanditna družba,
• delniška družba,

• družba z omejeno odgovornostjo.

Najpogostejša oblika, primerna tudi za slovenske vlagatelje, je družba z omejeno odgovornostjo, za večja podjetja pa je primerna tudi delniška družba.

Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.)
Družba z omejeno odgovornostjo je družba, katere ustanovitveni kapital je razdeljen na deleže. Za obveznosti družbe z omejeno odgovornostjo odgovarjajo družbeniki s svojimi deleži, ki so vpisani v sodni register.

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo ter višina stroškov
Trajanje posameznih postopkov pri ustanovitvi podjetja:
1. Določitev ustanovnega akta, ki ga je potrebno notarsko overiti na občinski urad

• 7 dni
• Stroški 300 BAM

2. Pridobitev izjavo od komercialne banke, da je bil celotni znesek kapitala vplačan, plačilo pristojbine za registracijo na račun kantonskega sodišča

• 1 dan
• Brez stroškov

3. Pridobitev izjave od davčnih organov, da ustanovitelji nimajo davčnih dolgov

• 1 dan
• Brez stroškov

4. Registracija na sodišču

• 15 dni
• Stroški 555 BAM

5. Kupiti žig za podjetje

• 1 dan
• Stroški 40 BAM

6. Vloga za določitev področij poslovanja

• 1 dan
• Stroški 300 – 1000 BAM

7. Vloga za odobritev poslovanja podjetja, ki se odda na pristojno regijsko podružnico Ministrsva za komercijo

• 15 dni
• Stroški – 150 BAM

8. Vloga za dodelitev ID številke s strani davčne uprave

• 15 dni
• Brez stroškov

9. Odpiranje poslovnega računa

• 1 dan
• Brez stroškov

10. Prijava zaposlenih v penzisko in zdravstveno zavarovanje

• 1 dan
• BAM 1 (obrazec)
• Brez stroškov

11. Sprejme in objavi pravila o zadevah: plače, delo, organizacija, disciplina, zaposlencev in drugih predpisov.

• 1 dan
• Stroški: odvisno od odvetniških storitev

Vir: Starting a business in BIH.

Ustanovitelji
Družbo z omejeno odgovornostjo ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb. Maksimalnega števila ustanoviteljev zakon v Federaciji BiH ne določa, v Republiki srbski pa je maksimalno število ustanoviteljev 30.

Pogodba o ustanovitvi družbe
Družba se ustanovi s pogodbo o ustanovitvi med ustanovitelji oziroma s sklepom o ustanovitvi, če je ustanovitelj en sam.

Osnovni kapital in osnovni vložki
Federacija BiH: Minimalni ustanovitveni kapital znaša 2.000 konvertibilnih mark (BAM), vrednost posameznih vložkov pa ne more biti nižja od 100 BAM. Dovoljeni so stvarni vložki, vendar skupna vrednost vložkov v denarju ne more biti nižja od 2.000 BAM.
Republika srbska: Minimalni ustanovitveni kapital znaša 2.000 BAM (za ustavovitev d.o.o.), vrednost posameznih vložkov pa ne more biti nižja od 100 BAM. Dovoljeni so stvarni vložki, vendar skupna vrednost vložkov v denarju ne more biti nižja od 2.000 BAM.

Deleži družbenikov
Delež družbenika je sorazmeren z njegovim vložkom v osnovnem kapitalu družbe. Vsak družbenik ima en delež. Delež se lahko poveča z vplačilom novega vložka ali s prevzemom deleža drugega družbenika.

Upravljanje družbe
Organi upravljanja družbe z omejeno odgovornostjo so skupščina in uprava, za družbe z več kot 10 družbeniki pa tudi nadzorni svet.

Skupščina
Skupščino družbe sestavljajo vsi družbeniki. Skupna vrednost osnovnega kapitala družbe predstavlja v skupščini 100 glasov. Vsak družbenik ima število glasov, sorazmerno njegovemu deležu v osnovnem kapitalu družbe.

Uprava družbe
Upravo družbe sestavljajo ena oseba (direktor) ali več oseb. Z ustanovitvenim aktom in statutom družbe se določijo pravice in odgovornosti uprave. Član uprave (direktor) je lahko domača ali tuja oseba.

Nadzorni svet
Nadzorni svet je obvezen samo za družbe, ki imajo več kot 10 družbenikov. V tem primeru se smiselno uporabljajo pravila, ki veljajo za nadzorni svet v delniški družbi.

Sodišča v BIH

Vrhovno sodišče BiH:
http://www.vsfbih.ba/index.php

Spletne povezave za sodne oblasti v Sarajevu:
http://sarajevo.moj-grad.com/?cat=214

Kantonalni sud
Šenoina 1, Sarajevo
tel.: +387 33 220 888
URL: http://www.ksudsa.net

Visoko sudsko i tužilačko viječe
http://www.hjpc.ba

Seznam kantonalnih sodišč:

• Kantonalni sud Tuzla
• Kantonalni sud Bihać

• Kantonalni sud Sarajevo

• Kantonalni sud Zenica

• Kantonalni sud Goražde

• Kantonalni sud Odžak

• Kantonalni sud Livno

• Kantonalni sud Široki Brijeg

• Kantonalni sud Mostar

• Kantonalni sud Travnik

Notarji:
Posle ustanavljenje podjetij v Republiki Srpski, katere so prej opravljali odvetniki, so s 10.3.2008 prevzeli notarji.
Spletna povezava na notarsko zbornico: Notarska zbornica Federacije BiH

Predstavništvo

Predstavništvo tuje osebe v BiH lahko ustanovi tuja oseba, vpisana v ustrezni register države, v kateri ima sedež. Predstavništvo ni pravna oseba in opravlja posle po nalogu ustanovitelja. Predstavništvo opravlja posle pod firmo ustanovitelja, z oznako, da gre za predstavništvo. Tuja oseba lahko ustanovi predstavništvo zaradi raziskav trga, opravljanja propagandnih in informativnih poslov in zaradi lastnega predstavljanja. Pri opravljanju teh poslov predstavništvo ne more sklepati pogodb v imenu ustanovitelja predstavništva. Predstavništvo lahko začne z delom, ko se vpiše v register predstavništev tujih oseb v BiH, ki ga vodi Ministrstvo za zunanjo trgovino in ekonomske odnose BiH.

Vloga za vpis v sodni register vsebuje: firmo in sedež ustanovitelja, sedež predstavništva, osnovne podatke o osebi, odgovorni za delo predstavništva. Vlogi je treba priložiti: sklep o ustanovitvi predstavništva, sklep o imenovanju osebe, odgovorne za delo predstavništva, program dela predstavništva v BiH, dokazilo (overjeno kopijo) o vpisu tuje osebe v ustrezen register v matični državi ustanovitelja oziroma drug dokument o ustanovitvi, predpisan v državi, kjer ima ustanovitelj sedež; potrdilo o vplačilu takse v vrednosti 100 BAM.

Privatizacija in investicije

Glede na politično razdelitev BiH se privatizacija in lastniške pravice urejajo ločeno v Federaciji BiH in Republiki srbski, kar določa tudi Daytonski sporazum. Vendar pa iz ločenih zakonodaj izvirajo nekateri problemi, kar je bil razlog za sprejetje Okvirnega zakona za privatizacijo podjetij in bank v celotni BiH, ki je bil sprejet leta 1998. Zakon prepušča obema entitetama pravico do privatizacije državne lastnine, locirane na njunem ozemlju in pravico do sredstev, pridobljenih na tej osnovi, v skladu s sprejeto zakonodajo na ravni posamezne entitete. Privatizacijo financira in nadzira mednarodna skupnost.

Napredek na področju privatizacije je počasen. Vzroka za to sta v neučinkovitosti entitetnih agencij za privatizacijo ter v razširjeni korupciji, katere posledica so številne nepravilnosti, ki odganjajo tuje vlagatelje. Kljub vsemu pa je glavni vzrok za zastoje v privatizaciji izjemno slabo finančno stanje večine največjih podjetij v državni lasti. V Federaciji BiH je od sredine leta 2006 državne deleže družb možno kupovati preko borze, česar zakon o privatizaciji doslej ni omogočal.

Podatki o podjetjih, ki se privatizirajo so dostopni na:

• Federacija BiH: Agencija za privatizacijo Federacije BiH
• Republika srbska: Direkcija za privatizacijo Republike srbske, Investicijsko - razvojna banka Republike Srpske a.d. Banja Luka

Privatizacija v federaciji BiH v letu 2005

BiH si nenehno prizadeva, da bi spodbudila pritok tujih naložb, ki so v primerjavi z ostalimi tranzicijskimi državami še vedno nizke. Vlada med prednostmi vlaganj v BiH poudarja makroekonomsko stabilnost, trden tečaj konvertibilne marke, eno najnižjih stopenj inflacije v regiji, reformiran in dobro razvit bančni sektor, bogate naravne vire, visoko izobraženo, kvalificirano in cenovno konkurenčno delovno silo, davčne in druge olajšave za tuje vlagatelje ter moderno zakonodajo o tujih vlaganjih, vključno z ustreznim zagotavljanjem varstva tujih vlagateljev. Ti se lahko odločijo za nakup podjetij, ki se morajo še privatizirati, še bolj pa si vlada prizadeva za povečanje greenfield naložb. Identificirani so bili nekateri sektorji, kjer so možnosti za neposredna vlaganja še velike, zanimanje za vlaganja pa se je z napovedano gradnjo avtoceste od Budimpešte do Ploč povečalo. Poleg infrastrukture (promet in zveze) ima BiH velike gospodarske možnosti predvsem v energetskem sektorju, saj po ocenah strokovnjakov izrablja le okoli 30 odstotkov energetskih zmogljivosti. Zanimiva za vlaganja sta kmetijstvo in prehrambena industrija, saj bi lahko že z minimalnimi vlaganji nadomestili 80 odstotkov uvoženih živilskih izdelkov. Neizkoriščene so tudi možnosti vlaganj v turistični sektor, ki bo v prihodnjih letih po napovedih beležil visoke stopnje rasti. Poleg tega se pričakuje večji priliv kapitala pri privatizaciji strateških podjetij ter prodaji telekomunikacijskih in energetskih podjetij. Vendar pa mora BiH, da bi lahko pritegnila večje število tujih vlagateljev, najprej izboljšati poslovno klimo, zmanjšati število administrativnih procedur, medtem ko je bil davek na dodano vrednost že uveden. Zanimanje za vlaganja v BiH se je v zadnjem letu dni povečalo, predvsem za najbolj zaželene greenfield naložbe, ki so pogosto povezane z nakupi v okviru privatizacije. 

• Višina naložbe
• Število novoodprtih delovnih mest
• Naložbe v nerazvite regije države
• Ekološke usmerjenosti

Davčni zavezanec, ki zaposluje več kot 50% invalidnih oseb in oseb s posebnimi potrebami, za obdobje daljše od enega leta, je oproščen plačila davka na dohodek pravnih oseb za tisto leto, v katerem je bilo več kot 50% invalidnih oseb in oseb s posebnimi potrebami zaposlenih.

Najnovejše informacije o privatizaciji najdete na strani Tenderske prodaje.

BiH ima proste carinske cone, ki uživajo davčne ugodnosti, med drugim oprostitev plačila carinskih dajatev in pristojbin.

Zaposlovanje

Medtem ko je splošni režim vstopa in bivanja tujcev v BiH urejen z Zakonom o tujcih, ki velja za celotno državo, pa zaposlovanje tujcev urejata ločeni, entitetni zakonodaji, ki se v glavnih poudarkih bistveno ne razlikujeta. Slovenski državljani za vstop v BiH ne potrebujejo vize. Za postopek zaposlovanja tujcev v BiH je značilno, da je potrebno najprej vložiti vlogo za pridobitev dovoljenja za bivanje, in šele potem vlogo za pridobitev dovoljenja za delo. Po pravilu vlogo za pridobitev dovoljenja za delo za tujca vloži delodajalec, ki namerava zaposliti tujca (izjema so tujci – vlagatelji, ki vlogo za pridobitev dovoljenja za delo vložijo sami). Tuji državljani, ki želijo ostati v BiH več kot en mesec, moraju v roku 30 dni od prihoda v BiH pri entitetnem Ministrstvu za notranje zadeve Federacije BiH oziroma Republike srbske zaprositi za izdajo dovoljenja za začasno bivanje. Za prijavo je potreben standardni obrazec, ki ga je mogoče dobiti pri Ministrstvu za notranje zadeve. V njem je treba navesti osnovne osebne podatke in razlog za podaljšanje bivanja v BiH. Dovoljenje za bivanje je mogoče dobiti za obdobje treh, šestih ali dvanajstih mesecev, nato pa se ga lahko spet podaljša.

Povprečna mesečna bruto plača v maju je bila 1.198 KM, kar pomeni, da je zabeležena nominalna rast v višini 1,3% v primerjavi z decembrom 2008. V primerjavi z majsko plačo v letu 2008, je zabeležena nominalna rast v višini 7,4%. Podatki o izplačanih plačah po različnih panogah.

Predpisi o deviznem poslovanju

V okviru harmonizacije zakonodaje med obema entitetama in usklajevanja zakonodaje z direktivami EU bo BiH sprejela tudi nov Zakon o deviznem poslovanju, vendar trenutno obstajajo še vedno razlike med zakonoma v obeh entitetah. V Federaciji BiH velja Zakon o deviznem poslovanju iz leta 1998, v Republiki srbski pa iz leta 2003.

V obeh entitetah potekajo tekoče transakcije s tujino prosto. Prav tako je prost vnos tuje valute in vrednostnih papirjev, ki se glasijo na tujo valuto. Iznos efektivne tuje valute in vrednostnih papirjev, ki se glasijo na tujo valuto, poteka pod pogoji, ki jih predpišeta Ministrstvi za finance obeh entitet. Plačilni promet s tujino opravljajo banke. Ministrstvi in drugi upravni organi entitet opravljajo v okviru svojih pristojnosti nadzor deviznega in zunanjetrgovinskega poslovanja, kreditnih poslov in vseh drugih oblik opravljanja gospodarske dejavnosti s tujino. Devizni trg zajema vse posle nakupa in prodaje deviz in efektivnega tujega denarja, ki potekajo neposredno med Centralno banko in pooblaščenimi bankami, oziroma bankami in drugimi osebami, vključno z nerezidenti. Nakup in prodaja deviz in efektivnega tujega denarja zunaj deviznega trga nista dovoljena. Nakup in prodaja konvertibilne marke za evro poteka po tečaju in pogojih, ki jih določa Zakon o Centralni banki BiH.

Standardi in tehnični predpisi

Nacionalni organ za standardizacijo je Institut za standardizaciju Bosne i Hercegovine, ki deluje na mednarodnih in evropskih principih standardizacije. Inštitut izdaja izvirne nacionalne ter prevzema mednarodne in evropske standarde. Standardi imajo oznako BAS.

Inštitut je član Mednarodne organizacije za standardizacijo (ISO), aktivni so tudi pri delu Evropskega komiteja za standardizacijo (CEN) kjer delujejo kot partnerska članica. Inštitut je pridruženi član Mednarodne elektrotehniške komisije (IEC) in Evropskega komiteja za standardizacijo v elektrotehniki (CENELEC). Inštitut opravlja naloge v zvezi z pooblaščanjem in nadzorom nad organizacijami za atestiranje motornih vozil. Medtem ko je za certificiranje in ocenjevanje skladnosti ostalih proizvodov odgovorno Ministarstvo vanjske trgovine i ekonomskih odnosa BiH.

Bosna in Hercegovina je opazovalka v Svetovni trgovinski organizaciji, vendar od leta 1999 tečejo pogajanja za pristop. Tretje srečanje delovne skupine je bilo v marcu 2007 in je nadaljevalo pristopna pogajanja.

Informacije o standardih in predpisih v tej državi lahko pridobite preko Kontaktne točke Slovenskega inštituta za standardizacijo. SIST prav tako lahko posreduje pri nabavi standardov iz posameznih držav. Naročila sprejema prodaja SIST, tel. 01/478 30 64, faks. 01/478 30 97, e-pošta: prodaja@sist.si

Predpisi glede etiketiranja in pakiranja

Za predpise glede etiketiranja in pakiranja je zadolžen Inštitut za standarde, meroslovje in intelektualno lastnino.

Na etiketah naj bodo naslednji podatki:

• ime proizvoda
• država proizvajalca
• celoten naslov proizvajalca ali celoten naslov uvoznika
• neto količina/teža/prostornina
• sestavine
• način shranjevanja

• primerna opozorila za uporabnika

Patenti in blagovne znamke

Patent
Patent je izključna pravica fizične ali pravne osebe za izum, ki je nov, na inventivni ravni in je industrijsko uporabljiv. Izum oziroma tehnična rešitev je nova, če ni obsežena s stanjem tehnike, se pravi, da ni bila pred datumom vložitve patentne prijave dostopna javnosti z ustnim ali pisnim opisom, z uporabo ali na katerikoli drug način. Izum je na inventivni ravni, če za strokovnjaka predmet izuma očitno ne izhaja iz stanja tehnike. Izum je industrijsko uporabljiv, če se predmet izuma lahko proizvede ali uporabi v katerikoli gospodarski dejavnosti, vključno s kmetijstvom. Za izume se ne štejejo odkritja, znanstvene teorije, matematične metode in druga pravila, načrti, metode in postopki za duhovno aktivnost ter računalniški programi in zato ne morejo biti predmet patentnega varstva. Patent ne sme biti podeljen za izume kirurškega ali diagnostičnega postopka ali postopka zdravljenja, ki se uporablja neposredno na živem človeškem ali živalskem telesu, razen izuma, ki se nanaša na izdelke, predvsem na snovi in zmesi, ki se uporabljajo pri takšnem postopku. S patentom se tudi ne da zavarovati izuma, katerega uporaba je v nasprotju z javnim redom ali moralo.

Patent je pravica in ne pravni monopol. Pri patentnem varstvu so pomembni trije kriteriji: novost, inventivnosti in industrijska uporabljivost, poleg tega pa je patentno varstvo časovno omejeno. Patente je potrebno registrirati pri Inštitutu za standarde, meroslovje in intelektualno lastnino BiH. Stroški prijave patenta so 100 KM, dodelitev patenta s skrajšanim pravnim varstvom stane 300 KM, s polnim pravnim varstvom pa 400 KM. Poleg tega je potrebno vsako leto plačevati stroške vzdrževanja patentnega varstva, ki so vsako leto višji (prvo leto znašajo 50 KM, od desetega naprej pa so konstantni in letno znašajo 300 KM). Večina prošenj gre skozi postopek registracije hitro. BiH je podpisnica več mednarodnih sporazumov o patentih in industrijski lastnini.

Patent traja 20 let od datuma prijave. Patent s skrajšanim pravnim varstvom traja 10 let od datuma prijave. Po 20 letih se patentno varstvo lahko podaljša za naveč pet let v sledečih dveh primerih: če je razglašeno vojno stanje ali podobne izredne razmere (podaljšanje je možno za čas trajanja takih razmer); če je predmet patenta proizvod, postopek za proizvodnjo ali uporaba proizvoda in je potrebno pred začetkom uporabe patenta sprejeti zakonsko določeni postopek za izdajo dovoljenje za uporabo patenta (podaljšanje za trajanje tega postopka).

Blagovna znamka
Kot blagovna znamka se sme registrirati kakršenkoli znak ali kakršnakoli kombinacija znakov, ki omogočajo razlikovanje blaga ali storitev enega podjetja od blaga ali storitev drugega podjetja in jih je mogoče grafično prikazati. To so zlasti besede, vključno z osebnimi imeni, črke, številke, figurativni elementi, tridimenzionalne podobe, vključno z obliko blaga ali njihove embalaže, in kombinacije barv kot tudi kakršnakoli kombinacija teh znakov. Pravno varstvo blagovnih znamk traja 10 let, vendar se v nasprotju z večino drugih kategorij intelektualne lastnine lahko obnavlja pod pogojem, da je znamka v gospodarski rabi. Blagovno znamko se prijavi in podaljšuje na Inštitutu za standarde, meroslovje in intelektualno lastnino BiH.

Avtorske pravice
Zakonsko zaščito uživajo samo avtorska dela. Avtor je po bosanskem zakonu le fizična (ne pa tudi pravna) oseba, ki je delo ustvarila. Če je delo ustvarjeno v sodelovanju dveh ali več oseb, govorimo o soavtorstvu. Avtorska pravica pripada avtorju na podlagi same stvaritve dela. To pomeni, da ni potrebna nobena formalnost, kot npr. registracija, da bi bilo delo avtorskopravno varovano. Bistvo avtorske pravice je, da predstavlja monopol avtorja nad izkoriščanjem njegovega dela. Kot taka zagotavlja avtorju spoštovanje njegovih moralnih interesov in spoštovanje premoženjskih koristi od izkoriščanja njegovega dela. Avtorska pravica v večini primerov traja za čas avtorjevega življenja in 70 let po njegovi smrti (oz. smrti zadnjega soavtorja), zatem pa dela preidejo v javno domeno. Kazni za kršitev avtorskih pravic so visoke.

Nadzor uvoza

Uvozne dajatve se gibljejo od 0-15%, plača pa se še 1% taksa za carinsko evidentiranje. Povprečna stopnja je 6 odstotna. Tuji investitorji ne plačajo davka na premoženje, ki ga vnašajo v državo kot svoj delež v družbi.

Izvozna dokumentacija

Poleg fakture, tovornega lista in enotne upravne ali carinske listine je izvozna dokumentacija za posamezno blago določena v TARIC. Več o dokumentaciji in carinskih postopkih lahko dobite na Carinski upravi Ministrstva za finance (tel. št. 01 478 38 00).

Na splošno so pri carinskem postopku potrebni naslednji dokumenti:

• Potrdilo o poreklu blaga
• Izjava o namembnem kraju

• Izvozna dobavnica

• Potrdilo o opravljenem pregledu/inšpekciji

• Potrdilo o zavarovanju

• Izvozna carinska prijava (SED)

• Trgovski račun

• Carinska faktura

• Carinska prijava

• Dokazilo o režimskih pravicah

• Mednarodni tovorni list

Potrdilo o poreklu blaga
Znotraj EU velja prost pretok blaga, navzven, na zunanjih mejah, pa se uporablja Skupna carinska tarifa (angleško CCT). Prav tako znotraj EU veljajo tudi enotna pravila o poreklu blaga, medtem ko EU ureja svojo trgovinsko menjavo s tretjimi državami na osnovi sklenjenih nepreferencialnih in preferencialnih trgovinskih sporazumov, ki vsebujejo protokole o poreklu blaga. Glede porekla blaga za BiH velja uredba med EU in Zahodno balkanskimi državami (Albanija, BiH ter Srbija in Črna gora), objavljena v regulativi EU št. 2007/2000; OJ L 240/2000.

Mednarodni tovorni list mora zajemati sledeče:

• datum in kraj izdaje;
• ime in sedež pošiljatelja;

• ime in sedež prevoznika;

• registrsko številko vozila;

• datum naložitve tovora in nakladališče;

• ime in sedež prejemnika in razkladališče;

• običajen ali predpisani opis tovora in način pakiranja
• število in označbe tovorkov;

• težo ali kako drugače izraženo količino tovora;

• stroške v zvezi s prevozom tovora in njihove zavezance;

• navodila za carinska in druga dejanja;

• seznam listin, ki so priložene tovornemu listu.