Poslovna zakonodaja

Ustanavljanje družb in predstavništev/podružnic

Ustanavljanje in upravljanje gospodarskih družb je na Hrvaškem urejeno z Zakonom o trgovinskih družbah.

Glede na organizacijsko obliko loči Zakon naslednje organizacijske oblike:

• javna trgovinska družba,
• komanditna družba,
• tiha družba,
• delniška družba,
• družba z omejeno odgovornostjo.

Najpogostejša oblika, primerna tudi za slovenske vlagatelje, je družba z omejeno odgovornostjo, za večja podjetja pa je primerna tudi delniška družba.

Družba z omejeno odgovornostjo
Ustanovitelji
Družbo lahko ustanovi ena ali več domačih ali tujih fizičnih ali pravnih oseb, ki postanejo z ustanovitvijo družbe družbeniki.

Vložki
Vložki so lahko denarni ali stvarni (premičnine in nepremičnine, pravice, podjetje ali del podjetja). Vsak vložek mora znašati najmanj 200 HRK. Pred vpisom družbe v sodni register mora vsak ustanovitelj vplačati najmanj četrtino vložka, ki ga vplačuje v denarju, pri čemer skupni znesek vseh plačil ne sme biti nižji od 10.000 HRK.

Kapital in ostali stroški ustanovitve
Najnižji znesek osnovnega kapitala za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo znaša 20.000 HRK. Ostali stroški ustanovitve skupno znašajo najmanj 6.500 HRK.
Postopek ustanovitve traja najdlje v Zagrebu oz. v Zagrebški županiji, in sicer okrog 35 dni. V manjših mestih je registracija hitrejša.

Uprava
Družba ima enega ali več direktorjev, za katere ni predpisan pogoj državljanstva ali stalnega bivališča. Tudi pogoja, da mora biti najmanj en član uprave zaposlen v družbi, ni več. Upravo imenujejo družbeniki s sklepom.

Nadzorni svet
Nadzorni svet je za družbe z omejeno odgovornostjo obvezen, če povprečno število zaposlenih na leto presega 300 delavcev ali če je ta za družbo, ki opravlja določeno dejavnost, predpisan z zakonom. Nadzorni svet ima tri člane, ki jih imenujejo družbeniki.

Skupščina družbenikov
Družbeniki sprejemajo odločitve na skupščini družbenikov, ki se skliče najmanj enkrat letno. Če družbena pogodba ne določa drugače, daje vsakih 200 HRK osnovnega vložka družbeniku en glas. Razen pri glasovanjih o statusnih vprašanjih in nekaterih drugih najpomembnejših vprašanjih se odločitve na skupščini sprejemajo z večino oddanih glasov.

Delniška družba
Ustanovitelji
Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več domačih ali tujih fizičnih ali pravnih oseb (delniška družba ima lahko samo enega delničarja, navzgor pa število ni omejeno). Ni pogoja državljanstva ali stalnega bivališča.

Kapital
Najnižji znesek osnovnega kapitala je 200.000 HRK.

Delnice
Družba lahko izda delnice z nominalnim zneskom ali delnice brez tega zneska. Najnižja nominalna vrednost delnice je 10 HRK. Delnice z nižjo nominalno vrednostjo so nične, dovoljene pa so delnice na višji nominalni znesek (mnogokratnik najnižje dovoljene vrednosti). Delnice so lahko na prinosnika ali na ime, redne in prednostne. Brez glasovalne pravice so lahko le prednostne delnice. Delnice enakih nominalnih vrednosti ne morejo imeti različnih glasovalnih pravic.
Delnice brez nominalne vrednosti sodelujejo v kapitalu družbe v enakih deležih. Njihova vrednost ne more biti manjša od predpisane minimalne nominalne vrednosti.
Družba lahko pridobiva lastne delnice pod pogoji, ki jih predpisuje zakon.

Upravljanje družbe
Delniška družba ima upravo, nadzorni svet in skupščino delničarjev.
Uprava
Družba ima enega ali več direktorjev, katerih število določa statut. Član uprave je lahko vsaka poslovno sposobna fizična oseba, ni pogoja državljanstva ali stalnega bivališča, tudi pogoja, da mora biti najmanj en član uprave zaposlen v družbi, ni več.
Nadzorni svet
Nadzorni svet nadzira poslovanje družbe. Član nadzornega sveta imenuje skupščina za mandat 4 let. Število članov določi statut glede na višino osnovnega kapitala:

• do 12.000.000 HRK 9 članov,
• do 20.000.000 HRK 15 članov,

• prek 80.000.000 HRK 21 članov.

Skupščina družbenikov
Število delničarjev, potrebno za sklepčnost skupščine, določa statut. Sklepi se sprejemajo z večino oddanih glasov delničarjev (navadna večina), razen če zakon ali statut ne določata večje večine ali drugih zahtev.

Splošen postopek ustanovitve družbe
Pripravljalna dejanja

• preverjanje pogojev za registracijo,
• priprava pogodbe o ustanovitvi,
• prevod in overitev dokumentacije,
• vplačilo osnovnega kapitala.
• Registracija družbe

• predložitev dokumentacije,

• objava v uradnem listu.
• Ostali koraki

• izdelava žiga družbe,

• pridobitev statistične številke,

• odprtje računa pri hrvaški banki,

• pridobitev matične številke in odprtje žiro računa,

• ostale formalnosti (prijava na lokalni enoti davčne uprave, na carinski upravi, pokojninskem skladu in uradu za gospodarstvo.

Za poenostavitev in pospešitev aktivnosti z odpiranjem podjetja je Hrvaška ustanovila vladni servis z imenom: www.HITRO.HR, ki ima 20 pisarn po vsej državi. V spodnji sliki je prikaz postopkov za odpiranje podjetja, za katerega potrebujete približno 10 dni z uporabo njihovih storitev.

Vir: Trade and investment promotion agency

Operacijski stroški poslovanja podjetja se razlikujejo glede na lokacijo podjetja. V priloženi preglednici so razvidni stroški najema oz. nakupa pisarniških prostorov. V preglednici Skladiščni prostori (Warehouse space) so prikazani stroški nakupa oz. najema skladišča, dokler v preglednici Električna energija (Electric power) so prikazani stroški elektrike za industrijske namene.







Vir: Trade and investment promotion agency

Predstavništvo
Predstavništvo je sestavni del matične družbe in nima statusa pravne osebe. Predstavništvo posluje pod firmo matične družbe, v njenem imenu in za njen račun. Matična družba odgovarja za vse obveznosti, ki v zvezi s predstavništvom nastanejo v Hrvaški. Predstavništvo lahko opravlja le dejavnosti predstavljanja matične družbe, promocijske in informativne posle in raziskavo trga. Pred začetkom poslovanja mora biti predstavništvo vpisano v Register tujih predstavništev v Hrvaški, ki ga vodi Ministrstvo za gospodarstvo.

Servis vlade Republike Hrvaške ponuja možnost hitre komunikacije fizičnih in pravnih oseb z državno upravo, med drugim tudi za področje ustanavljanja različnih oblik trgovinskih družb.

Pomembni predpisi na področju gospodarstva, ki veljajo na Hrvaškem.

Privatizacija in investicije

Proces privatizacije na Hrvaškem urejajo Zakon o privatizaciji, Zakon o preoblikovanju družbenih podjetij, Zakon o hrvaškem skladu za privatizacijo, Zakon o postopku prevzemanja delniških družb in drugi. Za privatizacijo državnega premoženja je pristojen Hrvaški sklad za privatizacijo. Na njihovih straneh je mogoče najti tudi dodatne informacije o privatizaciji na Hrvaškem (seznam podjetij, ki se trenutno privatizirajo; opis podjetij; opis postopka privatizacije, itd.).

V portfelju Hrvaškega sklada za privatizacijo je ostalo še 874 podjetij. V 102 podjetjih ima država več kot 50% lastništva. Informacije o podjetjih v portfelju Sklada je mogoče dobiti na Hrvaškem skladu za privatizacijo, Sektorju prodaje (telefon + 385 1 63 46 209). Na Hrvaškem je ta čas aktualna privatizacija šestih ladjedelnic, po neuspelem poskusu prodaje konec lanskega leta, je meseca februarja letos vlada objavila drugi razpis. Rok za oddajo ponudb je 19. april 2010.

Tuje naložbe na Hrvaškem ureja Zakon o trgovinskih družbah, tuji vlagatelji pa so glede pravic, obveznosti in pravnega položaja v trgovinski družbi pod pogojem vzajemnosti izenačeni z domačimi osebami, hkrati pa imajo še pravico do dodatnih jamstev, ki jih domači vlagatelji nimajo. Hrvati med prednostmi vlaganj navajajo geostrateški položaj oziroma dostop do trgov nekdanje Jugoslavije, izobraženo delovno silo ter usmerjenost v EU.

V obdobju 1993-2009 (prvih devet mesecev leta) so tujci na Hrvaško po podatkih Hrvaške centralne banke vložili 23.598,1 mio EUR, največ Avstrija, Nizozemska, Nemčija, Francija, Italija, Luksemburg, Madžarska in Slovenija. Ena tretjina tujih investicij je bila usmerjenih v finančni sektor (93% hrvaških bank je v lasti tujcev), 15% v proizvodnjo kemikalij in kemijskih proizvodov (prodaja Plive) ter 13% v telekomunikacije. V prvih devetih mesecih lani so tuji investitorji na Hrvaškem investirali 1.699,25 mio EUR, kar je 22% manj kot v enakem obdobju leta 2008. V devetih mesecih lani se je, v primerjavi z letom poprej, močno zmanjšal priliv avstrijskih investicij in sicer kar za polovico. Avstrija ostaja največji investitor na Hrvaškem po letu 1993, največji investitor lani pa je Nizozemska, sledita ji Avstrija in Luksemburg.

Olajšave za vlagatelje

Spodbujevalni ukrepi, ki jih ureja Zakon o spodbujanju naložb (Investment Promotion Act) se uporabljajo za investicijske projekte in dejavnosti v:

• proizvodnem sektorju,
• tehnoloških centrih,
• strateških poslovnih storitvah.

Prejemniki spodbujevalnih ukrepov morajo ohraniti svoj status upravičenosti in ohranjanja naložb in novih delovnih mest, povezanih z naložbami v obdobju najmanj 5 let, ki ne sme biti krajše od obdobja, v katerem se uporabljajo spodbujevalni ukrepi.

Poslovne cone

Hrvaški strateški okvir za obdobje 2006-2013 izpostavlja pomen razvoja visokorazvitih intenzivnih panog. Zato je pristopila k ustanavljanju znanstvenih in tehnoloških parkov kot tudi podjetniških inkubatorjev ter s tem omogočila razvoj novoustanovljenih podjetij ter spodbujanje novih naložb na Hrvaškem.

Poslovni inovacijski center Hrvaške (BICRO), ustanovljen s strani Ministrstva za znanost, šolstvo in šport ponuja različne programe: RAZUM, TEHCRO, VENCRO, IRCRO in KONCRO, s katerimi ponujajo privlačne sheme financiranja za novoustanovljena podjetja.

Poslovne cone na Hrvaškem se nahajajo v večjih hrvaških mestih:



Proste cone

Na Hrvaškem je 13 prostih con s popolno infrastrukturo in ugodnostmi za (tuje) vlagatelje. Podjetja s sedežem v prostih conah plačajo 50% manj od rednih stopenj dobička. Podjetje, ki v prosto ceno vlaga več kot 1 milijon HRK (približno 135.000 €) je oproščen plačila davka na dobiček v letu vlaganja in v naslednjih 5 letih. Podjetja v prostih conah v Vukovarski in Sremski občini ne plačajo davka na dobiček v obdobju od 2005 do 2014. Poleg tega za vsa živila, ki se nahajajo oz.uporabljajo v conah se ne obračunavajo carine ali DDV.



Vir: Trade and investment promotion agency

Zaposlovanje

Na Hrvaškem so delovna razmerja urejena z zakoni, individualnimi in kolektivnimi pogodbami ter pravilniki, katere pripravi delodajalec. Zakon o delu predpisuje:

• pravno osnovo delovnega razmerja,

• delovni čas (40 ur na teden), čas za odmor in dopust (najmanj 18 dni na leto), oblike zaščite v primeru materinstva in oblike zaščite tistih delojemalcev, ki so delno ali popolno nesposobni za delo,

• plače (delodajalec ne sme izplačevati nižje plače kot je določena s kolektivno pogodbo),

• postopek za prenehanje dela,

• pravice zaposlenih pri odločanju o njihovih gospodarskih in socialnih pravicah in interesih.

Zaposlovanje tujcev na Hrvaškem ureja Zakon o zaposlovanju tujcev. Tujci se lahko na Hrvaškem zaposlijo le, če imajo veljavno delovno dovoljenje.

V priloženi tabeli so podatki o povprečni bruto in neto plači na Hrvaškem:


Source: National Bureau of Statistics

Več o zaposlovanju.

Vir: Trade and investment promotion agency.

Predpisi o deviznem poslovanju

Devizni režim ureja Zakon o temeljih deviznega sistema, plačilnega prometa in prometa z zlatom ali Devizni zakon.

Devizni zakon loči:

• domače osebe oziroma rezidente (pravne osebe s sedežem v Republiki Hrvaški in fizične osebe s prebivališčem v Republiki Hrvaški); in
• tuje osebe oziroma nerezidente (pravne osebe s sedežem v tujini in fizične osebe s prebivališčem v tujini).

Za obrtnike in druge fizične osebe, ki opravljajo dejavnost s samostojnim delom, ter za podjetnike posameznike pri opravljanju njihove dejavnosti veljajo določila Deviznega zakona, ki se nanašajo na pravne osebe.

Transakcije s tujino se delijo na tekoče in kapitalske. Tekoče transakcije so izvoz in uvoz blaga in storitev (transport, zavarovanje in drugo). Kapitalske transakcije so zasebne dolgoročne investicije, zasebne kratkoročne transakcije in drugo.

Tuje osebe na Hrvaškem lahko za svoje transakcije uporabljajo tudi svoje terjatve v domači valuti, v kunah. Vodijo se na računih hrvaških bank, pooblaščenih za poslovanje s tujino, in z njimi se lahko izvršijo plačila na Hrvaškem, dajejo posojila domačim osebam, lahko se prenašajo na istovrstni račun druge tuje osebe na Hrvaškem in transferirajo v tujino. Pred njihovim transferom v tujino se konvertirajo v konvertibilno valuto.

Devize se kupujejo in prodajajo na deviznem trgu, to pa vključuje nakup oziroma prodajo deviz opravljeno med pooblaščenimi bankami in centralno banko (Hrvatska narodna banka) ali med pooblaščenimi bankami in drugimi osebami. Na Hrvaškem ni dovoljen nakup, prodaja ali posojilo deviz (niti posredovanje pri teh poslih) med domačimi (fizičnimi in pravnimi) osebami kot tudi med domačimi in tujimi osebami, razen v primerih, ki jih predvideva Devizni zakon. S tem se poudarja prednost nacionalne valute – kune. Devizni trg sestavljajo tudi vsi nakupi in prodaje efektivnega tujega denarja, ki jih opravljajo pooblaščene banke in tudi druge domače banke, ki te posle opravljajo v skladu z Deviznim zakonom. Devize se lahko kupujejo na deviznem trgu promptno in na rok. Tečaj domače valute do tujih valut se oblikuje na deviznem trgu v skladu s ponudbo deviz in povpraševanjem po njih.

Standardi in tehnični predpisi

E-pošta: wto.tbt.info@hzn.hr

Informacije o standardih in predpisih v tej državi lahko pridobite preko Kontaktne točke Slovenskega inštituta za standardizacijo. SIST prav tako lahko posreduje pri nabavi standardov iz posameznih držav. Naročila sprejema prodaja SIST, tel. 01/478 30 64, faks. 01/478 30 97, e-pošta: prodaja@sist.si

Predpisi glede etiketiranja in pakiranja

Na etiketah naj bodo naslednji podatki:

• ime proizvoda
• država proizvajalca
• celoten naslov proizvajalca ali celoten naslov uvoznika
• neto količina/teža/prostornina
• sestavine
• način shranjevanja

• primerna opozorila za uporabnika

Pri prehrambenih izdelkih je treba dopisati še seznam sestavin in dodatkov, datum proizvodnje in datum, do katerega je izdelek uporaben ter druge informacije o pripravi izdelka. Posebno etiketiranje je predpisano tudi za zdravila, tekstil in obutev. Podrobnejše informacije lahko dobite na hrvaškem Ministrstvu za gospodarstvo.
Načrtuje se tudi zakonodaja, ki bo zahtevala, da so izdelki, ki vsebujejo gensko spremenjene sestavine, posebej označeni.
Tehnično bolj zapleteni izdelki morajo biti opremljeni z navodili za uporabo, podatki o proizvajalcu, seznamom pooblaščenih servisov, informacijah o garanciji, času garancije in drugimi uporabnimi podatki.
Vse informacije morajo biti napisane v hrvaškem jeziku in proizvodu dodane še preden je postavljen na prodajne police.

Patenti in blagovne znamke

Patenti
Na Hrvaškem traja patent dvajset let od datuma prijave na Državnem zavodu za intelektualno lastnino. Konsenzualni patent (podeli se ga brez predhodnega preverjanja, ob pogoju, da temu po objavi v uradnem listu nihče ne prigovarja) traja deset let od prijave. Osnovni stroški prijave patenta so 100 HRK, vključno z objavo patenta v službenem glasilu Državnega zavoda za intelektualno lastnino in prvimi dvemi leti vzdrževanja patenta, kar je potrebno plačati ob prijavi, pa znašajo 1.200 HRK (če je tekst prijave patenta dostavljen v elektronski obliki, se stroški znižajo za 50%). Poleg tega je potrebno vsako leto plačevati stroške vzdrževanja patentnega varstva, ki so vsako leto višji (tretje leto znašajo 320 HRK, do dvajsetega leta pa narastejo na 6.900 HRK). Postopek prijave patenta v povprečju traja 2 do 3 leta, vendar lahko zaradi subjektivnih okoliščin (kot so veliko število prijav, ugovori od zainteresiranih strani) traja znatno dlje, od 3 do 7 let. Pomembno je, da se pravno varstvo patenta dejansko začne z datumom prijave na Državnem zavodu za intelektualno lastnino, neodvisno od časa trajanja postopka registracije, seveda pod pogojem, da so bili izpolnjeni vsi z zakonom predpisani pogoji za pridobitev patenta. Zakonsko je področje urejeno z Zakonom o patentih (NN 32/02).

Blagovne znamke
Blagovna znamka traja deset let od postopka prijave na Državnem zavodu za intelektualno lastnino, z možnostjo neomejenega podaljševanja, pod pogojem, da prijavitelj v zadnjem letu ali najkasneje šest mesecev od preteka razdobja, na zavod prinese zahtevek za podaljšanje in plača pristojbine. Rok trajanja postopka registracije blagovne znamke traja približno 5 do 7 mesecev od datuma prijave. Pomembno je poudariti, da se pravno varstvo blagovne znamke dejansko začne z datumom prijave na Državnem zavodu za intelektualno lastnino, neodvisno od časa trajanja postopka registracije, seveda pod pogojem, da so bili izpolnjeni vsi z zakonom predpisani pogoji za registracijo blagovne znamke.

Avtorske pravice
Zakonsko zaščito uživajo samo avtorska dela. Avtor je po hrvaškem zakonu le fizična (ne pa tudi pravna) oseba, ki je delo ustvarila. Če je delo ustvarjeno v sodelovanju dveh ali več oseb, govorimo o soavtorstvu. Avtorska pravica pripada avtorju na podlagi same stvaritve dela. To pomeni, da ni potrebna nobena formalnost, kot npr. registracija, da bi bilo delo avtorskopravno varovano. Bistvo avtorske pravice je, da predstavlja monopol avtorja nad izkoriščanjem njegovega dela. Kot taka zagotavlja avtorju spoštovanje njegovih moralnih interesov in spoštovanje premoženjskih koristi od izkoriščanja njegovega dela. Avtorska pravica v večini primerov traja za čas avtorjevega življenja in 70 let po njegovi smrti (oz. smrti zadnjega soavtorja), zatem pa dela preidejo v javno domeno. Kazni za kršitev avtorskih pravic so visoke.
Področje ureja Zakon o avtorskih in sorodnih pravicah (NN 167/03).

Nadzor uvoza

Hrvaška nadzira uvoz s pomočjo omejitev in uvoznih dovoljenj. V okviru dovoljenih carinskih postopkov in carinske rabe je mogoče na Hrvaško vnesti katerokoli blago, ne glede na naravo, poreklo, količino, namen ali vrsto pošiljke. Omejitve obstajajo za določeno blago zaradi varovanja javne morale, varnosti, zdravja ljudi, živali in rastlin, varstva okolja, varstva nacionalnih vrednot umetniške, zgodovinske ali arheološke vrednosti ali varstva pravic intelektualne lastnine. Uvozna dovoljenja so zato potrebna za izdelke v naslednjih kategorijah: uvoz živali in proizvodov živalskega porekla (uvoz je mogoč samo na določenih mejnih prehodih, kjer je prisoten mejni veterinarski inšpektor, ki opravlja veterinarsko-zdravstvene preglede), uvoz rastlin in rastlinskih proizvodov (v večini primerov je potrebno fitosanitarno spričevalo), uvoz odpadkov (prepovedan je uvoz odpadkov zaradi odlaganja nevarnih odpadkov, dovoljen pa uvoz odpadkov, ki se lahko predelajo brez ogrožanja zdravja, razen odpadkov, ki bi se uporabljali v energetske namene), uvoz živil in izdelkov za široko porabo (potrdilo o neoporečnosti se pridobi pri mejnem sanitarnem oz. veterinarskem inšpektorju), uvoz zdravil in medicinskih proizvodov (za nekatere proizvode je potrebno predhodno soglasje hrvaškega Ministrstva za zdravje) ter uvoz predmetov kulturne dediščine (potrebno je dovoljenje države, uvoz pa je potrebno prijaviti pristojnemu organu). Posebni pogoji veljajo še za nekatere druge vrste blaga, kot so npr. eksplozivni materiali, orožje, nevarne kemikalije, radijske postaje in drugo.

Več informacij:
 

• Carinski postopki
• Market Access Database