Bosna in Hercegovina

Ustanavljanje družb v Bosni in Hercegovini

Organizacijske oblike družb

V Bosni in Hercegovini ureja ustanavljanje in upravljanje gospodarskih družb zakonodaja entitet, in sicer Zakon o gospodarskih družbah v Federaciji BiH in Zakon o gospodarskih družbah v Republiki Srbski.

Zakona urejata naslednje oblike družb:
 
Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
FBiH: Društvo sa neograničenom solidarnom odgovornošću, d.n.s.o;
RS: Ortačko društvo, o.d.))
družba z neomejeno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe Družbo vodijo vsi partnerji
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev
FBiH, RS: Komanditno društvo, k.d.
komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev Družbo vodijo komplementarji
Smiselno veljajo pravila za SNC
FBiH: Dioničko društvo, d.d.;
RS: Akcionarsko društvo, a.d.),
delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 50.000 BAM (FBiH);
50.000 BAM za javne in 20.000 BAM za nejavne a.d. (RS)
2 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo organi družbe
Delnice javne družbe kotirajo na borzi
Delnice nejavne družbe niso predmet javne ponudbe
FBiH, RS: Društvo sa ograničenom odgovornošću, d.o.o.
družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital je 1.000 BAM (FBiH);
1 BAM (RS)
 
2 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo uprava in družbeniki
Deleže je mogoče prenesti le s soglasjem večine družbenikov

Registracijski organ: FBiH: Občinsko sodišče, RS: APIF
 

Delniška družba (dioničko društvo, d.d.; akcionarsko društvo, a.d.)

Ustanovitelji/ delničarji
Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča ustanoviteljev.
Delniška družba se ustanovi s pogodbo o ustanovitvi, enoosebna delniška družba pa s sklepom o ustanovitvi. Ustanovitev je lahko simultana (ustanovitelji podpišejo pogodbo o ustanovitvi, sprejmejo statut ter sami prevzamejo vse delnice) ali sukcesivna (na podlagi prospekta).
V RS je lahko delniška družba javna (javno ponuja delnice) ali nejavna, kar mora opredeliti statut družbe. Če ta tega ne določa, se šteje, da je družba nejavna.
Kapital
Najnižji znesek osnovnega kapitala znaša v FBiH 50.000 BAM. V RS znaša najnižji znesek osnovnega kapitala 50.000 BAM za javne in 20.000 BAM za nejavne delniške družbe.
Osnovni kapital je lahko v denarju, stvareh in pravicah, vendar skupna vrednost denarnih vložkov ne sme biti nižja od minimalnega kapitala, predpisanega z zakonom.
Delnice
Delnice delniške družbe V FBiH so nematerializirane, nedeljive in se glasijo na ime. Delnice so neomejeno prenosljive, razen v primerih, ki jih predvideva zakon, če tako določa statut delniške družbe. V RS so delnice lahko na prinositelja ali na ime in so prosto ali omejeno prenosljive glede na to, ali je družba javna ali nejavna.
Nominalna vrednost delnice ne more biti nižja od 1 BAM.
Organi upravljanja
V FBiH so obvezni organi upravljanja skupščina delničarjev, nadzorni svet, uprava in svet za revizijo. Skupščina mora biti sklicana najmanj enkrat letno. Skupščina delničarjev odloča o spremembah osnovnega kapitala, emisiji novih delnic, sprejemu letnih poročil družbe, razporejanju dobička in izplačilu dividend, statusnih spremembah in drugih pomembnih vprašanjih. Skupščina lahko odloča, če predstavljajo prisotni delničarji najmanj 30% kapitala. Za nekatere odločitve je predpisana dvotretjinska večina.
Nadzorni svet sestavljajo predsednik in najmanj dva člana. Skupno število članov nadzornega sveta mora biti neparno. Člane nadzornega sveta imenuje in razrešuje skupščina.
Uprava delniške družbe je direktor ali direktor in eden ali več izvršnih direktorjev. Direktor predseduje upravi, vodi poslovanje, zastopa in predstavlja delniško družbo in odgovarja za zakonitost poslovanja.
Delniška družba mora imeti svet za revizijo. Odbor za revizijo ima najmanj tri člane. Svet za revizijo izvršuje revizijo finančnega poslovanja in o tem poroča skupščini delničarjev.
V RS sta obvezna organa skupščina delničarjev in uprava, nadzorni svet pa v primerih, ki jih določa zakon.
Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča članov organov upravljanja.
 

Družba z omejeno odgovornostjo (društvo sa ograničenom odgovornošću, d.o.o.)

Ustanovitelji/ družbeniki
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča ustanoviteljev. Maksimalnega števila ustanoviteljev zakon v FBiH ne določa, v RS pa je lahko ustanoviteljev največ 50.
Kapital
Minimalni osnovni kapital v FBiH znaša 1.000 BAM, vrednost posameznih vložkov pa ne more biti nižja od 100 BAM. Dovoljeni so stvarni vložki, vendar skupna vrednost vložkov v denarju ne more biti nižja od 1.000 BAM. V RS znaša minimalni osnovni kapital 1 BAM.
Organi upravljanja
Organi upravljanja družbe z omejeno odgovornostjo v FBiH so skupščina in uprava, za družbe z več kot 10 družbeniki pa tudi nadzorni svet
Skupščino družbe sestavljajo vsi družbeniki. Skupna vrednost osnovnega kapitala družbe predstavlja v skupščini 100 glasov. Vsak družbenik ima število glasov, sorazmerno njegovemu deležu v osnovnem kapitalu družbe. Skupščina se mora sestati najmanj enkrat letno.
Upravo družbe sestavljajo ena oseba (direktor) ali več oseb. Z ustanovitvenim aktom in statutom družbe se določijo pravice in odgovornosti uprave.
Nadzorni svet je obvezen za družbe, ki imajo več kot 10 družbenikov in za družbe, ki imajo osnovni kapital višji od 1 mio BAM, če imajo vsaj dva družbenika. V tem primeru se smiselno uporabljajo pravila, ki veljajo za nadzorni svet v delniški družbi.
V RS družbo z omejeno odgovornostjo upravlja direktor. Družba ima skupščino družbenikov, če tako določa statut. Upravni in nadzorni svet sta obvezna le v primerih, ki jih določa zakon.
Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča članov organov upravljanja.

 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v BiH

Društvo sa ogranićenom odgovornošću (d.o.o.)

Osnovni kapital: 1.000 BAM
Sedež: Sarajevo

  Korak Trajanje Stroški
1 Priprava in overitev akta o ustanovitvi pri notarju
Ustanovitelji pri notarju pripravijo akt o ustanovitvi družbe (družbena pogodba za večosebne družbe, sklep o ustanovitvi za enoosebne družbe) in ga overovijo. Akt mora vsebovati:
  • imena ustanoviteljev (firma in sedež pravne osebe oziroma ime, prebivališče in matična številka fizične osebe),
  • firma in sedež družbe v ustanavljanju,
  • dejavnost družbe,
  • višina osnovnega kapitala,
  • oseba, pooblaščena za zastopanje.
5 dni 350 BAM
2 Depozit osnovnega kapitala družbe
Ustanovitelji  plačajo osnovni kapital na začasen račun pri komercialni banki. Hkrati lahko plačajo registracijsko takso na račun sodišča, ki je pristojno za registracijo družbe.
Banka izda potrdilo.
1 dan brezplačno
3 Pridobitev potrdila, da ustanovitelji nimajo neporavnanih davčnih obveznosti pri Davčni upravi
Strošek potrdila znaša 15 BAM.
1 dan 15 BAM
4 Vpis v register družb pri pristojnem občinskem sodišču
Vloga za registracijo družbe mora biti vložena na predpisanem obrazcu, ki je brezplačno dostopen na spletni strani sodišča www.oss.ba . Vlogi morajo biti priloženi:
  • pogodba o ustanovitvi z na občini overjenimi podpisi ustanoviteljev,
  • dokazilo o vplačilu ustanovitvenega kapitala,
  • na občini overjeni podpisi oseb, pooblaščenih za zastopanje;
  • overjene izjave ustanoviteljev;
  • dokazila o identiteti ustanoviteljev (potrdilo o registraciji za pravne osebe, overjena fotokopija potnega lista za fizične osebe),
  • potrdilo o vplačilu sodne takse.
Sodišče o registraciji obvesti Uradni list, ki objavi ustanovitev družbe.
10 dni 40 BAM (registracija) + 150 BAM (objava)
5 Izdelava žiga družbe
Družba izdela žig, s katerim bo poslovala.
1 dan 40 BAM
6 Pridobitev potrdila o ustreznosti poslovnih prostorov na občini
Vloga se odda na predpisanem obrazcu skupaj s predpisano dokumentacijo (izpis iz registra, izjava o skladnosti z zakonskimi pogoji, obvestilo o začetku dejavnosti) in dokazilom o plačilu upravne takse (10 BAM).
10 dni 10 BAM
7 Prijava začetka poslovanja kantonalnem inšpekcijskem uradu pri Ministrstvu za trgovino
Družba mora prijaviti začetek poslovanja najkasneje v roku 5 dni od začetka poslovanja.
1 dan brezplačno
8 Pridobitev davčne številke pri davčni upravi in vloga za razvrstitev dejavnosti pri zavodu za statistiko
Pri lokalni enoti Davčne uprave družba pridobi davčno številko ter vloži vlogo za razvrstitev dejavnosti (obrazec je objavljen na spletni strani www.pufbih.ba).
5 dni brezplačno
9 Odprtje bančnega računa družbe pri komercialni banki
Družba odpre račun pri komercialni banki po izboru vlagatelja.
1 dan brezplačno
10 Pridobitev PDV številke pri Upravi za posredne davke
Zavezanci za DDV (družbe, katerih letni promet bo presegal 50.000 BAM) morajo pridobiti številko PDV.
30 dni 40 BAM
11 Prijava družbe in zaposlenih v sistem zdravstvenega in socialnega varstva
Družba prijavi zaposlene v sistem socialnega in zdravstvenega varstva in v sistem pokojninskega zavarovanja pri pristojnem davčnem uradu (obrazec JS 3100)
1 dan brezplačno
12 Objava pravilnika o delovnih razmerjih, če ima družba 30 ali več zaposlenih
Če ima družba 30 ali več zaposlenih, mora objaviti svoj pravilnik o delovnih razmerjih, ki določa plače, sistematizacijo delovnih mest, organizacijo zaposlenih idr.
 
1 dan brezplačno


Vir: Svetovna banka 2018, FIPA 2018


Posodobljeno: 5.10.2018