Srbija

Ustanavljanje družb v Srbiji


Organizacijske oblike družb

Srbski Zakon o gospodarskih družbah, ki je bil leta 2018 predmet večjih sprememb, ureja naslednje oblike družb:
 
Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
Ortačko društvo (o.d.)
družba z neomejeno odgovornostjo
 
Višina osnovnega kapitala ni predpisana Najmanj 2 partnerja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe Družbo vodijo vsi partnerji
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev
 
Komanditno društvo (k.d.)
komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 2 ali več partnerjev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev Družbo vodijo komplementarji
Smiselno veljajo pravila za partnerstvo
 
Akcionarsko društvo (a.d.)
delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 3.000.000 RSD 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo organi družbe
Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe
Društvo s ograničenom odgovornošću (d.o.o.)
družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital je 100 RSD 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo družbeniki in uprava
Deleži so prosto prenosljivi na način, ki ga določa akt o ustanovitvi


Več informacij: 
  • Registracijski organ: APR
  • Razvojna agencija Srbije RAS
 

Delniška družba (akcionarsko društvo - a.d.)

Ustanovitelji/delničarji
Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva, sedeža ali stalnega bivališča ustanoviteljev.
Kapital
Minimalni osnovni kapital delniške družbe je 3 milijone dinarjev. Vložki so lahko denarni ali stvarni. Ob ustanovitvi mora biti vplačanih najmanj 25% denarnih sredstev, ta znesek pa ne sme biti nižji od 3 milijone dinarjev. Ostanek mora biti vplačan ali izročen v roku, ki ga določa akt o ustanovitvi, vendar najkasneje v roku 2 let od ustanovitve.
Delnice se izdajo v nematerializirani obliki in se glasijo na ime. Delnice so lahko navadne in prednostne.
Organi upravljanja
Delniška družba ima lahko enotirno ali dvotirno upravljanje. Če je enotirno, so organi upravljanja skupščina in eden ali več direktorjev, če je dvotirno, so organi upravljanja skupščina, nadzorni svet in en ali več direktorjev.
Skupščino sestavljajo vsi delničarji. Sestati se mora najmanj enkrat letno. Skupščina odloča o vseh najpomembnejših vprašanjih, npr. o statusnih spremembah, sprejemu računovodskih izkazov in poročil revizorjev, povečanje in zmanjšanje kapitala, uporabi dobička in načinu kritja izgube.
Družba ima enega direktorja ali več direktorjev (upravni odbor). Število direktorjev se določi z aktom o ustanovitvi ali sklepom skupščine. Direktorje imenuje in razrešuje v enotirnem sistemu skupščina, v dvotirnem pa nadzorni svet.
Upravni odbor v enotirnem sistemu sestavljajo izvršni in neizvršni direktorji. Izvršni zastopajo in vodijo družbo, neizvršni pa nadzirajo delo izvršnih. Javna delniška družba mora imeti upravni odbor z najmanj 3 neizvršnimi direktorji. Za nejavne delniške družbe število direktorjev ni predpisano. Če ima družba manj kot 3 direktorje, imajo vsi izvršno funkcijo.
V dvotirnem sistemu ima družba enega ali več direktorjev, ki vodijo in zastopajo družbo. Za javne delniške družbe je obvezen najmanj tričlanski upravni odbor. Za nejavne delniške družbe število direktorjev ni predpisano.
Nadzorni svet nadzira delo direktorja oz. direktorjev v družbah, ki imajo dvotirni sistem upravljanja. Člane nadzornega sveta imenuje in razrešuje skupščina. Člani nadzornega sveta ne smejo biti zaposleni v podjetju.
 

Družba z omejeno odgovornostjo (društvo s ograničenom odgovornošću - d.o.o.)

Ustanovitelji/družbeniki
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva, sedeža ali stalnega bivališča ustanoviteljev.
Kapital
Osnovni kapital družbe z omejeno odgovornostjo mora biti vsaj 100 dinarjev, razen če poseben zakon predvideva višji osnovni kapital za podjetja, ki opravljajo določene dejavnosti. Vložki v družbi z omejeno odgovornostjo so lahko denarni ali stvarni. Vplačati ali izročiti jih je treba v roku, ki ga določa akt o ustanovitvi, vendar najkasneje v roku 5 let od ustanovitve.
Kapital družbe je razdeljen na deleže. Vsak družbenik ima en delež. Deleži so lahko enake ali različne vrednosti. Pravice družbenikov so sorazmerne z njihovimi deleži, razen če ustanovni akt ne določa drugače.
Prenos deležev je prost, razen če ustanovni akt določa drugače. Družbeniki imajo pri tem predkupno pravico.
Organi upravljanja
Družba z omejeno odgovornostjo ima lahko enotirno ali dvotirno upravljanje. Če je enotirno, so organi upravljanja skupščina in eden ali več direktorjev, če je dvotirno, so organi upravljanja skupščina, nadzorni svet in en ali več direktorjev.
Skupščino sestavljajo vsi družbeniki. Vsak družbenik ima en glas, ki je sorazmeren njegovemu deležu. Skupščina odloča o statusnih spremembah, sprejema računovodske izkaze in poročila revizorjev, nadzoruje delo direktorjev, odloča o povečanju in zmanjšanju kapitala, uporabi dobička in načinu kritja izgube in o drugih najpomembnejših vprašanjih. Sklic skupščine lahko zahtevajo družbeniki, ki predstavljajo vsaj 10% glasov, ustanovni akt pa lahko določa tudi nižji delež.
Družba ima enega ali več direktorjev, ki so pravni zastopniki družbe. Število direktorjev se določi z aktom o ustanovitvi ali sklepom skupščine. Če število ni določeno šteje, da ima družba enega direktorja. Direktorja imenuje in razrešuje v enotirnem sistemu skupščina, v dvotirnem pa nadzorni svet.
Nadzorni svet nadzira delo direktorja oz. direktorjev v družbah, ki imajo dvotirni sistem upravljanja. Člane nadzornega sveta imenuje in razrešuje skupščina. Člani nadzornega sveta ne smejo biti zaposleni v podjetju.

 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Srbiji

Društvo sa ograničenom odgovornošću (DOO)
Osnovni kapital: 0 RSD
Sedež: Beograd
 
  Korak Trajanje Stroški
1 Overitev akta o ustanovitvi pri notarju
Ustanovitelji pripravijo akt o ustanovitvi in ga v 3 kopijah overijo pri notarju.
Strošek overitve je odvisen od števila ustanoviteljev (900 RSD za vsakega ustanovitelja).
1 dan od 900 RSD
2 Odprtje bančnega računa in plačilo stroška registracije
Ustanovitelji pred registracijo družbe pri komercialni banki odprejo začasni račun, na katerega plačajo stroške registracije (4.900 RSD) in strošek objave v uradnem listu (1.000 RSD). Na ta račun se vplača tudi kapital družbe, če ga statut družbe predvideva. Po registraciji družbe se sredstva z začasnega bančnega računa družbe prenesejo na njen stalni račun.
1 dan 5.900 RSD
3 Vpis v register družb in pridobitev davčne identifikacijske številke pri APR
Pri Agenciji za gospodarske registre (Agencija za privredne registre APR) se družba v istem postopku vpiše v register družb in dobi davčno identifikacijsko številko. Hkrati APR o ustanovitvi nove družbe obvesti pokojninski sklad in zavod za zdravstveno varstvo.
Vloga mora imeti naslednje priloge:
  • izpolnjen obrazec JRPPS, ki je objavljen na spletni strani APR;
  • overjen akt o ustanovitvi;
  • dokaz o identiteti ustanoviteljev – fotokopija osebne izkaznice ali potnega lista fizične osebe in/ali izvod iz registra pravnih oseb z apostilo in prevodom, ki ga je opravil sodni tolmač v Srbiji;
  • listino o imenovanju direktorjev, če tega ni v aktu o ustanovitvi; 
  • obrazec OP z overjenimi podpisi zastopnikov;
  • seznam družbenikov;
  • potrdilo banke o plačilu stroškov registracije;
  • potrdilo o plačilu osnovnega kapitala, če tako določa akt o ustanovitvi,
  • pooblastilo zastopniku, če vlogo vlaga zastopnik.
Dokumenti v tujem jeziku morajo biti opremljeni z overjenim prevodom.
Postopek pri APR traja največ 5 delovnih dni, običajno 3. APR po registraciji objavi ustanovitev nove družbe na svoji uradni spletni strani.
3 dni brezplačno
4 Izdelava žiga družbe 
Čeprav zakon ne zahteva več poslovanja z žigom, nekateri organi še zahtevajo žigosano dokumentacijo in se žig v praksi še uporablja.
1 dan 1.660 RSD – 2.800 RSD
5 Prijava zaposlenih v sistem zdravstvenega in pokojninskega zavarovanja
Vloga se opravi za vse tri postopke hkrati z enotnim e-obrazcem (obrazec M), ki je na voljo na spletni strani zavoda za zdravstveno varstvo RZZO ali Sklada za pokojninsko in invalidsko zavarovanje PIO
1 dan  brezplačno
 
Vir: Svetovna banka 2018, SBRA 2018


Posodobljeno: 8.10.2018