Argentina

Ustanavljanje družb v Argentini

Organizacijske oblike družb

Argentinski zakon o podjetjih (Lay 19,550) ureja naslednje oblike družb:
 

Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
Sociedad colectiva (SC)
družba z neomejeno odgovornostjo)
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. Družbo vodijo vsi partnerji.
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev.
Sociedad en commandita simple (SCS)
komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji (comanditados) odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti (comanditarios) pa do višine vloženih sredstev. Družbo vodijo komplementarji.
Smiselno veljajo pravila za SRL in SC.
Sociedad de capital e industria
družba vloženih sredstev in dela
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. 2 ali več ustanoviteljev, od katerih eni prispevajo finančna sredstva in premoženje (socios capitalistas), drugi pa svoje delo (socios industriales). Družbeniki, ki prispevajo sredstva so odgovorni za obveznosti družbe enako kot partnerji v SC. Družbo vodijo partnerji, ki prispevajo sredstva.
Smiselno veljajo pravila za SRL in SC.
Sociedad en commandita por acciones (SCA)
komanditna delniška družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji (comanditados) odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti (comanditarios) pa do višine vloženih sredstev. Družbo vodijo komplementarji. Družba lahko izda delnice samo iz kapitala komanditistov. Delnice so prenosljive.
Smiselno veljajo pravila za SA in SC.
Sociedad anonima (SA)
delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 10. 000 ARP. Najmanj 2 ustanovitelja.
Odgovornost ustanoviteljev je omejena na vloženi kapital.
Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe.
Sociedad anonima unipersonal (SAU)
enoosebna delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 10. 000 ARP. 1 ustanovitelj.
Odgovornost ustanovitelja je omejena na vloženi kapital.
Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe.
Sociedad de responsabilidad limitada (SRL)
družba z omejeno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. Najmanj 2 in največ 50 ustanoviteljev.
Odgovornost ustanoviteljev je omejena na vloženi kapital.
Družbo vodijo družbeniki. Deleži so prenosljivi s soglasjem skupščine družbenikov.


Registrski organ: IGJ (Inspección General de Justicia) v okviru Ministrstva za pravosodje

 

Delniška družba (Sociedad Anonima, SA)

Ustanovitelji/ delničarji
Delniško družbo lahko ustanovita najmanj dva ustanovitelja (pravni ali fizični osebi); ni omejitev glede državljanstva ali bivališča. Razmerje deležev med ustanovitelji ni predpisano; IGJ v praksi dovoljuje, da ima lahko en delničar v lasti 95 % kapitala. Od leta 2016 je mogoče ustanoviti tudi enoosebno delniško družbo (Sociedad anonima unipersonal -SAU). Enoosebne družbe morajo izpolnjevati nekatere pogoje in so predmet stalnega državnega nadzora.

Kapital
Kapital delniške družbe mora biti razdeljen na delnice z enako nominalno vrednostjo. Delnice so lahko imenske ali prinosniške in navadne ali prednostne.
Najnižji osnovni kapital znaša 10.000 ARS, vendar velja dodatna zahteva, da mora višina kapitala ustrezati dejavnosti, ki jo družba opravlja (Sklep IJG 7/2005), tako da IGJ lahko zahteva tudi višji kapital.
Kapital mora biti pred registracijo v celoti vpisan. Vložki so lahko v denarju ali v naravi (stvarni vložki). Ob registraciji morajo biti stvarni vložki izročeni v celoti, vložki v denarju pa morajo biti vplačani najmanj v višini 25 %; preostanek mora biti plačan v roku 2 let od registracije.

Organi upravljanja
Družbo vodi eden ali več direktorjev, omejitev glede državljanstva ni, vendar mora imeti večina uprave domicil v Argentini. Družbe z več kot 10 mio ARS in družbe, ki kotirajo na borzi, morajo imeti najmanj 3 člane uprave.
Skupščina delničarjev se sklicuje letno. Ni zahtev glede udeležbe delavcev.
 

Družba z omejeno odgovornostjo (sociedad de responsabilidad limitada, SRL)

Ustanovitelji/ družbeniki
SRL lahko ustanovita najmanj 2 in največ 50 ustanoviteljev. Ni omejitev glede državljanstva in stalnega prebivališča. Domača delniška družba ne more biti družbenik v družbi z omejeno odgovornostjo, za tuje delniške družbe ta omejitev ne velja.

Kapital
Višina osnovnega kapitala ni predpisana, vendar mora ustrezati dejavnosti, ki jo družba opravlja (Sklep IGJ 7/2005), tako da IGJ lahko določi višino kapitala.
Vložki so lahko v denarju ali stvarni. Vplačati je treba najmanj 25 % denarnih sredstev (ostalo v roku dveh let). Stvarni vložki morajo biti izročeni v celoti.

Deleži
Deleži (cuotas) morajo imeti enako nominalno knjižno vrednost; vsak delež predstavlja en glas na skupščini. Za prenos deležev je je potrebno soglasje skupščine družbenikov.

Organi upravljanja
Družbo vodi eden ali več direktorjev. Omejitev glede državljanstva ali bivališča ni, večina uprave pa mora imeti domicil v Argentini. Ni potrebno, da je direktor družbenik SRL. Predstavniki delavcev niso obvezni.
Odločitve sprejema skupščina družbenikov. Za SRL s kapitalom nad 25.000 ARS veljajo enaka pravila kot za SA, pri manjših družbah pa način odločanja predpisuje statut. Glede bistvenih odločitev zakon predpisuje soglasje vseh družbenikov (spremembe statusa, prenosi deležev).

 

Postopek ustanovitve družbe


Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Argentini: Sociedad de responsabilidad limitada (SRL)
Osnovni kapital ni predpisan
Sedež: Buenos Aires (Ciudad autonoma de)
 

  Korak Trajanje Stroški
1 Preverjanje in rezervacija imena družbe pri IJG (Inspección General de Justicia -IGJ)
Aplikacija na spletni strani IJG omogoča on-line preverjanje imena družbe.
Zahteva za rezervacijo imena družbe se vloži na obrazcu (reserva de nombre) in je veljavna 30 dni.
1 dan 210 ARS
2 Notarska overovitev podpisov ustanoviteljev
Overovitev statuta družbe ni potrebna, saj se družba lahko veljavno ustanovi s pogodbo med strankami, pač pa morajo biti overjeni podpisi vseh ustanoviteljev. Strošek je odvisen od števila ustanoviteljev (okoli 350 do 550 ARS za podpis).
1 dan od 700 ARS dalje
3 Vplačilo osnovnega kapitala pri Narodni banki (Banco de la Nación Argentina)
Višina osnovnega kapitala ni predpisana, ustrezati pa mora dejavnosti družbe.
Najmanj 25 % vpisanega kapitala družbe mora biti vplačanega pri Narodni banki (Banco de la Nación Argentina) ali njeni lokalni podružnici v kraju, kjer je sedež družbe. Kapital se lahko po registraciji dvigne.
1 dan 30 ARS
4 Objava obvestila o ustanovitvi nove družbe v uradnem listu (Boletín Oficial)
Strošek objave je odvisen od trajanja objave (24 ur, 48 ur ali 72 ur) in od dolžine obvestila.
1-3 dni Okoli 2.500 ARS
5 Plačilo registracijske takse
Registracijska taksa se plača pri Narodni banki in predloži registru družb.
Formular za plačilo je na spletni strani IJG
1 dan 100 ARS
6 Registracija pri registru družb (Registro Nacional de Sociedades)
Statut in drugi dokumenti družbe morajo biti registrirani pri registru družb.
Priloge: pogodba o ustanovitvi, statut, objava v uradnem listu, dokazilo o vplačilu osnovnega kapitala, navedba poslovodij in računovodje (sindico) z izjavami o prevzemu funkcij, dokazilo, da poslovodje izpolnjujejo predpisane pogoje, dokazilo o rezervaciji imena družbe.
5 dni (pospešeni postopek), oz. okoli 45 dni 3.600 ARS
(pospešeni postopek),
7 Nakup poslovnih knjig
Poslovne knjige družbe, ki vključujejo zapisnik skupščine družbenikov in štiri računovodske knjige
(DDV - kupci in dobavitelji, inventar in bilance), so naprodaj v knjigarnah.
1 dan okoli 2.000 ARS
8 Evidentiranje poslovnih knjig pri IGJ
Poslovne knjige družbe morajo biti evidentirane pri IGJ. Vlogo vloži notar na predpisanem obrazcu.
V skladu s Sklepom IGJ so stroški evidentiranja poslovnih knjig:
- obrazec IGJ s stroškom evidentiranja 350 ARS (1.400 ARS za hitri postopek)
- notarska taksa 800 ARS (1.140 ARS za hitri postopek)
- registracijska taksa 30 ARS.
5 dni (hitri postopek) 2.570 ARS (hitri postopek)
9 Pridobitev davčne številke za pooblaščene zastopnike družbe (clave fiscal), ki je potrebna za uporabo
on-line sistema argentinske zvezne davčne uprave (Administración Federal de Ingresos Públicos - AFIP)

V skladu s Sklepom AFIP št.2239/2007 družbe imenujejo enega ali več zastopnikov ali direktorjev družbe, ki so pooblaščeni za uporabo on-line sistema davčne uprave (administrador).
Postopek: notarsko overjen in podpisan AFIP obrazec 3282/A se skupaj z overjenim statutom družbe predloži lokalno pristojnemu davčnemu uradu AFIP in se nato poveže z identifikacijsko davčno številko družbe (clave unica de identificación tributaria - CUIT)
1 dan ni stroškov
10 Pridobitev identifikacijske davčne številke družbe (clave unica de identificación tributaria - CUIT) pri AFIP in registracija za socialno zavarovanje
Oba postopka se hkrati opravita na AFIP. V skladu s Sklepom AFIP 2337/2007 pooblaščeni zastopnik družbe (administrador, imetnik davčne številke clave fiscal) prek on-line sistema izpolni obrazec AFIP F. 420/J, ki mu izda potrdilo o vlogi on-line obrazca in certifikat o odobritvi. Administrador nato predloži lokalno pristojnemu davčnemu uradu podpisan in notarsko overjen obrazec F. 420/J (z navedbo števila zaposlenih in datumom sklenitve delovnega razmerja), ki je bil vložen prek on-line sistema, potrdilo o on-line vlogi obrazca, certifikat o odobritvi, overjeno kopijo statuta družbe, registriranega pri IGJ in dve dokazili o lokaciji družbe (npr. najemno pogodbo, račun za komunalne storitve.).
Po odobritvi predložene dokumentacije AFIP dodeli družbi identifikacijsko davčne številke družbe (clave unica de identificación tributaria – CUIT). Administrador nato predloži overjen AFIP obrazec, ki ga določa Sklep AFIP 2239/2007AFIP s čimer se njegova davčna številka poveže z davčno številko družbe.
4 dni ni stroškov
11 Registracija za prometni davek pri uradu lokalne davčne uprave (Administración General de Ingresos Públicos -AGIP)
Vse argentinske lokalne uprave (23 provinc in Buenos Aires) nalagajo prometni davek na promet blaga in storitev, ki je bil realiziran na njihovem področju (v višini 1 % do 5,5 %). Registracija se opravi na uradu lokalne davčne uprave AGIP.
on-line postopek 50 ARS
12 Prijava v sistem socialnega zavarovanja (Sistema unico de seguridad social - SUSS)
Registracija je avtomatska ob pridobitvi identifikacijske davčne številke družbe pri AFIP. Za plačilo socialnih prispevkov je treba za registracijo izpolniti obrazec AFIP 885 (lahko tudi on-line).
on-line postopek ni stroškov
13 Zavarovanje zaposlenih za tveganja pri delu pri zasebni zavarovalnici (ART, Aseguradora de Riesgos del Trabajo) 1 dan ni stroškov
14 Evidentiranje plačilnih list pri Ministrstvu za delo (Ministerio de Trabajo)
Ureditev se razlikuje po provincah. V Buenos Airesu je pristojen za registracijo Urad za delo (Dirección General de Protección del Trabajo de la Ciudad de Buenos Aires).
1 dan 75 ARS
 

Vir: Svetovna banka 2017, IGJ 2017

 

Koristne povezave: