Bosna in Hercegovina

Ustanavljanje družb v Bosni in Hercegovini

Organizacijske oblike družb

V Bosni in Hercegovini ureja ustanavljanje in upravljanje gospodarskih družb zakonodaja entitet, in sicer Zakon o gospodarskih družbah v Federaciji BiH in Zakon o podjetjih v Republiki srbski. Zakona urejata naslednje oblike družb:
 
Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
FBiH: Društvo sa neograničenom solidarnom odgovornošću, d.n.s.o;
RS: Ortačko društvo, o.d.))
družba z neomejeno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe Družbo vodijo vsi partnerji
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev
FBiH, RS: Komanditno društvo, k.d.
komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev Družbo vodijo komplementarji
Smiselno veljajo pravila za SNC
FBiH: Dioničko društvo, d.d.;
RS: Akcionarsko društvo, a.d.),
delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 50.000 BAM (FBiH);
50.000 BAM za javne in 20.000 BAM za nejavne a.d. (RS)
2 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo organi družbe
Delnice javne družbe kotirajo na borzi 
Delnice nejavne družbe niso predmet javne ponudbe
FBiH, RS: Društvo sa ograničenom odgovornošću, d.o.o.
družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital je 1.000 BAM (FBiH);
1 BAM (RS)
 
2 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo uprava in družbeniki
Deleže je mogoče prenesti le s soglasjem večine družbenikov

Registracijski organ: Občinsko sodišče, Register poslovnih subjektov
Agencija za promocijo tujih naložb: FIPA
 

Delniška družba (dioničko društvo, d.d.; akcionarsko društvo, a.d.)

Ustanovitelji/ delničarji
Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča ustanoviteljev.
Delniška družba se ustanovi s pogodbo o ustanovitvi, enoosebna delniška družba pa s sklepom o ustanovitvi. Ustanovitev je lahko simultana (ustanovitelji podpišejo pogodbo o ustanovitvi, sprejmejo statut ter sami prevzamejo vse delnice) ali sukcesivna (na podlagi prospekta).
V RS je lahko delniška družba javna (javno ponuja delnice) ali nejavna, kar mora opredeliti statut družbe. Če ta tega ne določa, se šteje, da je družba nejavna.

Kapital
Najnižji znesek osnovnega kapitala znaša v FBiH 50.000 KM. V RS znaša najnižji znesek osnovnega kapitala 50.000 KM za javne in 20.000 KM za nejavne delniške družbe.
Osnovni kapital je lahko v denarju, stvareh in pravicah, vendar skupna vrednost denarnih vložkov ne sme biti nižja od minimalnega kapitala, predpisanega z zakonom.

Delnice
Delnice delniške družbe V FBiH so nematerializirane, nedeljive in se glasijo na ime. Delnice so neomejeno prenosljive, razen v primerih, ki jih predvideva zakon, če tako določa statut delniške družbe. V RS so delnice lahko na prinositelja ali na ime in so prosto ali omejeno prenosljive glede na to, ali je družba javna ali nejavna.
Nominalna vrednost delnice ne more biti nižja od 1 KM.

Organi upravljanja
V FBiH so obvezni organi upravljanja skupščina delničarjev, nadzorni svet, uprava in svet za revizijo. Skupščina mora biti sklicana najmanj enkrat letno. Skupščina delničarjev odloča o spremembah osnovnega kapitala, emisiji novih delnic, sprejemu letnih poročil družbe, razporejanju dobička in izplačilu dividend, statusnih spremembah in drugih pomembnih vprašanjih. Skupščina lahko odloča, če predstavljajo prisotni delničarji najmanj 30% kapitala. Za nekatere odločitve je predpisana dvotretjinska večina.
Nadzorni svet sestavljajo predsednik in najmanj dva člana. Skupno število članov nadzornega sveta mora biti neparno. Člane nadzornega sveta imenuje in razrešuje skupščina.
Uprava delniške družbe je direktor ali direktor in eden ali več izvršnih direktorjev. Direktor predseduje upravi, vodi poslovanje, zastopa in predstavlja delniško družbo in odgovarja za zakonitost poslovanja.
Delniška družba mora imeti svet za revizijo. Odbor za revizijo ima najmanj tri člane. Svet za revizijo izvršuje revizijo finančnega poslovanja in o tem poroča skupščini delničarjev.
V RS sta obvezna organa skupščina delničarjev in uprava, nadzorni svet pa v primerih, ki jih določa zakon.
Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča članov organov upravljanja.
 

Družba z omejeno odgovornostjo (društvo sa ograničenom odgovornošću, d.o.o.)

Ustanovitelji/ družbeniki
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča ustanoviteljev. Maksimalnega števila ustanoviteljev zakon v FBiH ne določa, v RS pa je lahko ustanoviteljev največ 50.

Kapital
Minimalni osnovni kapital v FBiH znaša 1.000 KM, vrednost posameznih vložkov pa ne more biti nižja od 100 KM. Dovoljeni so stvarni vložki, vendar skupna vrednost vložkov v denarju ne more biti nižja od 1.000 KM. V RS znaša minimalni osnovni kapital 1 KM.

Organi upravljanja
Organi upravljanja družbe z omejeno odgovornostjo v FBiH so skupščina in uprava, za družbe z več kot 10 družbeniki pa tudi nadzorni svet
Skupščino družbe sestavljajo vsi družbeniki. Skupna vrednost osnovnega kapitala družbe predstavlja v skupščini 100 glasov. Vsak družbenik ima število glasov, sorazmerno njegovemu deležu v osnovnem kapitalu družbe. Skupščina se mora sestati najmanj enkrat letno.
Upravo družbe sestavljajo ena oseba (direktor) ali več oseb. Z ustanovitvenim aktom in statutom družbe se določijo pravice in odgovornosti uprave.
Nadzorni svet je obvezen za družbe, ki  imajo več kot 10 družbenikov in za družbe, ki imajo osnovni kapital višji od 1 mio BAM, če imajo vsaj dva družbenika. V tem primeru se smiselno uporabljajo pravila, ki veljajo za nadzorni svet v delniški družbi.
V RS družbo z omejeno odgovornostjo upravlja direktor. Družba ima skupščino družbenikov, če tako določa statut. Upravni in nadzorni svet sta obvezna le v primerih, ki jih določa zakon.
Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča članov organov upravljanja.

 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v BiH

Društvo sa ogranićenom odgovornošću (d.o.o.)

Osnovni kapital: 1.000 BAM
Sedež: Sarajevo

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v BiH (pdf)