Brazilija

Ustanavljanje družb v Braziliji

Organizacijske oblike družb

Brazilski Civilni zakonik in Zakon o družbah urejata naslednje oblike družb:
 
Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
Sociedade simples
partnerstvo
Sociedade em nome colectivo (SNC)
družba z neomejeno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. Družbo vodijo vsi partnerji.
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev.
Sociedade em comandita simples (SCS)
komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. Družbo vodijo komplementarji.
Smiselno veljajo pravila za SNC.
Sociedade em comandita por acções (SCA)
komanditna delniška družba
 
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. Družbo vodijo komplementarji.
Smiselno veljajo pravila za SCS in SA.
Sociedade por acções /Sociadade anonima (SA),
delniška družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. 2 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.
Družbo vodijo organi družbe.
Delnice javne družbe kotirajo na borzi.
Delnice nejavne družbe niso predmet javne ponudbe.
Sociedade Limitada (Ltda)
družba z omejeno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. 2 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.
Deleže je mogoče prenesti le s soglasjem večine družbenikov.
Empresa individual de responsibilidade limitada (EIRELI)
enoosebna družba z omejeno odgovornostjo
Stokratnik minimalne plače. 1 ustanovitelj;
odgovornost ustanovitelja je omejena na vložena sredstva.
Družbo vodi direktor/družbenik.
 

Registracijski organ: Secretaria da Fazenda
Agencija za promocijo tujih naložb: APEX
 

Delniška družba (Sociedade Anonima, SA)

Delniška družba je lahko javna delniška družba (comphania aberta) in nejavna delniška družba (comphania fechada). Delnice javne delniške družbe kotirajo na borzi.

Ustanovitelji/ delničarji
Delniško družbo lahko ustanovita najmanj dva ustanovitelja, ki sta lahko pravni ali fizični osebi. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča ustanoviteljev.

Kapital
Najnižjega osnovnega kapitala zakon ne določa; temveč ga določijo ustanovitelji v statutu. Kapital mora biti v celoti vpisan, najmanj 10% pa mora biti vplačanih pred registracijo. Vložki so lahko v denarju ali v naravi (stvarni vložki). Stvarne vložke ocenijo trije cenilci, ki jih imenujejo delničarji.
Družba lahko izdaja navadne (ordinarias) ali prednostne (preferenciais) delnice, zamenljive prednostne in ustanoviteljske delnice. Vse navadne delnice imajo enake glasovalne pravice. Prednostne delnice pa so lahko razdeljene v več razredov in so lahko brez glasovalnih pravic. Ustanoviteljske delnice (partes beneficiarias) se izdajo ustanoviteljem kot nadomestilo za prispevke v naravi in storitvah.

Organi upravljanja
Skupščina delničarjev se mora sestajati enkrat letno. Delničarji sprejemajo odločitve na skupščini z navadno večino, za spremembe statuta, povečanje ali zmanjšanje osnovnega kapitala, združitev ali likvidacijo družbe in spremembe, ki vplivajo na položaj manjšinskih delničarjev pa se zahteva dvotretjinska večina.
Javne delniške družbe imajo upravo in administrativni svet, nejavne pa imajo lahko samo upravo.
Upravo (Diretoria) sestavljata najmanj dva direktorja, ki morata imeti stalno prebivališče v Braziliji.
Administrativni svet (Conselho de Administração) mora imeti vsaj tri člane, omejitev glede državljanstva in prebivališča ni, vendar morajo imeti nerezidenti zastopnika s prebivališčem v Braziliji.
Družba ima lahko tudi organ, ki nadzira finančno poslovanje družbe(Conselho Fiscal).
 

Družba z omejeno odgovornostjo (Sociedade por quotas de responsabilidade limitada - Ltda)

Ustanovitelji/ družbeniki
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovita najmanj dva ustanovitelja, ki sta lahko pravni ali fizični osebi. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča ustanoviteljev. Nerezidenti morajo imenovati zastopnika s prebivališčem v Braziliji.

Kapital
Najnižjega osnovnega kapitala zakon ne določa; temveč ga določijo ustanovitelji v statutu. Vložki so lahko v denarju ali v naravi (stvarni vložki).
Kapital je razdeljen na deleže, ki se lahko prenašajo samo s soglasjem ostalih družbenikov. Deleži so lahko enaki (fiksni) ali različno visoki. Imetnikom dajejo sorazmeren delež pravic.

Organi upravljanja
Skupščina družbenikov se mora sestati najmanj enkrat letno. Skupščina je najvišji organ odločanja, ki glasuje o vseh najpomembnejših vprašanjih. Pravila glasovanja na skupščini družbenikov določa statut družbe.
Družba ima upravo ali direktorja, za katerega ni treba, da je družbenik. Glede državljanstva ni omejitev, zahteva pa se rezidentski status. Družbeniki sodelujejo pri upravljanju na način, ki ga določa statut. Nerezidenti imenujejo zastopnika z prebivališčem v Braziliji.

Enoosebna družba z omejeno odgovornostjo (Empresa individual de responsibilidade limitada -EIRELI)

Družbo lahko ustanovi en ustanovitelj. Najnižji osnovni kapital je stokratnik minimalne plače v Braziliji (za tujce najmanj 150.000 BLR). Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča ustanoviteljev. Nerezidenti morajo imenovati zastopnika s prebivališčem v Braziliji. Smiselno se uporabljajo pravila za Ltda.
 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Braziliji

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Braziliji: Sociedad Limitada (SL)
Osnovni kapital: 0 BLR
Sedež: São Paulo
 
  Korak Trajanje Stroški
1 Preverjanje imena družbe prek aplikacije JUCESP
Aplikacija na spletni strani registra družb omogoča on-line preverjanje imena.
on-line postopek brezplačno
2 Plačilo registracijske takse
Taksa za registracijo se plača pri komercialni banki ali na plačilnem okencu pri registru družb.
1 dan strošek vključen v postopek
3 Vpis v register družb JUCESP pri SEFAZ-SP in hkratni vpis v ostale registre
Družba se registrira pri Finančni upravi države São Paulo (Secretaria da Fazenda - Governo do Estado de São Paulo). Postopek je usklajen, tako da se družba hkrati vpiše v naslednje registre:
-         JUCESP (register družb)
-         CNPJ (davčni register pravnih oseb),
-         INSS (zavod za socialno zavarovanje)
Ob tem se dodeli družbi poslovna identifikacijska številka NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresas) in identifikacijska številka za davek na promet blaga in storitev ICMS.
7 dni 150,36 BRL (registracija) + 110,8 BRL (hitri postopek)
4 Prijava v občinski davčni register
Registracija pri občinskem finančnem uradu (Secretaria Municipal de Finanças) se opravi on-line; natisnjen obrazec za registracijo (Protocolo de Inscrição) s podpisom zastopnika družbe in dokumentacijo, navedeno v obrazcu, je treba v roku 30 dni nato na urad poslati po pošti.
1 dan brezplačno
5 Pridobitev digitalnega potrdila pri kvalificiranem overitelju
Navodilo za pridobitev digitalnega potrdila je objavljeno na spletni strani Ministrstva za finance. Strošek je odvisen od vrste potrdila.
2 dni strošek se giblje od 450 BRL do 600 BRL
6 Pridobitev dovoljenja za opravljanje dejavnosti na občinski upravi
Vloga za izdajo dovoljenja za opravljanje dejavnosti (auto de licença de funcionamento) se vloži na občinski upravi (Prefeitura da Cidade de São Paulo).
90 dni brezplačno
7 Prijava v občinski davčni register TFE in plačilo takse TFE
Prijava za vpis v register TFE (RegistryTaxa de Fiscalização de Estabelecimentos) se vloži na občinski upravi (Prefeitura da Cidade de São Paulo). TFE je občinska taksa za opravljanje dejavnosti. Strošek je odvisen od dejavnosti družbe in števila zaposlenih.
1 dan (hkrati s prejšnjim postopkom ) 425,5 BRL (za trgovsko dejavnost), odvisno os dejavnosti družbe
8 Prijava zaposlenih v program socialne vključitve PIS
Ustanovitelji vključijo zaposlene v Program PIS (Programa de Integração Social, PIS) prek Zvezne gospodarske banke (Caixa Econômica Federal).
1 dan (hkrati s postopkom 7) brezplačno
9 Odprtje posebnega računa za sklad za nezaposlene FGTS pri komercialni banki
V okviru Programa PIS morajo ustanovitelji pri banki odpreti poseben račun za sklad za sklad za nezaposlene.
1 dan (hkrati s postopkom 7) brezplačno
10 Prijava zaposlenih CAGED na Ministrstvu za delo
Vse zaposlene je treba z elektronskim obrazcem CAGED (Cadastro Geral de empregados e desempregados) prijaviti pri Ministrstvu za delo (Superintendência Regional do Trabalho e Emprego).
 
1 dan (hkrati s postopkom 7) brezplačno
11 Registracija pri delavskem sindikatu
V skladu z delovno zakonodajo je vključitev v sindikat obvezna.
 
5 dni (hkrati s postopkom 7) brezplačno

Vir: Svetovna banka 2017, IGJ 2017, Prefeitura da Cidade de São Paulo 2017