Japonska

Ustanavljanje družb na Japonskem

Organizacijske oblike družb

 

Japonska zakonodaja o družbah (Trgovinski zakonik 1899 in Zakon o družbah 2005) ureja naslednje oblike družb:
 

Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
Gomei Kaisha
družba z neomejeno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. Družbo vodijo vsi partnerji.
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev.
Goshi Kaisha
komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. Najmanj 2 ustanovitelja; vsaj en komplementar, ki odgovarja za obveznosti družbe neomejeno in vsaj en komanditist, ki odgovarja do višine vloženih sredstev. Družbo vodijo komplementarji.
Smiselno veljajo pravila za Gomei Kaisha.
Yugen Sekinin Jigyo Kumiai
partnerstvo z omejeno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. Najmanj 2 ustanovitelja. Po ureditvi gre za osebno družbo, vendar je odgovornost partnerjev omejena na vložena sredstva. Oblika se pogosto uporablja za tuje naložbe manjšega obsega. Družbo vodijo partnerji.
Deleži so omejeno prenosljivi.
Oblika, ki jo je uvedel Zakon o podjetjih 2005; ureditev sloni na ameriškem modelu Limited Liability Limited Partnership (LLLP).
Kabushiki Kaisha - KK
delniška družba
 
(Kokai Kaisha: javna delniška družba /Kabushiki Joto Seigen Kaisha: nejavna delniška družba)
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. V praksi 5-10 mio JPY. 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.
Družbo vodijo organi družbe.
Delniška družba je lahko javna delniška družba (izdaja delnice, ki so predmet javne ponudbe) ali nejavna delniška družba (delnice ne morejo biti predmet javne ponudbe).
Godo Kaisha - GK
družba z omejeno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. V praksi 3 mio JPY.
 
1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.
Družbo vodijo uprava in družbeniki. Deleži so omejeno prenosljivi
Obliko je uvedel Zakon o podjetjih 2005; ureditev sloni na ameriškem modelu Limited Liability Company (LLC).

Registracijski organ: Ministrstvo za pravosodje, Urad za civilne zadeve (Ministry of Justice, Civil Affairs Bureau
 

Delniška družba (Kabushiki Kaisha - KK)

Delniška družba je lahko ustanovljena kot:

  • nejavna delniška družba (Kabushiki Joto Seigen Kaisha),
  • javna delniška družba(Kokai Kaisha).

Ustanovitelji/delničarji
Delniško družbo ustanovi 1 ali več pravnih ali fizičnih oseb. Omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča ni.

Kapital
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. (v praksi najmanj 5 ali 10 milijonov JPY - na to višino so namreč vezani managersko dovoljenje za bivanje, možnost izplačila dividend ipd.). Vložki so lahko v denarju ali stvareh.
Kapital javne delniške družbe (Kokai Kaisha) je razdeljen na delnice, ki so lahko predmet javne ponudbe, medtem ko delnice nejavne delniške družbe (Kabushiki Joto Seigen Kaisha) ne morejo biti predmet javne ponudbe.

Organi upravljanja
Zakon predpisuje za KK upravni odbor in število direktorjev (od enega za nejavne KK do najmanj treh za javne KK). Dodatne zahteve veljajo za družbe, ki imajo več kot 500 milijonov JPY osnovnega kapitala in več kot 20 milijard jenov letnega prometa (ne glede na to, ali so javne ali nejavne KK).
Zahteva, da mora biti vsaj en direktor japonski rezident, je bila odpravljena leta 2015. Skupščina delničarjev se sklicuje letno.
 

Družba z omejeno odgovornostjo (Godo Kaisha - GK)

Družba z omejeno odgovornostjo (Godo Kaisha - GK) po značilnostih ustreza anglosaškemu modelu družbe z omejeno odgovornostjo (Limited Liability Company - LLC). To obliko je uvedel Zakon o družbah leta 2005 in je nadomestila dotedanjo obliko družbe z omejeno odgovornostjo (Yugen Kaisha - YK), ki je temeljila na nemškem modelu GmbH. Od leta 2006 je mogoče ustanoviti družbo z omejeno odgovornostjo le še kot GK, obstoječe YK družbe pa so se morale preoblikovati v KK ali v GK.
GK se od nejavne delniške družbe loči po enostavnejši strukturi in večji osebni angažiranosti družbenikov pri upravljanju družbe.

Ustanovitelji/družbeniki
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev (pravnih ali fizičnih oseb). Omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča ni.

Kapital
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. (v praksi običajno najmanj 3 milijone JPY). Kapital družbe je razdeljen na deleže. Deleži družbenikov so omejeno prenosljivi (samo s soglasjem vseh ostalih družbenikov).

Upravljanje
Odločanje in upravljanja v GK je prepuščeno statutu družbe, načeloma pa odločajo in upravljajo vsi družbeniki. Zakon ne določa števila direktorjev. Zahteva, da mora biti vsaj en direktor japonski rezident, je bila odpravljena leta 2015.

 

Postopek ustanovitve družbe

Postopek za ustanovitev standardne družbe z omejeno odgovornostjo na Japonskem: Godo Kaisha
Osnovni kapital: ni predpisan
Sedež: Tokio
 

  Korak Trajanje Stroški
1. Preverjanje imena družbe
Podjetje mora preveriti primernost imena družbe pri Uradu za pravne zadeve. To lahko naredi tudi on-line.
1 dan ni stroškov
2. Izdelava žiga podjetja
Podjetje mora imeti v skladu z Zakonom o trgovinskem registru žig ter potrdilo o žigu.
3 dni 10.000 do 20.000 jenov
3. Registracija družbe pri Uradu za pravne zadeve
Pooblaščeni zastopnik družbe vloži vlogo za vpis družbe v register pri Uradu za pravne zadeve Ministrstva za pravosodje (Legal Affairs Bureau of the Ministry of Justice). Vlogi morata biti priložen akt o ustanovitvi podjetja. Po vpisu v register se izda izpis iz registra oz. potrdilo o registraciji.
Vlogo je mogoče vložiti v glavnem uradu ali lokalnih uradih Urada za pravne zadeve (okoli 500 uradov v večjih mestih, kot so Tokio, Yokohama, Osaka, Nagoya, Kobe, in Fukuoka). Mogoča je tudi registracija družbe on-line. Pogoj je pridobitev digitalnega potrdila (elektronski podpis).
Po registraciji družbe se pri istem uradu registrira žig podjetja in izda potrdilo za vsako osebo, pooblaščeno za uporabo žiga.
1-3 tedne 0,7% ustanovitvenega kapitala ali 60.000 jenov (kar je več)
450 jenov za potrdilo o registraciji žiga
4. Prijava pri Okrožnem davčnem uradu
Po registraciji družbe na Uradu za pravne zadeve je treba pri Okrožnem davčnem uradu (District Tax Office) vložiti:
-  prijavo ustanovitve družbe (najkasneje 2 meseca od datuma registracije);
-  prijavo pisarne za izdajo plačilnih list (najkasneje 1 meseca od odprtja);
-  prijavo v »Blue form« sistem davčnih zavezancev (najkasneje 3 mesece od datuma registracije ali konec fiskalnega leta (kar je prej).
1 dan ni stroškov
5. Prijava pri lokalnem davčnem uradu
Družbo je treba prijaviti tudi pri lokalnem davčnem uradu. Prijava mora biti vložena v roku 15 dni od začetka poslovanja družbe.
1 dan ni stroškov
6. Prijava pri Inšpekciji za delovne pogoje
Po začetku delovnega razmerja je treba inšpekciji za delovne pogoje (Labor Standards Inspection Office) predložiti:
-  obvestilo o začetku zavarovanja delavca (najkasneje 10 dni po začetku zavarovanja) in obvestilo o povprečni višini prispevkov (najkasneje 50 dni po začetku zavarovanja);
-  pravilnik o delovnih razmerjih, če družba zaposluje 10 ali več delavcev,
-  pravilnik o nadurah ali delu med prazniki, če je predvideno nadurno delo.
1 dan ni stroškov
7. Prijava pri Zavodu za pokojninsko zavarovanje
Najkasneje 5 dni po začetku zdravstvenega in pokojninskega zavarovanja zaposlenih mora biti prijava zavarovanj oddana pri Zavodu za pokojninsko zavarovanje (Japan Pension Service.
takoj (on-line postopek) ni stroškov
8. Prijava pri Zavodu za zaposlovanje
Najkasneje 10. dan v mesecu, ki sledi mesecu začetka zaposlitve, mora biti oddana prijava zavarovanj iz delovnih razmerij pri Zavodu za zaposlovanje (Public Employment Security Office).
takoj (on-line postopek) ni stroškov

Vir: Svetovna banka 2017, JETRO 2017

 

Koristne povezave: