Republika Južna Afrika

Ustanavljanje družb v Republiki Južni Afriki

Organizacijske oblike družb

Južnoafriški Zakon o podjetnikih in gospodarskih družbah (Zakon 71/2008, 1.5.2011) loči državne in zasebne ter profitne in neprofitne družbe. Zakon ureja naslednje oblike zasebnih profitnih družb:
 
Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
Partnership
partnerstvo
 
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. 2 do 20 ustanoviteljev, ki neomejeno in solidarno odgovarjajo za obveznosti družbe. Družbo vodijo vsi partnerji.
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev. Nima pravne osebnosti, vendar se obravnava ločeno za namene DDV.
Public company (Ltd)
delniška družba
Najnižji osnovni načeloma ni predpisan, razen v nekaterih sektorjih (banke, zavarovalnice) in za družbe, ki kotirajo na borzi (1.000.000 R). 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.
Družbo vodijo organi družbe.
Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe in lahko kotirajo na borzi.
Private proprietary limited company (Pty Ltd)
družba z omejeno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.
Družbo vodijo uprava in družbeniki. Deleži so omejeno prenosljivi.
Personal liability company (Inc)
družba z osebno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. 1 ali več ustanoviteljev;
Uporablja se za profesionalne dejavnosti (odvetniki, arhitekti...).
Družbo vodijo direktorji, ki neomejeno in solidarno odgovarjajo za obveznosti družbe.
Business trust
poslovni sklad
 
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. 1 do 20 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.
Ima omejeno pravno osebnost (samo za davčne namene).
External company
tuja družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. Družba, registrirana v tujini. Tuja družba, ki več kot 6 mesecev posluje v SA ali sklene več pogodbenih razmerij se mora v tej obliki registrirati pri CIPC. Omejena pravna osebnost (za devizno kontrolo).


Vir: CIPC 2017

Registracijski organ: Komisija za družbe in intelektualno lastnino (Companies and Intellectual Properties Commission - CIPC) 

 

Delniška družba (Public company - Ltd)

Ustanovitelji/ delničarji
Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev (pravnih ali fizičnih oseb). Zakon o družbah ne predpisuje državljanstva ali bivališča ustanoviteljev, režim B-BBEE pa za družbe, ki nimajo predstavnikov črne večine omejuje nekatere spodbude (dostop do financiranja, točkovanje na javnih razpisih idr.).

Kapital
Če delniška družba kotira na borzi, znaša najnižji osnovni kapital najmanj 1 mio ZAR. Za delniške družbe, ki ne trgujejo javno, Višina osnovnega kapitala ni predpisana.
Kapital delniške družbe mora biti razdeljen na delnice. Delnice so lahko navadne ali prednostne. Od leta 2011 vsotne (par value) delnice niso več dovoljene.

Organi upravljanja
Družbo vodi uprava. V nekaterih primerih lahko direktorji odgovarjajo za obveznosti družbe. Omejitev glede državljanstva ali bivališča uprave ni, pač pa mora imeti družba lokalnega računovodjo ali revizorja. Režim B-BBEE upošteva tudi sestavo uprave.
Glavne odločitve sprejema skupščina delničarjev, ki se sklicuje letno.
 

Družba z omejeno odgovornostjo (Private proprietary limited company - Pty Ltd)

Ustanovitelji/ družbeniki
Pty Ltd lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev (leta 2011 je bila odpravljena določba, ki je omejevala število ustanoviteljev na 50). Zakon o družbah ne predpisuje državljanstva ali bivališča ustanoviteljev, režim B-BBEE pa za družbe, ki nimajo predstavnikov črne večine omejuje nekatere spodbude (dostop do financiranja, točkovanje na javnih razpisih idr.).

Kapital
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. Kapital družbe je razdeljen na deleže, ki so sorazmerni z udeležbo v kapitalu. Deleži dajejo glasovalno pravico na skupščini. Prenos deležev ureja statut družbe, ki mora po zakonu določati omejeno prenosljivost deležev.

Organi upravljanja
Družbo vodi eden ali več direktorjev. Omejitev glede državljanstva ali bivališča ni, vendar režim B-BBEE upošteva tudi sestavo uprave.
Odločitve sprejema skupščina družbenikov.
 

Postopek ustanovitve družbe

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Republiki Južni Afriki: Private Limited Liability Company
Osnovni kapital: 1 ZAR
Sedež: Johannesburg 
 
  Korak Trajanje Stroški
1. Rezervacija imena pri Komisiji za družbe in intelektualno lastnino (CIPC)
Ustanovitelji pred registracijo predložijo do 4 imena družbe, od katerih se izbere prvo razpoložljivo ime. Korak ni obvezen, ime je mogoče določiti tudi med registracijo družbe.
1 dan 50-100 ZAR
 
2. Registracija pri Komisiji za družbe in intelektualno lastnino (CIPC)
Družba se lahko registrira pri Komisiji za podjetja in intelektualno lastnino (CIPC) na 4 različne načine. Najpogostejša oblika registracije je na spletni strani CIPC. Registracija se lahko opravi tudi na samopostrežnih terminalih, v nekaterih podružnicah bank in po elektronski pošti.
Za registracijo družbe na spletu se mora ustanovitelj registrirati kot stranka na spletni strani CIPC. Ko je registriran, mora vlagatelj financirati nov virtualni račun z najmanj 125 ZAR za kritje stroškov registracije. Račun se lahko financira z nakazilom.
Med postopkom registracije je treba zagotoviti naslednje podatke:
  • podatki o lastnikih in direktorjih družbe (ime, država izvora, številka osebnega dokumenta, datum rojstva, kontaktni podatki, datum imenovanja direktorjev);
  • podatki o družbi (konec proračunskega leta, deleži družbe, e-poštni naslov, spletna stran, fizični naslov sedeža družbe).
Ko so zgornji koraki končani, bo vlagatelju poslano e-poštno sporočilo z zahtevo za dodatno dokumentacijo, ki jo je treba poslati CIPC:
  • potrjene kopije dokumentov vseh navedenih direktorjev in ustanoviteljev;
  • potrjena kopija dokumenta vlagatelja vloge, če to ni eden od navedenih direktorjev ali ustanoviteljev;
  • podpisani obrazci za prijavo.
Ko je družba registrirana prejme vlagatelj vloge e-poštno sporočilo, ki potrjuje, da je družba registrirano in povezavo s spletno stranjo CIPC, kjer dobi potrdilo o registraciji družbe.
do 10 dni 125 ZAR
 
3. Deponiranje kapitala v banki
Zastopnik družbe odpre bančni računa družbe. Predložiti je treba dokazila o istovetnosti direktorjev družbe in kopije originalnih dokumentov družbe.
Postopek lahko traja dlje, če dokumentacija ni v skladu z zahtevami predpisov proti pranju denarja (Know Your Customer (KYC) zahteve).
1 dan brezplačno
4. Registracija družbe za davčne namene pri Finančni upravi (SARS)
V postopku registracije družbe pošlje CIPC vse relevantne podatke o družbi SARS.
Po registraciji družbe morajo ustanovitelji pri SARS družbo registrirati za:
  • davek na dohodek podjetij;
  • prispevke za zaposlene (Pay as you earn PAYE), prispevke za sklad za zaposlovanje (Unemployment Insurance Fund - UIF) in prispevke and usposabljanje (Skills Development Levy -SDL);
  • družbe z letnim obdavčljivim dohodkom nad 1 mio ZAR se morajo registrirati za DDV (obrazec VAT 101).
Obrazci so na voljo na spletni strani SARS.
1 dan
7 dni (DDV)
 
brezplačno
4. Registracija za zavarovanje pri Ministrstvu za delo
Družba mora biti vključena v sistem zavarovanja za primer brezposelnosti (obrazec UI-8 in obrazec UI-19), Ministrstvo za delo izda obrazec UI-33 za potrditev registracije. Postopek traja do 4 dni.
Hkrati se družba vključi v sistem zavarovanja za primer poklicnih bolezni in poškodb pri delu (obrazec W.As.2). Postopek traja do 30 dni in teče hkrati z zgornjim postopkom.*
Obrazci so na voljo na spletni strani Ministrstva za delo.
*končanje tega postopka ni pogoj za registracijo in se lahko opravi kasneje
do 4 dni
do 30 dni*
brezplačno

Vir: Svetovna banka 2017, CIPC 2017


Koristne povezave: 
  • Agencija za promocijo tujih naložb: Urad za trgovino in industrijo (Department Trade and Industry - DTI)