Kitajska

Ustanavljanje družb na Kitajskem


Organizacijske oblike družb

Kitajski Zakon o družbah in Zakon o partnerstvih urejata naslednje oblike družb:
 
Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
Putong hehuo /general partnership
Partnerstvo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 2 ali več partnerjev.
Partnerji neomejeno in solidarno odgovarjajo za obveznosti družbe
Partnerstvo vodijo vsi partnerji.
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev.
Teshu putong hehuo /special general partnership
Posebno partnerstvo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 2 ali več partnerjev.
Partnerji neomejeno in solidarno odgovarjajo za obveznosti družbe
Profesionalno (poklicno) partnerstvo v nekaterih dejavnostih
Partnerstvo vodijo vsi partnerji.
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev.
 
Youxian hehuo / limited partnership
Komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 2  do 50 partnerjev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev Družbo vodijo komplementarji
Smiselno veljajo pravila za partnerstvo
 
Gufen youxian gongsi /company limited by shares
Delniška družba
 
Višina osnovnega kapitala ni predpisana.
V nekaterih panogah predpisuje minimalni osnovni kapital področna zakonodaja.
3  do 199 ustanoviteljev;
Več kot polovica mora biti kitajskih rezidentov
Odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo organi družbe
 
Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe
Youxian zeren gongsi/ limited liability company
družba z omejeno odgovornostjo
 
Višina osnovnega kapitala ni predpisana.
V nekaterih panogah predpisuje minimalni osnovni kapital področna zakonodaja.
1 do 50 ustanoviteljev.
Odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo družbeniki in organi družbe.
Družba ima deleže, ki niso predmet javne ponudbe, njihov prenos je lahko omejen.
 

Registracijski organ: SAIC
Agencija za promocijo tujih naložb: FDI
 

Poslovanje tujcev na Kitajskem

Pogoji za poslovanje tujcev na Kitajskem se v zadnjem obdobju liberalizirajo. Leta 2013 je bil sprejet nov Zakon o družbah, ki ureja kapitalske družbe. Zakon je med drugim odpravil zahtevani minimalni osnovni kapital tako za delniške družbe kot za družbe z omejeno odgovornostjo. Ta ostaja predpisan s področno zakonodajo le še v nekaterih panogah (bančništvo, zavarovalništvo). Več

Tujci lahko poslujejo na kitajskem na več načinov. Organizacijske oblike s tujo naložbo (Foreign investment entities - FIE) urejata Zakon o podjetjih v popolni tuji lasti in  Zakon o lastniških skupnih naložbah. FIE lahko opravljajo gospodarske dejavnosti s področja proizvodnje, predelave, trgovine in storitev. Lahko so:
  • WOFE (Wholly Foreign Owned Enterprise) je podjetje v popolni tuji lasti. WOFE se ustanovi v obliki družbe z omejeno odgovornostjo in je v popolni tuji lasti. WOFE predstavljajo skoraj dve tretjini tujih naložb.
  • FICLS (Foreign Invested Company limited by shares) je delniška družba v tuji lasti, ki lahko kotira na kitajski in tujih borzah;
  • EJV (Equity Joint Venture) je podjetje v mešani lasti, ki je ustanovljeno kot skupna tuja in kitajska naložba v obliki družbe z omejeno odgovornostjo;
  • CJV (Contractual Joint venture) je pogodbeno skupno vlaganje (skupna naložba, ki ni samostojna pravna oseba, temveč pogodbeno razmerje med  tuja in kitajskim vlagateljem).  Razlika med EJV in CJV  je predvsem v delitvi upravljavskih pravic in dobička, ki se pri EJV delijo v skladu z višino vloženih deležev, pri EJC pa na kakršen koli način, ki ga določa pogodba;
Pogoje za tuje naložbe določa Katalog tujih neposrednih investicij za Kitajsko, ki  razvršča različne industrijske sektorje med tiste, ki jih kitajska politika spodbuja, omejuje, ali prepoveduje; izdaja ga kitajsko  Ministrstvo za trgovino (MOFCOM) vsakih nekaj let. V veljavi je katalog, ki je začel veljati aprila 2015. Več. Prav tako je treba spremljati odločitve MOFCOM, ki pogosto spreminjajo pogoje poslovanja. Več.
 

Delniška družba (Gufen youxian gongsi)

Ustanovitelji
Delniško družbo lahko ustanovi več kot dvoje in manj kot 200 ustanoviteljev. Najmanj en ustanovitelj mora biti kitajski državljan in najmanj polovica ustanoviteljev mora imeti stalno bivališče na Kitajskem.

Kapital
Od leta 2014 zakon ne predpisuje več najnižjega osnovnega kapitala. Ta je odslej predpisan le še za posamezne panoge. Več. Odpravljena je tudi splošna zahteva, da mora biti ob ustanovitvi vplačanih najmanj 35% osnovnega kapitala.
Za FICLS je  predpisan minimalni kapital v višini 30 mio CNY, najmanj 25% mora biti tujih naložb.

Organi upravljanja
Najvišji organ odločanja je skupščina delničarjev.
Družba mora imeti upravni odbor (Board of Directors), ki mora imeti 3 do 13 članov (v primeru enega lastnika je lahko samo eden). Imenovani so za največ tri leta. Uprava imenuje predsednika ter enega ali dva podpredsednika. Upravni odbor je neposredno odgovoren družbenikom, njihove naloge pa so predpisane z zakonom.
Upravni odbor imenuje izvršnega direktorja, ki ga lahko tudi odpokliče. Njegove funkcije in naloge so predpisane z zakonom.
V primeru, da ima družba majhno število družbenikov in šteje kot malo podjetje, vlogo upravnega odbora izvaja izvršni direktor. Družbe, ki štejejo kot velike, morajo imeti izvoljen nadzorni svet. Imeti mora najmanj tri člane.
 

Družba z omejeno odgovornostjo (Youxian zeren gongsi)

Ustanovitelji
Družbo lahko ustanovi eden do 50 ustanoviteljev. Ni omejitev glede državljanstva ali stalnega bivališča.

Kapital
Od leta 2014 zakon ne predpisuje več najnižjega osnovnega kapitala. Ta je odslej predpisan le še za posamezne panoge. Več.
Vložki družbenikov so lahko v denarju, materialnih dobrinah, premoženjskih pravicah, tehnologiji in pravicah do uporabe zemljišč. Deleži so prenosljivi s soglasjem ostalih družbenikov oziroma na način, ki ga določa statut.

Organi upravljanja
Družbo z omejeno odgovornostjo vodijo vsi družbeniki, ki se morajo udeleževati skupščin družbe. Glasovalno pravico pridobijo v sorazmerju z njihovim vložkom v družbi. Skupščina odloča o vseh najpomembnejših vprašanjih.
Družba mora imeti upravni odbor, ki mora imeti 5 do 19 članov. Imenovani so za največ tri leta. Uprava imenuje predsednika ter enega ali dva podpredsednika. Upravni odbor je neposredno odgovoren družbenikom, njihove naloge pa so predpisane z zakonom.
Upravni odbor imenuje izvršnega direktorja, ki ga lahko tudi odpokliče. Njegove funkcije in naloge so predpisane z zakonom.
V primeru, da ima družba majhno število družbenikov in šteje kot malo podjetje, upravni odbor ni obvezen. Njegovo vlogo izvaja izvršni direktor.
Družbe, ki štejejo kot velike, morajo imeti nadzorni svet. Imeti mora najmanj tri člane.

 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo na Kitajskem


Limited Liability Company (LLC)
Osnovni Kapital 0 CNY
Sedež: Peking


Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo na Kitajskem (pdf)