Nemčija

Ustanavljanje družb v Nemčiji


Organizacijske oblike družb

Nemški Zakon o družbah ureja naslednje glavne oblike družb:
 
Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
Offene Handelsgesellschaft (oHG)
družba z neomejeno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana Najmanj 2 partnerja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe Družbo vodijo vsi partnerji
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev
Kommanditgesellschaft (KG)
komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 2 ali več partnerjev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev Družbo vodijo komplementarji
Smiselno veljajo pravila za partnerstvo
GmbH & Co KG
komanditna družba, v kateri je komplementar GmbH
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 1 ali več ustanoviteljev, od katerih je komplementar GmbH, komanditisti pa so običajno družbeniki tega GmbH. Komplementar odgovarja za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev Družbo vodi pooblaščena oseba komplementarja (direktor GmbH).
Smiselno veljajo pravila za KG in GmbH
 
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KgaA)
komanditna delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 70.000 EUR 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev Družbo vodijo komplementarji
Smiselno veljajo pravila za KG in AG
 
Aktiengesellschaft (AG)
delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 50.000 EUR 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo organi družbe
Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital je 25.000 EUR 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo družbeniki in uprava
Deleži so omejeno prenosljivi

 
Unternehmergesellschaft (UG)
mala družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital je 1 EUR 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Veljajo pravila GmbH, razen ustanovitvenega kapitala in obveznosti akumulacije dobička

Registracijski organ: Trgovinski register
Agencija za promocijo tujih naložb: GTAI
 

Delniška družba (Aktiengesellschaft - AG)

Ustanovitelji/delničarji

Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več pravnih ali fizičnih oseb. Ni omejitev glede državljanstva, sedeža ali stalnega bivališča ustanoviteljev.

Kapital

Najnižji osnovni kapital znaša 50.000 EUR. Ob ustanovitvi mora biti vpisan ves kapital, vplačana pa mora biti najmanj četrtina denarnih vložkov in vsi stvarni vložki. Stvarni vložki so lahko v obliki nepremičnin, gospodarskih objektov, strojev in naprav, tehnologije, pravic intelektualne lastnine ipd. Vrednost stvarnih vložkov oceni pooblaščeni sodni cenilec, cenitev pa je predmet stroge revizije.

Delnice so lahko imenske in prinosniške. Najnižja nominalna vrednost delnice je 1 EUR. Delniška družba lahko izdaja navadne in prednostne delnice. Prednostne delnice so lahko brez glasovalne pravice. Delnice z večkratno glasovalno pravico niso dovoljene.

Organi upravljanja

Skupščina delničarjev (Hauptversammlung) je glavni organ upravljanja AG. Sestati se mora najmanj enkrat letno. Skupščina imenuje nadzorni svet, odobrava finančna poročila, določa politiko poslovanja družbe itd. Pomembne odločitve (spremembe statuta, višine kapitala, združevanje ipd.) se sprejemajo s tričetrtinsko večino, medtem ko za večino odločitev zadošča navadna večina.

Družbo vodi direktor ali upravni odbor družbe (Vorstand). Za družbe z več kot 3 mio EUR osnovnega kapitala je obvezen upravni odbor z vsaj dvema članoma, razen če statut družbe določa, da jo lahko vodi en sam direktor.

Zakon določa, katere osebe ne morejo biti direktorji oz. člani uprave (nekaznovanost v gospodarskih in davčnih zadevah idr. ). Ni pa zahtev glede državljanstva in stalnega bivališča, prav tako ni treba, da so direktorji ali člani uprave tudi delničarji družbe.  

Delovanje uprave nadzira nadzorni svet (Aufsichtsrat) z najmanj 3 in največ 21 člani; število članov mora biti deljivo s 3, zastopanost spolov pa mora biti, razen v nekaterih primerih, vsaj v razmerju 30:70. Družbe z več koz 2.000 zaposlenimi (velja tudi za skupine) morajo polovico članov nadzornega sveta imenovati izmed zaposlenih v družbi.

 

Družba z omejeno odgovornostjo (Gesellschaft mit beschrankter, GmbH)

Ustanovitelji/družbeniki

Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva, sedeža ali stalnega bivališča ustanoviteljev.

Kapital

Najnižji osnovni kapital znaša 25.000 evrov. Ob ustanovitvi mora biti vplačanih najmanj 12.500 EUR (v to vrednost se lahko vštejejo tudi stvarni vložki). Vrednost stvarnih vložkov ocenijo ustanovitelji.

Deleži družbe z omejeno odgovornostjo so omejeno prenosljivi. Prenos deležev se opravi pred notarjem. Najnižja vrednost posameznega deleža je 100 EUR. Deleži imajo lahko različne vrednosti, vendar morajo biti deljivi s 50.

Organi upravljanja

Skupščina družbenikov (Generalversammlung) se mora sestati najmanj enkrat letno. Za sprejem večine odločitev zadošča navadna večina, za pomembne odločitve (npr. prenos deležev) pa se zahteva tričetrtinska večina. Družbo vodi direktor ali upravni odbor družbe (Vorstand), kot to določa statut družbe. Če ima družba nadzorni svet (Aufsichtsrat), veljajo zanj enaka pravila kot pri AG.

Mala družba z omejeno odgovornostjo (Unternehmergesellschaft, UG)

Mogoča je tudi ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo, katere osnovni kapital znaša ob ustanovitvi 1 EUR (UG, t.i. mini GmbH).
UG ni posebna pravno-organizacijsko oblika. Zanjo veljajo smiselno ista pravila kot za GmbH; najpomembnejša razlika pa je, da osnovnega kapitala ni treba plačati ob ustanovitvi, temveč mora UG namesto tega v naslednjih letih zadržati četrtino dobička letno, dokler njen osnovni kapital ne doseže 25.000 EUR.

 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Nemčiji

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Osnovni Kapital 12.500 EUR
Sedež: Berlin
 
  Korak Trajanje Stroški
1 Preverjanje ustreznosti imena družbe
Ustanovitelji lahko pred registracijo brezplačno preverijo razpoložljivost imena družbe prek iskalnika na spletni strani Zveznega lista (Bundesanzeiger) prek aplikacije, ki omogoča brskanje po registru podjetij. Storitev lahko naročijo tudi pri Zbornici za industrijo in trgovino v Berlinu (Industrie- und Handelskammer, IHK Berlin), kjer so osnovne informacije brezplačne, 25 EUR pa so stroški pisnega odgovora.  
Preverjanje imena je priporočljivo, ni pa obvezno.
on-line postopek Brezplačno
ali 25 EUR
2 Notarska overitev akta o ustanovitvi
Družbeniki sestavijo in pri notarju overijo akt o ustanovitvi družbe. Akt mora vsebovati firmo družbe, sedež, dejavnost, osnovni kapital, začetne vložke ustanoviteljev in druge podatke.
Strošek overitve se obračuna po notarski tarifi in je odvisen od višine osnovnega kapitala družbe (za družbo z minimalnim osnovnim kapitalom znaša 250 EUR).
Notarja je mogoče najti prek spletne strani Notarske zbornice.
1 dan 250 EUR
3 Odprtje bančnega računa in depozit najmanj 50% vpisanega kapitala družbe
Ustanovitelji pri komercialni banki odprejo bančni račun in deponirajo najmanj 12.500 EUR oziroma najmanj 50% vpisanega kapitala družbe.
1 dan brezplačno
4 Vpis v register družb (Handelsregister) pri notarju
Notar po elektronski poti vloži vlogo za vpis v register družb. Vloga mora imeti naslednje priloge:
  • notarsko overjen akt o ustanovitvi;
  • listino o imenovanju direktorjev, če tega ni v aktu o ustanovitvi; 
  • seznam družbenikov;
  • izjava o vplačilu osnovnega kapitala in potrdilo banke o vplačilu;
  • dokazilo, da je bil kapital deponiran pri banki in da lahko direktorji družbe razpolagajo z deponiranimi sredstvi;
Register družb odloči o vpisu družbe, objavi obvestilo o ustanovitvi družbe na svoji osrednji spletni platformi (www.handelsregister.de) in o ustanovitvi obvesti krajevno pristojno Gospodarsko zbornico in Davčno upravo.  
3 dni 150 EUR (strošek registracije) + 250 EUR (vloga za registracijo)
5 Obvestilo trgovinskemu uradu in izdaja licence za poslovanje
O novi družbi je treba obvestiti krajevno pristojni trgovinski urad (Gewerbeamt).
Družbam, ki opravljajo dejavnosti, za katere ni posebnih zahtev, izda trgovinski urad soglasje za poslovanje (Gewerbeschein) samodejno. Če pa družba opravlja regulirano dejavnost, se ji ob izpolnjevanju pogojev izda dovoljenje za poslovanje (Gewerbeerlaubnis).
Obvestilo trgovinskemu uradu hkrati zajema tudi obvestilo, potrebno za registracijo pri osrednjemu statističnemu uradu, ustrezni zbornici za industrijo in trgovino, krajevno pristojnemu uradu za delo, uradu za socialno varnost in uradu za zdravstveno zavarovanje.
1 dan 31 EUR
6 Prijava v sistem obveznega zavarovanja za nesreče pri delu in poklicne bolezni
V roku enega tedna po notarizaciji akta o ustanovitvi se mora družba registrirati pri za svojo dejavnost pristojnem združenju za varstvo pri delu (Berufsgenossenschaft) v sistem obveznega zavarovanja za nesreče pri delu in poklicne bolezni.
1 dan
(hkrati s prejšnjim postopkom)
brezplačno
7 Obvestilo uradu za delo
O novi družbi je treba obvestiti krajevno pristojni urad za delo (Arbeitsagentur), ki izda družbi osemmestno identifikacijsko številko, potrebno za prijavo zaposlenih v sistem zdravstvenega in socialnega zavarovanja.
1 dan
(hkrati s prejšnjim postopkom)
brezplačno
8 Prijava zaposlenih v sistem zdravstvenega in pokojninskega zavarovanja
Družba se mora vključiti v sistem zdravstvenega varstva (Gesetzliche Krankenversicherung) in pokojninskega varstva (Deutsche Rentenversicherung Bund) in prijaviti zaposlene.
1 dan
(hkrati s prejšnjim postopkom)
brezplačno
9 Prijava pri davčnemu uradu
O novi družbi trgovinski urad obvesti krajevno pristojni davčni urad, ki pošlje družbi vprašalnik, potreben za registracijo pri davčni upravi. Družba mora biti registrirana za davke najkasneje v roku enega meseca od notarizacije akta o ustanovitvi.
1 dan
(hkrati s prejšnjim postopkom)
brezplačno

Vir: Svetovna banka 2018, GTAI 2018
 
Posodobljeno: 18.7.2018