Romunija

Ustanavljanje družb v Romuniji

 

Organizacijske oblike družb

Romunski Zakon o trgovinskih družbah ureja naslednje oblike družb:
 
Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
Societate in nume Colectiv (SNC)
družba z neomejeno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. Družbo vodijo vsi partnerji.
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev.
Societate in comandita simpla (SCS)
komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. Družbo vodijo komplementarji.
Smiselno veljajo pravila za SNC.
Societate in comandita pe actiuni (SCA)
komanditna družba
Najnižji osnovni kapital je 90.000 RON. 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. Družbo vodijo komplementarji.
Smiselno veljajo pravila za SNC in SA.
Societate pe actiuni (SA)
delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 90.000 RON. 2 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.
Družbo vodijo organi družbe.
Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe.
Societate cu raspundere limitata (SRL)
družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital je 200 RON. 1 do 50 ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.
Družbo vodijo uprava in družbeniki.
Deleži so prenosljivi; statut družbe lahko določa omejitve.
 
Registracijski organ: ONRC

 

Delniška družba (Socitate de actiuni, SA)

Ustanovitelji / družbeniki:
Delniško družbo lahko ustanovi dvoje ali več fizičnih ali pravnih oseb. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča.
Kapital
Najnižji kapital za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo znaša 90.000 RON, najmanjša nominalna vrednost delnice pa je 0,1 RON. Ena delnica predstavlja en glas na skupščini.
Deleži se izdajo v obliki vrednostnih papirjev. Ob ustanovitvi je treba vplačati najmanj 30% osnovnega kapitala, ves kapital pa mora biti vplačan najkasneje v enem letu od ustanovitve.
Organi upravljanja
Skupščina delničarjev je najvišji organ upravljanja v delniški družbi. Sestaja se najmanj enkrat letno. Pri glasovanju predstavlja ena delnica en glas. Večina odločitev se sprejema z navadno večino glasov, za nekatere odločitve je predpisana kvalificirana večina.
Družba ima lahko enotirni (upravni odbor) ali dvotirni (uprava in nadzorni svet) sistem upravljanja.
Pri enotirnem upravljanju ima družba enega ali več direktorjev, za katere ni omejitev glede državljanstva ali bivališča. Imenuje jih skupščina družbenikov, lahko pa jih določi že akt o ustanovitvi. Ni nujno, da je direktor ali član uprave tudi družbenik v družbi. Družbe, ki kotirajo na borzi, morajo imeti najmanj 3-članski upravni odbor.
Pri dvotirnem upravljanju ima družba upravo, ki vodi poslovanje družbe in nadzorni svet, sestavljen iz najmanj šestih članov, od katerih mora biti vsaj eden pooblaščeni računovodja.
 

Družba z omejeno odgovornostjo (Societate cu Raspundere Limitata, SRL)

Ustanovitelji / družbeniki:
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko 1 do 50 pravnih ali fizičnih oseb, za katere ni omejitev glede državljanstva, sedeža ali bivališča. Družbo lahko ustanovi tudi ena sama oseba.
Kapital
Najnižji kapital za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo znaša 200 RON, posamezen delež ne sme biti manjši od 10 RON. En delež predstavlja en glas na skupščini.
Deležev ni mogoče prosto prenašati, niti zastaviti. Prenosi deležev na tretje osebe so mogoči le, če to na skupščini izglasujejo družbeniki, ki predstavljajo tri četrtine kapitala družbe. Prenosi morajo biti vpisani v register družb.
Organi upravljanja
Glavni organ upravljanja v družbi z omejeno odgovornostjo je skupščina družbenikov, ki se sestaja najmanj enkrat letno in odloča o vseh pomembnih vprašanjih.
Na skupščini sodelujejo vsi družbeniki; vsak družbenik ima toliko glasov, kolikor ima deležev v družbi. Za večino odločitev zadošča navadna večina, za spremembe aktov družbe in druga pomembna vprašanja, določena v statutu, pa je potrebno soglasje vseh družbenikov, razen če je v statutu določeno drugače.
Družba ima enega ali več direktorjev, za katere ni omejitev glede državljanstva ali bivališča. Imenuje jih skupščina družbenikov, lahko pa jih določi že pogodba o ustanovitvi. Ni nujno, da je direktor ali član uprave tudi družbenik v družbi.
Akt o ustanovitvi lahko določa, da ima družba nadzorni odbor, ki mora imeti najmanj tri člane. V tem primeru se uporabljajo določila, ki veljajo za delniške družbe.
 


Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Romuniji

 
Postopek ustanovitve držbe z omejeno odgovornostjo: Societate cu rãspundere limitatã (SRL)
Osnovni kapital: 200 RON
Sedež: Bukarešta
 
  Korak Trajanje Stroški
1 Preverjanje razpoložljivosti imena družbe in rezervacija imena pri ONRC
Preverjanje je mogoče on-line v bazi trgovinskega registra (Oficiul Na?ional al Registrului Comer?ului – ONRC). Med drugim ime ne sme vsebovati nekaterih besed (npr. ?tiin?ific, academie, universitate, ?coală...), oz. se zanje zahteva odobritev vlade (national, român, institut). Trgovski register o rezervaciji imena izda potrdilo, ki je veljavno 3 mesece.
on-line postopek 72 RON
2 Odprtje bančnega računa družbe pri komercialni banki in depozit osnovnega kapitala
Za odprtje bančnega računa se predloži overjene kopije potrdila o razpoložljivosti imena, akt o ustanovitvi družbe, dokazilo o sedežu in pooblastilo zastopniku (če je primerno).
Banka izda dokument, ki potrjuje depozit osnovnega kapitala.
Nekatere banke zaračunavajo provizijo, načeloma pa je odprtje računa brezplačno.
1 dan brezplačno
3 Vpis v register družb pri trgovinskem registru ONRC
V enotnem postopku se opravijo naslednji postopki:
-         vpis v register družb,
-         registracija za davke in socialne prispevke,
-         izdaja dovoljenj na področju varnosti hrane in veterinarsko-sanitarne zaščite, varstva okolja in varstva pri delu, na podlagi izjave o lastni odgovornosti;
-         objava v uradnem listu.
3 dni okoli 600 RON
4 Prijava za VAT
Davčni zavezanci za VAT se prijavijo pri Davčni upravi (ANAF) z obrazcem 098 in 088 hkrati z vlogo za vpis v register.
1 teden (hkrati s prejšnjim postopkom) brezplačno
5 Prijava zaposlenih teritorialnemu inšpektoratu za delo
Družba se prijavi na krajevno pristojni teritorialni inšpektorat za delo (Inspectoratul Teritorial de Munca)
on-line postopek brezplačno

Vir: Svetovna banka 2017, CCIR 2017


Dodatne informacije: