Španija

Ustanavljanje družb v Španiji

Organizacijske oblike družb

Španska zakonodaja o družbah (Kraljevi dekret 1/2010) ureja naslednje oblike družb:

Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
Sociedad Colectiva (SC):
družba z neomejeno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. Družbo vodijo vsi partnerji.
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev.
 
Sociedad Comanditaria (S. Com)
komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. Družbo vodijo komplementarji.
Smiselno veljajo pravila za S.C.
Sociedad Comanditaria por Acciones (S. Com. por A.)
komanditna delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 60.000 EUR. 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. Družbo vodijo komplementarji.
Smiselno veljajo pravila za S.Com. in S.A.
Sociedad Anónima (SA)
delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 60.000 EUR. 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.
Družbo vodijo organi družbe.
Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL);
Sociedad Limitada (SL)
družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital je 3.000 EUR. 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.
Družbo vodijo uprava in družbeniki. Deleže je mogoče prenesti le s soglasjem večine družbenikov.
 
Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)
nova družba z omejeno odgovornostjo
Osnovni kapital je od 3.000 EUR do 120.000 EUR . 1 do 5 ustanoviteljev – fizičnih oseb;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.
Smiselno veljajo poenostavljena pravila za SRL. Firma mora vsebovati ime enega od ustanoviteljev in kratico S.L.N.E.
 

Registracijski organ in enotno okence: PAE (Puntos de Atención al Emprendedor)

 

Delniška družba (Sociedad Anónima - SA)

Ustanovitelji/ delničarji
Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev (pravnih ali fizičnih oseb); ni omejitev glede državljanstva ali bivališča. Če gre za enoosebno družbo, mora biti to posebej označeno v registru in dokumentih družbe.

Kapital
Kapital delniške družbe je razdeljen na delnice (acciones). Najnižji osnovni kapital znaša 60.000 EUR. Kapital mora biti pred registracijo v celoti vpisan. Vložki so lahko v denarju ali v naravi (stvarni vložki).
Ob registraciji morajo biti stvarni vložki izročeni v celoti, vložki v denarju pa morajo biti vplačani najmanj v višini 25%.
Delnice so lahko imenske ali prinosniške. Zakonodaja dovoljuje prednostne delnice in delnice brez glasovalne pravice. Delnice brez glasovalne pravice ne smejo presegati polovice delniškega kapitala. Družba lahko izda več razredov delnic z različnimi nominalnimi vrednostmi in s tem povezanimi pravicami. Statut družbe lahko omeji prenosljivost delnic, prepovedana pa je izdaja delnic, ki dajejo večjo glasovalno pravico od tiste, ki izhaja iz nominalne vrednosti delnice v razmerju do skupne nominalne vrednosti delniškega kapitala.

Organi upravljanja
Glavne odločitve sprejema skupščina delničarjev, ki se sklicuje letno. Družbo vodi direktor ali upravni odbor, ki mora imeti najmanj 3 člane. Če ima dvotirni sistem uprave, ima družba tudi nadzorni svet. Ni potrebno, da so člani uprave delničarji. Omejitev glede državljanstva ali bivališča uprave ni.
 

Družba z omejeno odgovornostjo (Sociedad de Responsabilidad Limitada - SRL; Sociedad Limitada - SL)

Ustanovitelji/ družbeniki
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev. Ni omejitev glede državljanstva in stalnega prebivališča.

Kapital
Najnižji osnovni kapital znaša 3.000 EUR. Kapital družbe je lahko v obliki denarnih sredstev ali stvarnih vložkov. Kapital mora biti vplačan ob ustanovitvi; mogoče je delno plačilo, vendar je družba do polnega plačila predmet nekaterih omejitev (izplačilo dobička idr.).

Deleži
Kapital družbe je razdeljen na deleže (participaciones), ki so nedeljivi. Deleži dajejo glasovalno pravico na skupščini. Deleži lahko dajejo glasovalne in ekonomske pravice, ki so nesorazmerne z udeležbo v kapitalu. Prenos deležev je omejen in je zanj potrebno soglasje družbenikov, če statut ne določa drugače.

Organi upravljanja
Odločitve sprejema skupščina družbenikov. Družbo vodi eden ali več direktorjev ali upravni odbor, ki ima lahko največ 12 članov. Omejitev glede državljanstva ali bivališča ni.
Posebna oblika družbe z omejeno odgovornostjo, namenjena manjšim podjetjem, je Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE), za katero veljajo poenostavljena pravila. Ustanovijo jo lahko samo fizične osebe, in sicer največ 5, osnovni kapital pa ne sme biti nižji od 3.000 EUR in ne višji od 120.000 EUR. SLNE lahko opravlja vse dejavnosti.

 

Postopek ustanovitve družbe

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Španiji: Sociedad de Responsabilidad Limitada - SRL 
Osnovni kapital:3.000 EUR 
Sedež: Madrid
 

  Korak Trajanje Stroški
1. Pridobitev potrdila o ustreznosti imena podjetja
Preverjanje ustreznosti imena podjetja na Trgovinskem registru. Register izda potrdilo o ustreznosti imena (certificación negativa de la denominación social).
2 dni 13,52 EUR
2. Odprtje bančnega računa in polog osnovnega kapitala družbe
Ustanovitelji pri komercialni banki odprejo bančni račun in deponirajo najmanj predpisani minimalni kapital družbe. Banka izda potrdilo o pologu.
1 dan brezplačno
3. Vloga enotnega elektronskega dokumenta DUE na enotni točki PAE
Ustanovitelji na enotni točki PAE (Punto de Atención Empresarial) izpolnijo elektronski obrazec - enotni elektronski dokument DUE (Documento Unico Electronic).
PAE nato pošlje DUE preko elektronske platforme CIRCE na vse točke, ki sodelujejo v registraciji družbe (notarska pisarna, trgovinski register, davčna uprava in zavod za socialno zavarovanje).
1 dan brezplačno
4. Pridobitev listine o ustanovitvi in začasne davčne številke CIF pri notarju
Notar, ki je prek sistema CIRCE v elektronski obliki prejel dokument DUE izda javno listino in jo pošlje v elektronski obliki v trgovinski register. Hkrati zaprosi davčno upravo za izdajo začasne davčne številke CIF. Postopek traja nekaj ur, davčna številka CIF je izdana v nekaj dnevih.
7 dni 475 EUR
(notar)
252 EUR (registracija)
5. Plačilo občinskega davka in obvestilo o začetku dejavnosti
Pred začetkom opravljanja dejavnosti je treba plačati občinski davek (tasa por prestación de servicios urbanísticos) in na predpisanem obrazcu (declaración responsible) obvestiti občinsko upravo o začetku dejavnosti
1 dan 414 EUR
6. Obvestilo o začetku dejavnosti lokalnemu uradu Ministrstva za delo in industrijo
O začetku dejavnosti je treba obvestiti lokalni urad Ministrstva za delo in industrijo (Dirección General Trabajo)
1 dan
(hkrati s korakom 5)
brezplačno

Vir: Svetovna banka 2017, PAE 2017

 

Koristne povezave: