ZDA

Ustanavljanje družb v ZDA

Organizacijske oblike družb

Ustanavljanje in poslovanje družb v ZDA urejajo predpisi držav članic. Zvezna zakonodaja predpisuje minimalne standarde za trgovanje z vrednostnimi papirji, večine ostalih vprašanj pa ne ureja.

Leta 2002 je bil oblikovan Model zakona o korporacijah, po katerem je svoje zakone o delniških družbah oblikovalo 24 zveznih držav, leta 2006 pa Enotni zakon o družbah z omejeno odgovornostjo, ki ga je uporabilo 6 zveznih držav. Zakoni o gospodarskih družbah v teh državah so v veliki meri poenoteni, v ostalih zveznih državah pa se  ureditve razlikujejo.

V ZDA se lahko družba ustanovi po zakonodaji katerekoli zvezne države ne glede na sedež družbe. Upoštevaje enostavnost postopkov, davčne predpise in pomembnost lokacije se družbe najpogosteje se ustanavljajo po zakonodaji držav Delaware, Nevada, California in New York.

Informacije o oblikah družb, glavnih značilnostih in razlikah so na razpolago na spletni strani U.S. Small Business Administration.

Glavne organizacijske oblike v ZDA so:
 
Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
General Partnership
Partnerstvo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 2 ali več partnerjev
Partnerji neomejeno in solidarno odgovarjajo za obveznosti družbe
Partnerstvo vodijo vsi partnerji.
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev.
Praviloma nima statusa pravne osebe
Limited Liability Partnership (LLP)
Partnerstvo z omejeno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 2 ali več partnerjev
Partnerji imajo omejeno odgovornost; vsak partner odgovarja za svoje obveznosti sam.
 
Družbo vodijo vsi partnerji
 
Hibridna družba z značilnostmi partnerstva in PLC.
Ima status pravne osebe.
 
V nekaterih zveznih državah omejeno na določene  poklice (računovodje, odvetniki, arhitekti...).
 
Smiselno veljajo pravila za partnerstvo in LLC.
Limited Partnership (LP)
Komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev Družbo vodijo komplementarji
Ima status pravne osebe.
Smiselno veljajo pravila za partnerstvo.
Unlimited Company (UC)
Družba z neomejeno odgovornostjo
 
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 1 ali več ustanoviteljev;
Družbeniki neomejeno in solidarno odgovarjajo za obveznosti družbe
Družbo vodijo organi družbe
Ima status pravne osebe
Obstaja le v nekaterih zveznih državah
Smiselno veljajo pravila za Corp in LLC.

 
Corporation (Corp., Inc., Co., Ltd)
Corporation C
Corporation S
Publicly held corporation
Closely held corporation
Delniška družba
Limited by shares
Limited by guarantee
 
Najnižji osnovni kapital predpisuje zvezna država 1 ali več ustanoviteljev;
zvezna zakonodaja lahko predpisuje večje število
Odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva (limited by shares) ali prevzeto jamstvo (limited by guarantee).
Družbo vodijo organi družbe
Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so predmet javne ponudbe (Corporation C in Publicly held corporation) ali delnice, ki niso predmet javne ponudbe (Corporation S in Closely held corporation)
Limited Liability Company (LLC)
družba z omejeno odgovornostjo
Limited by shares
Limited by guarantee
Višina osnovnega kapitala praviloma ni predpisana 1 ali več ustanoviteljev; zvezna zakonodaja lahko predpisuje večje število
Odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva (limited by shares) ali prevzeto jamstvo (limited by guarantee).
Družbo vodijo družbeniki in organi družbe.
Družba ima deleže, ki niso predmet javne ponudbe, njihov prenos je omejen.
 
Sole Proprietorship
Samostojni podjetnik
Višina osnovnega kapitala praviloma ni predpisana En ustanovitelj Ustanovitelj vodi družbo in tudi odgovarja za celotne obveznosti.

Registracijski organ: registri zveznih držav
Agencija za pospeševanje trgovine: USA Commercial Service
  

Delniška družba (Corporation – Corp. / Inc. /Co. / Ltd)

Zakonodaja o delniških družbah je v ZDA v pristojnosti zveznih držav. Naslednje značilnosti so skupne vsem ureditvam:
Delniške družbe(Corporation) so pravne osebe, ki za razliko od partnerskih družb (Partnership) odgovarjajo za svoje obveznosti s svojim premoženjem, medtem ko je odgovornost delničarjev omejena na vložena sredstva.
Družba mora imeti v imenu besedo ali kratico, ki označuje delniško družbo (Corp., Inc., Co. ali Ltd.).

Ustanovitelji
Glede ustanoviteljev delniške družbe v večini zveznih držav ni omejitev -  delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe, ni omejitev glede državljanstva, sedeža  ali stalnega bivališča ustanoviteljev.

Kapital
Zahteve glede višine osnovnega kapitala predpisujejo zakoni zveznih držav.
Kapital delniške družbe je razdeljen na delnice. Glede na prenosljivost delnic loči zakonodaja dve vrsti delniških družb, in sicer javne delniške družbe (publicly held corporation), katerih delnice so predmet javne ponudbe in nejavne delniške družbe (closely held corporation), katerih delnice ne morejo biti predmet javne ponudbe.
Delniške družbe imajo v davčne namene status običajne delniške družbe C (Corporation C) ali posebne delniške družbe S (Corporation S).
Družbe s statusom C so obdavčene z davkom na dobiček podjetij in z davkom na dividende, družbe s statusom S pa ne plačujejo davka na dobiček podjetij, temveč so le izplačila delničarjem obdavčena z osebnimi davki. Da bi družba lahko dobila status S, mora izpolnjevati več pogojev (omejeno število delničarjev, pogoj državljanstva in stalnega bivališča delničarjev, nejavna družba idr.).  

Organi upravljanja
Glavni organ odločanja v delniški družbi je skupščina delničarjev, ki imenuje upravni odbor (Board of Managers). Ti praviloma imenujejo izvršne direktorje, vendar se pravila glede pristojnosti in odgovornosti v zakonih zveznih držav razlikujejo.
 

Družba z omejeno odgovornostjo (Limited Liability Company - Ltd)

Zakonodaja o družbah z omejeno odgovornostjo je v ZDA v pristojnosti zveznih držav.
Glede ustanoviteljev v večini držav ni omejitev. Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva, sedeža ali stalnega bivališča ustanoviteljev.
Najnižji osnovni kapital v večini zveznih držav ni predpisan. Deleži družbe z omejeno odgovornostjo so omejeno prenosljivi. Javna ponudba deležev družbe z omejeno ni dovoljena.
Družbo lahko vodi eden ali več direktorjev, glavni organ odločanja pa je skupščina družbenikov.
Družba z omejeno odgovornostjo ni subjekt zveznega davka na dobiček podjetij. Dobički so obdavčeni ob izplačilu kot osebni davki družbenikov. Nekatere zvezne države imajo tudi davek na dobiček podjetij.
Družba z omejeno odgovornostjo lahko dobi za davčne namene status S (Corporation S), če izpolnjuje predpisane pogoje (omejitev števila družbenikov, status domače družbe). Pri tem ji ni treba spreminjati organizacijske oblike.

 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v ZDA

 
Limited Liability Company (LLC)
Osnovni kapital: 0 USD
Sedež: New York City


Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v ZDA (pdf)