Ustanavljanje družb v Avstriji

Organizacijske oblike družb

Avstrijski Podjetniški zakonik (UGB), Delniški zakon (AktG) in Zakon o družbi z omejeno odgovornostjo (GmbHG) urejajo naslednje oblike družb:
 

Oblika	Osnovni kapital	Ustanovitelji
Offene Gesellschaft (OG) družba z neomejeno odgovornostjo	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	Najmanj 2 partnerja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe.	Če družbena pogodba ne določa drugače, družbo vodijo vsi partnerji, deleži pa so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev.
Kommanditgesellschaft (KG) komanditna družba	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	2 ali več partnerjev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev.	Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za partnerstvo.
GmbH & Co KG komanditna družba, v kateri je komplementar družba z omejeno odgovornostjo (GmbH)	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	Za ustanovitev te družbe je treba najprej ustanoviti GmbH in nato GmbH & Co KG - komplementar je vedno GmbH, komanditisti pa so običajno družbeniki tega GmbH. Komplementar odgovarja za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev.	Družbo vodi pooblaščena oseba komplementarja (direktor GmbH). Smiselno veljajo pravila za KG in GmbH.
Stille Gelsellschaft (tiha družba)	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	Tiha družba nastane s pogodbo med tihim družbenikom in njegovim pogodbenikom, v čigar podjetje ali premoženje tihi družbenik vloži premoženjski vložek.	Tihi družbenik ima kontrolne pravice (na primer pravico zahtevati predložitev letnega poročila). Po prenehanju tihe družbe mora nosilec podjetja oziroma premoženja izplačati tihemu družbeniku denarno vrednost njegovega dobroimetja.
Aktiengesellschaft (AG) delniška družba	Najnižji osnovni kapital je 70.000 EUR.	1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.	Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) družba z omejeno odgovornostjo	Najnižji osnovni kapital je 10.000 EUR, najnižja višina osnovnega vložka pa 70 EUR.	1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.	Družbo vodijo družbeniki in uprava, nadzorni svet je obvezen ob določenih pogojih. Deleži so prenosljivi in dedni, družbena pogodba lahko določi za prenos omejitve.
Flexible Kapitalgesellschaft („FlexKap“ ali „FlexCo“) fleksibilna kapitalska družba	Osnovni kapital ne sme biti manjši od 10.000 EUR, osnovni vložek pa mora znašati najmanj 1 (en) EUR.	1 ali več ustanoviteljev, odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.	Družbo vodijo družbeniki in uprava, nadzorni svet je obvezen ob določenih pogojih. Poleg poslovnih deležev lahko družba izdaja tudi t. i. vrednostne deleže (o udeležbi v vrednosti podjetja).

 

Delniška družba (Aktiengesellschaft - AG)

Ustanovitelji/ delničarji

Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko fizične ali pravne osebe. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča ustanoviteljev.

Kapital

Osnovni kapital delniške družbe je razdeljen na delnice.

Delniška družba lahko izda delnice, ki se glasijo na nominalni znesek ali so izdane brez nominalnega zneska (kosovne delnice). Vsaka kosovna delnica pomeni enak delež v osnovnem kapitalu, ta delež se izračuna glede na število izdanih kosovnih delnic.

Najnižji osnovni kapital znaša 70.000 EUR. Družba ne sme izdati delnic za nižji znesek od nominalne vrednosti delnic oziroma od pripadajočega zneska osnovnega kapitala na eno kosovno delnico. Ob ustanovitvi je treba vplačati najmanj 25% najnižje emisijske vrednosti, pri izdaji delnic za višji emisijski znesek pa tudi celotno razliko med emisijskim zneskom in nominalno vrednostjo. Dovoljeni so stvarni vložki, ki morajo biti v celoti izročeni ob ustanovitvi.

Delnice so lahko imenske in prinosniške. Imenske delnice se prenašajo z indosamentom. Statut lahko za prenos imenskih delnic zahteva soglasje družbe, ki ga družba lahko odreče samo iz utemeljenega razloga. Prinosniške delnice lahko izda družba, če njene delnice kotirajo na borzi, če se z delnicami ob vednosti družbe trguje na multilateralnem (večstranskem) sistemu trgovanja ali če statut družbe predvideva borzno kotacijo oziroma vključitev delnic v večstranski sistem trgovanja.

Najnižji nominalni znesek delnice oziroma najnižji pripadajoči znesek osnovnega kapitala na eno kosovno delnico je 1 EUR.

Delnice so lahko navadne in prednostne.

Vsaka delnica praviloma daje en glas. Družba lahko izda prednostne delnice brez glasovalne pravice, ki lahko predstavljajo največ eno tretjino osnovnega kapitala. Statut lahko omeji glasovalno pravico delničarjev, ki imajo vsak več kot po eno delnico.


Organi upravljanja

Skupščina delničarjev (Hauptversammlung) je glavni organ upravljanja AG. Med drugim skupščina imenuje nadzorni svet, določa politiko poslovanja družbe in smernice za upravljanje družbe, odobrava finančna poročila idr. Skupščina se mora sestati vsaj enkrat letno. Pomembne odločitve (npr. spremembe statuta, višine kapitala, združevanje ipd.) se sprejemajo s tričetrtinsko večino, medtem ko je za večino odločitev zadostna navadna večina.

Nadzorni svet (Aufsichtsrat) je sestavljen iz najmanj 3 in največ 20 članov, ki morajo biti fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča. Člani nadzornega sveta ne smejo biti hkrati člani uprave. V družbah z več kot več kot petimi zaposlenimi lahko delavski svet imenuje tretjino članov nadzornega sveta. Nadzorni svet se mora sestati najmanj štirikrat letno.

Poslovanje družbe vodi uprava (Vorstand), ki jo sestavlja ena ali več oseb. Člane uprave imenuje nadzorni svet. Zahtev glede državljanstva ali bivališča ter števila članov ni. Člani uprave odbora ne smejo biti člani nadzornega sveta.
 

Družba z omejeno odgovornostjo (Gesellschaft mit beschränkter Haftung - GmbH)

Ustanovitelji/ družbeniki

Družbo z omejeno odgovornostjo ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko fizične ali pravne osebe. Ni omejitev glede državljanstva in stalnega prebivališča.

Kapital

Najnižji osnovni kapital znaša 10.000 EUR. Osnovni kapital sestavljajo denarni in/ali nedenarni osnovni vložki. Najmanj polovica osnovnega kapitala mora biti vplačana v denarju, vendar zakon dopušča tudi določene izjeme.

Ob ustanovitvi mora biti za vse denarne osnovne vložke vplačana najmanj polovica najnižjega osnovnega kapitala (5.000 EUR), za vsak denarni osnovni vložek pa mora biti vplačana najmanj četrtina njegovega zneska (vendar ne manj kot 70 EUR, kot znaša najmanjši znesek osnovnega vložka). Če je treba na osnovni vložek vplačati v denarju manj kot 70 EUR, je treba vplačati celoten del osnovnega vložka, ki se vplača v denarju.

Ob ustanovitvi morajo biti v celoti izročeni vsi stvarni osnovni vložki.

Zakon določa tudi poenostavljen postopek ustanovitve, če ima družba enega družbenika, ki je tudi njen poslovodja (poenostavljena ustanovitev).  Ob ustanovitvi družbe ima družbenik lahko samo en poslovni delež. Če družbenik dodatno pridobi drug poslovni delež, se pridobljeni delež pripoji prvotnemu deležu tako, da ima družbenik vedno samo en poslovni delež.

Če družbena pogodba ne predvidi drugače, je poslovni delež vsakega družbenika določen z zneskom prevzetega osnovnega vložka. Za vsakih 10 evrov prevzetega osnovnega vložka ima družbenik en glas, če družbena pogodba ne določa drugače. Vendar mora po zakonu vsak družbenik imeti vsaj en glas.

Poslovni deleži so prenosljivi in podedljivi, družbena pogodba pa lahko zahteva za prenos poslovnega deleža soglasje družbe ali druge pogoje. Pravni posel o prenosu poslovnega deleža mora biti sklenjen v obliki notarskega zapisa.

Organi upravljanja

Skupščina družbenikov (Generalversammlung) je glavni organ upravljanja GmbH, ki imenuje in razrešuje poslovodje, določa smernice za upravljanje družbe, odobrava letna poročila, odloča o sklenitvi pogodb, s katerimi družba odplačno pridobiva opremo in (zunaj prisilne dražbe) nepremičnine v vrednosti preko ene petine osnovnega kapitala in določa politiko poslovanja družbe.

Skupščina družbenikov se mora sestati najmanj enkrat letno. Večina odločitev se sprejme z navadno večino. O spremembi družbene pogodbe družbeniki odločajo s tričetrtinsko večino oddanih glasov, družbena pogodba pa lahko določi še druge zahteve.

Izjemoma zakon zahteva soglasno odločitev družbenikov za spremembo dejavnosti družbe, če družbena pogodba ne določa drugače.

Manjšinski družbeniki, katerih osnovni vložki predstavljajo najmanj 10% osnovnega kapitala družbe ali njihova nominalna vrednost dosega najmanj 700.000 EUR in izkažejo za verjetno, da so bile pri poslovanju družbe storjene hujše kršitve zakona ali družbene pogodbe, lahko zahtevajo od trgovinskega sodišča, da postavi enega ali več revizorjev.

Družbo vodi direktor (Geschäftsführer) ali uprava (Vorstand). Za direktorja oziroma člane uprave ni zahtev glede državljanstva ali stalnega bivališča, vendar mora imeti edini direktor oziroma najmanj en član uprave “kraj običajnega bivanja” v Avstriji.

Nadzorni svet (Aufsichtsrat) je obvezen za GmbH z več kot 300 zaposlenimi, če osnovni kapital presega znesek 70.000 EUR in ima družba več kot 50 družbenikov ter v nekaterih drugih primerih. Nadzorni svet mora imeti najmanj 3 člane, ki morajo biti fizične osebe, ni pa omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča. Direktor oziroma člani uprave ne morejo biti člani nadzornega sveta.

Svet delavcev lahko imenuje tretjino članov, če so izpolnjeni z zakonom določeni pogoji. Nadzorni svet se sestaja se najmanj štirikrat letno.

Fleksibilna kapitalska družba

Fleksibilna kapitalska družba je hibridna oblika kapitalske družbe, ki združuje prvine prava delniških družb in družb z omejeno odgovornostjo, uvedel pa jo je zakon iz leta 2023.

Fleksibilno kapitalsko družbo lahko ustanovi ena ali več oseb za katerokoli z zakonom dopusten namen. Če zakon ne določa drugače, se za fleksibilno kapitalsko družbo smiselno uporabljajo določbe o družbi z omejeno odgovornostjo.

Enako kot družba z omejeno odgovornostjo mora tudi družba imeti osnovni kapital najmanj v višini 10.000 EUR.

Osnovni vložki morajo znašati najmanj en euro in se ne smejo znižati pod to vrednost. Na vsak osnovni vložek, ki se plača v denarju, mora biti vplačana najmanj četrtina, vendar vedno najmanj en euro. Če je na en osnovni vložek treba vplačati v denarju manj kot en euro, je treba vplačati celotni denarni vložek.

Fleksibilna kapitalska družba lahko odstopa od pravila, da mora imeti vsak družbenik samo en delež s tem, da lahko družbena pogodba predvidi, da so lahko poslovni deleži razdeljeni v t. i. deleže osnovnih vložkov oziroma kosovne deleže. Z vsakim kosovnim deležem imetnik lahko razpolaga samostojno. Vrednost kosovnega deleža ne sme biti nižja od enega evra.

Družba lahko izda tudi deleže v vrednosti podjetja (Unternehmenswert-Anteile), ki pa ne smejo preseči četrtine osnovnega kapitala družbe. Ti deleži so bili uvedeni zlasti namenom, da so zaposleni udeleženi pri gospodarskem uspehu družbe, vendar brez sodelovanja pri upravljanju družbe, lahko pa te deleže pridobivajo tudi ustanovitelji ali drugi družbeniki in sama družba.

Družba lahko določi pogoje za prenos teh deležev.

Namen teh deležev je omogočiti zaposlenim in nekaterim drugim deležnikom (na primer ustanoviteljem, družbenikom, ki so vstopili v družbo po njeni ustanovitvi), da participirajo na vrednosti podjetja, vendar z zelo omejenimi upravljavskimi pravicami. Imetniki vrednostnega deleža imajo pravico udeležiti se skupščine družbe, na skupščini razpravljati in dajati predloge, nimajo pa pravice glasovanja, njihova pravica do informacij je omejena.

Vrednostni deleži se ne vpisujejo v sodni register, temveč evidenco o imetnikih, osnovnih vložkih in vplačilih vodi poslovodja. Imetniki vrednostnih deležev imajo pravico do dela bilančnega dobička in ostanka likvidacijske mase, prednostna pravica do pridobitve novih deležev pa jim pripada le, če je z družbeno pogodbo ta pravica izrecno predvidena. Imetnikom vrednostnih deležev pripada pravica do soprodaje vrednostnih deležev v primeru, ko ustanovitelji prodajo večino svojih poslovnih deležev drugim osebam (Mitkaufsrecht, tag-along-right).

Po zgledu delniškega prava lahko fleksibilna kapitalska družba poveča osnovni kapital tudi s pogojnim povečanjem ali kot odobreni kapital, česar avstrijska zakonodaja družbam z omejeno odgovornostjo ne dopušča. Zakon dopušča fleksibilni kapitalski družbi tudi umik poslovnih deležev in pridobivanje lastnih poslovnih deležev (skupni delež lastnih poslovnih deležev lahko doseže eno tretjino osnovnega kapitala).
V primerjavi z družbo z omejeno odgovornostjo so možnosti za pisno odločanje družbenikov v fleksibilni kapitalski družbi širše. Družbenik, ki ima več glasov, lahko svojo glasovalno pravico uresničuje neenotno.

Fleksibilna kapitalska družba mora oblikovati nadzorni svet v primerih, ki jih določa zakon o družbah z omejeno odgovornostjo, pa tudi v primeru, če je dosegla vsaj velikost srednje družbe.

Fleksibilna kapitalska družba se lahko na podlagi tričetrtinske večine glasov družbenikov preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo ali delniško družbo. Zakon dopušča tudi spremembo organizacijske oblike v obratni smeri.



 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Avstriji

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Osnovni kapital: 10.000 EUR, od tega ob ustanovitvi najmanj 5.000 EUR
Sedež: Dunaj
 

	Korak	Trajanje	Stroški
1.	Pripravljalna dejanja Ustanovitelji lahko pri Gospodarski zbornici Avstrije (Wirtschaftskammer Osterreich – WKO) preverijo razpoložljivost imena družbe. To je priporočljivo, saj lahko v primeru dvoma glede primernosti imena registracijski organ zahteva mnenje WKO, kar upočasni postopek.	n/a	n/a
2.	Priprava akta o ustanovitvi Družbeniki (običajno s pomočjo svetovalca) pripravijo družbeno pogodbo (Gesellschaftsvertrag); če je družbenik en sam, pa izjavo družbenika o ustanovitvi družbe (Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft). Akt mora vsebovati vse z zakonom predpisane podatke, kot so firma družbe, sedež, dejavnost, osnovni kapital in začetne vložke ustanoviteljev idr.	1 dan	po tarifi
3.	Notarska overitev akta o ustanovitvi in imenovanje izvršnega direktorja Družbena pogodba (Gesellschaftsvertrag) oz. izjava družbenika o ustanovitvi družbe (Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft) se overi pri notarju. Družbeniki imenujejo izvršnega direktorja (v ustanovitvenem aktu ali z ločenim sklepom družbenikov o imenovanju poslovodstva, ki mora biti prav tako notarsko overjen). Postopek je mogoče opraviti tudi elektronsko prek videokonference z izbranim notarjem.	2 dni	po tarifi
4.	Polog osnovnega kapitala Osnovni kapital se deponira na račun pri komercialni banki, ki o tem izda potrdilo.	1 dan	brezplačno
5.	Vpis v register družb (Firmenbuch) pri krajevno pristojnem sodišču (Handelsgericht) Vloga za vpis v register mora imeti naslednje priloge: notarsko overjen akt o ustanovitvi; notarsko overjen sklep družbenikov o imenovanju poslovodstva (če ga ne vsebuje akt o ustanovitvi); seznam delničarjev in seznam direktorjev, notarsko overjene vzorce podpisov direktorjev; dokazilo o vplačilu osnovnega kapitala in izjava, da lahko direktorji družbe razpolagajo z deponiranimi sredstvi in da ta niso obremenjena; morebitno strokovno mnenje WKO o imenu družbe. Družba postane pravna oseba z vpisom v register družb. Ob registraciji mora družba razkriti podatke o dejanskih lastnikih. Elektronska ustanovitev: družbo je v celoti mogoče ustanoviti tudi po elektronski poti. Pogoj je, da ima družba enega samega družbenika, da uporabi standardizirani akt o ustanovitvi in da ima ustanovitelj ustrezno elektronsko identifikacijo (državljanska izkaznica ali mobilni e- podpis). Po plačilu osnovnega kapitala banka (ki podpira to storitev) posreduje potrdilo o plačilu, identifikacijske podatke in vzorec podpisa ustanovitelja v poslovni register in jih tam sprva vpiše pod klasifikacijskim izrazom, ki je znan tudi ustanovitelju (npr. IBAN računa, na katerega je bil vplačan osnovni kapital). Ustanovitelj se nato prek interneta identificira z uporabo svojega elektronskega podpisa na državnem portalu https://www.usp.gv.at/. Z vnosom zahtevanih podatkov (ime podjetja, sedež podjetja, naslov za dostavo, dejavnost podjetja, ime poslovne enote idr.) lahko ustanovitelj elektronsko predloži izjavo o ustanovitvi podjetja kot tudi vlogo za registracijo podjetja v poslovni register . Te korake je treba zaključiti v nekaj dneh po izdaji bančnega potrdila, ker je bančno potrdilo veljavno le omejeno časovno obdobje.	3-6 dni	brezplačno
6.	Registracija dejavnosti (Gewerbeanmeldung) pri okrožnem trgovinskem uradu (Bezirksverwaltungsbehörde) Dejavnosti so razdeljene v tri kategorije (z dovoljenjem, regulirane in proste). Če se za dejavnost zahteva dovoljenje, traja postopek dlje časa, odvisno od predpisanih zahtev pri posamezni dejavnosti (npr. za proizvodnjo nevarnih proizvodov se zahteva posebna usposobljenost uprave in nadzor proizvodnega obrata). Dejavnost je mogoče registrirati osebno, po pošti ali preko spleta. Če izvaja družba »regulirano dejavnost« mora imeti poslovodja ustrezno strokovno kvalifikacijo.	hkrati s prejšnjim postopkom	brezplačno
7.	Pridobitev davčne številke in registracija za davke Register družb obvesti davčni urad o registraciji novega podjetja, ki izda zahtevek za registracijo za davčne namene. Družbe, ki bodo letno s prometom presegle vrednostni prag 55.000 EUR, se morajo registrirati za DDV.	5-10 dni	brezplačno
8.	Prijava zaposlenih v sistem socialnega in zdravstvenega zavarovanja Po registraciji v registru družb podjetja elektronsko prek spletne aplikacije ELDA v okviru Zavoda za zdravstveno varstvo (Gebietskrankenkasse) prijavijo zaposlene v sistem socialnega in zdravstvenega zavarovanja in pridobijo številko delodajalca (Dienstgeberkontonummer). Prek sistema ELDA morajo biti pred začetkom dela obvezno prijavljeni tudi vsi zaposleni.	hkrati s prejšnjim postopkom	brezplačno

Vir: ABA 2025, WKO 2025

Več informacij:

• Registracijski organ: Poslovni register
• Agencija za promocijo tujih naložb: ABA

Posodobljeno: maj 2025


Preberite še: 
 

• Predstavitev države
• Poslovno sodelovanje s Slovenijo
• Poslovanje
• Oblike družb
• Poslovni obisk
• Poslovne priložnosti
• Časopisi
• Svetovalec v državi