Avstrija

Organizacijske oblike družb

Avstrijski Podjetniški zakonik (UGB), Delniški zakon (AktG) in Zakon o družbi z omejeno odgovornostjo (GmbHG) urejajo naslednje oblike družb:
 

Oblika	Osnovni kapital	Ustanovitelji
Offene Gesellschaft (OG) družba z neomejeno odgovornostjo	Višina osnovnega kapitala ni predpisana	Najmanj 2 partnerja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe	Družbo vodijo vsi partnerji Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev, če ustanovna pogodba ne določa drugače
Kommanditgesellschaft (KG) komanditna družba	Višina osnovnega kapitala ni predpisana	2 ali več partnerjev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev	Družbo vodijo komplementarji Smiselno veljajo pravila za partnerstvo
GmbH & Co KG komanditna družba, v kateri je komplementar družba z omejeno odgovornostjo (GmbH)	Višina osnovnega kapitala ni predpisana	Za ustanovitev te družbe je treba najprej ustanoviti GmbH in nato GmbH & Co KG - komplementar je vedno GmbH, komanditisti pa so običajno družbeniki tega GmbH. Komplementar odgovarja za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev	Družbo vodi pooblaščena oseba komplementarja (direktor GmbH) Smiselno veljajo pravila za KG in GmbH
Stile Gelsellschaft (tiha družba)	Višina osnovnega kapitala ni predpisana	Tiha družba nastane s pogodbo med tihim družbenikom in njegovim pogodbenikom, v čigar  podjetje  ali premoženje tihi družbenik vloži premoženjski vložek	Tihi družbenik ima kontrolne pravice (na primer pravico zahtevati predložitev letnega poročila). Po prenehanju tihe družbe mora nosilec podjetja oziroma premoženja izplačati tihemu družbeniku denarno vrednost njegovega dobroimetja.
Aktiengesellschaft (AG) delniška družba	Najnižji osnovni kapital je 70.000 EUR	1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva	Družbo vodijo organi družbe Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) družba z omejeno odgovornostjo	Najnižji osnovni kapital je 35.000 EUR	1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva	Družbo vodijo družbeniki in uprava Deleži so prenosljivi in podedljivi

 

Delniška družba (Aktiengesellschaft - AG)

Ustanovitelji/ delničarji
Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko fizične ali pravne osebe. Ni omejitev g glede državljanstva ali bivališča ustanoviteljev.

Kapital
Kapital delniške družbe je razdeljen na delnice. Najnižji osnovni kapital znaša 70.000 EUR. Ob ustanovitvi mora biti vplačanega najmanj 25% vpisanega kapitala. Dovoljeni so stvarni vložki, ki morajo biti ob ustanovitvi izročeni v celoti.

Delnice so lahko imenske in prinosniške. Lahko so navadne in prednostne. Najnižja nominalna vrednost delnice je 1 EUR. Dovoljene so kosovne delnice.

Organi upravljanja
Skupščina delničarjev (Hauptversammlung) je glavni organ upravljanja AG. Med drugim skupščina imenuje nadzorni svet, določa politiko poslovanja družbe in smernice za upravljanje družbe, odobrava finančna poročila idr. Skupščina se mora sestati vsaj enkrat letno. Pomembne odločitve (npr. spremembe statuta, višine kapitala, združevanje ipd.) se sprejemajo s tričetrtinsko večino, medtem ko je za večino odločitev zadostna navadna večina.

Nadzorni svet (Aufsichtsrat) je sestavljen iz najmanj 3 članov, ki morajo biti fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča. Člani nadzornega odbora ne smejo biti hkrati člani upravnega odbora ali zaposleni v družbi. V družbah z več kot več kot petimi zaposlenimi lahko delavski svet imenuje tretjino članov nadzornega sveta. Nadzorni svet se mora sestati najmanj štirikrat letno.

Poslovanje družbe vodi upravni odbor (Vorstand). Člane upravnega odbora imenuje nadzorni svet. Zahtev glede državljanstva ali bivališča ter števila članov ni. Člani upravnega odbora ne smejo biti člani nadzornega sveta.
 

Družba z omejeno odgovornostjo (Gesellschaft mit beschränkter Haftung - GmbH)

Ustanovitelji/ družbeniki
Družbo z omejeno odgovornostjo ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko fizične ali pravne osebe. Ni omejitev glede državljanstva in stalnega prebivališča.

Kapital
Najnižji osnovni kapital znaša 35.000 EUR. Kapital družbe je lahko v obliki denarnih sredstev ali stvarnih vložkov. Ob ustanovitvi mora biti vplačana najmanj polovica osnovnega kapitala in izročeni vsi stvarni vložki.
Vendar pa je ob uveljavljanju t.i. privilegija ustanovitve (Gründungsprivilegierte) mogoče ustanoviti družbo z omejeno odgovornostjo že z vplačilom 5.000 EUR, preostanek osnovnega kapitala pa se plača v naslednjih letih.
 
Kapital družbe je razdeljen na deleže, ki so sorazmerni z udeležbo v kapitalu. Najnižja vrednost deleža je 70 EUR. Deleži dajejo glasovalno pravico na skupščini. Prenos deležev je omejen; mogoč je le ob soglasju ostalih družbenikov in mora biti notarsko overovljen. Glasovalne pravice iz deležev so lahko prosto urejene, vsak družbenik pa mora imeti najmanj en glas.

Organi upravljanja
Skupščina družbenikov (Generalversammlung) je glavni organ upravljanja GmbH, ki imenuje in razrešuje poslovodje, določa smernice za upravljanje družbe, odobrava finančna poročila, določa vsebino pogodb o zaposlovanju in določa politiko poslovanja družbe.

Skupščina družbenikov se mora sestati najmanj enkrat letno. Večina odločitev se sprejme z navadno večino. Spremembe aktov družbe se sprejmejo s tričetrtinsko večino. Združevanje z drugimi podjetji in statusne spremembe se sprejmejo soglasno. Manjšinski družbeniki, ki predstavljajo najmanj 10% kapitala družbe, lahko zahtevajo revizijo poslovanja družbe in razširitev dnevnega reda skupščine družbenikov.
Družbo vodi direktor ali uprava (Geschäftsführung). Glede članov uprave ni zahtev glede državljanstva ali stalnega bivališča, vendar mora imeti najmanj en član uprave “kraj običajnega bivanja” v Avstriji.

Nadzorni svet (Aufsichtsrat) je obvezen za GmbH z več kot 300 zaposlenimi in v nekaterih drugih primerih. Nadzorni svet mora imeti najmanj 3 člane, ki morajo biti fizične osebe, ni pa omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča. Člani uprave ne morejo biti člani nadzornega sveta.

Svet delavcev lahko imenuje tretjino članov, če so izpolnjeni nekateri pogoji. Nadzorni svet se sestaja se najmanj štirikrat letno.

 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Avstriji

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Osnovni kapital: 5.000 EUR
Sedež: Dunaj

	Korak	Trajanje	Stroški
1	Pridobitev potrdila, da gre za novo podjetje za uveljavljanje privilegija ustanovitve (Gründungsprivilegierte) Potrdilo izda Gospodarska zbornica Avstrije (Wirtschaftskammer Osterreich - WKO). Na podlagi tega potrdila je družba oproščena nekaterih upravnih taks in dajatev in lahko prvih deset let posluje z znižanim osnovnim kapitalom (10.000 EUR). Polovico osnovnega kapitala (5.000 EUR) je treba plačati ob ustanovitvi, razliko do predpisanega minimalnega osnovnega kapitala pa v roku naslednjih 10 let. Vloga se odda na obrazcu NeuFö2 (dostopen na spletni strani avstrijskega Ministrstva za finance.)	1 dan	brezplačno
2	Notarska overitev akta o ustanovitvi in imenovanje izvršnega direktorja Družbena pogodba (Gesellschaftsvertrag) oz. izjava družbenika o ustanovitvi družbe (Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft) se overi pri notarju. Akt mora vsebovati podatek, da gre za privilegirano ustanovitev, firmo družbe, sedež, dejavnost, osnovni kapital in začetne vložke ustanoviteljev. Družbeniki imenujejo izvršnega direktorja. Trajanje: do 5 dni, običajno 2. Cena se v dogovoru z notarjem določi glede na višino osnovnega kapitala.   Družbeniki, ki bivajo v Avstriji manj kot 5 let, morajo ob ustanovitvi predložiti potrdilo o nekaznovanosti.   Od leta 2019 je mogoče ta postopek opraviti tudi elektronsko prek videokonference z izbranim notarjem (pogoj je pridobitev identifikatorja WebID).	2 dni	Okoli 2.000 EUR
3	Pridobitev potrdila o depozitu osnovnega kapitala Osnovni kapital se deponira na račun pri komercialni banki, ki o tem izda potrdilo. Strošek potrdila je odvisen od banke (od 0 do 30 EUR).	1 dan	brezplačno
4	Vpis v register družb (Firmenbuch) pri krajevno pristojnem sodišču (Handelsgericht) Vloga za vpis v register mora imeti naslednje priloge: notarsko overjen akt o ustanovitvi; notarsko overjen sklep družbenikov o imenovanju izvršnega direktorja (če ga ne vsebuje akt o ustanovitvi); seznam družbenikov in seznam direktorjev; notarsko overjene vzorce podpisov direktorjev; izjavo o vplačilu osnovnega kapitala in potrdilo banke o vplačilu in izjava, da lahko direktorji družbe razpolagajo z deponiranimi sredstvi in da ta niso obremenjena s protiterjatvami; potrdilo davčne uprave o plačilu ali jamstvu za plačilo davka na transakcijo osnovnega kapitala. Vnaprejšnje preverjane primernosti imena družbe ni obvezno; v primeru dvoma zahteva sodišče glede primernosti imena mnenje Gospodarske zbornice. Družba postane pravna oseba z vpisom v register družb. V primeru privilegirane ustanovitve je družba oproščena plačila stroškov registracije, ki sicer znašajo okoli 50 EUR. Ob registraciji mora družba razkriti podatke o dejanskih lastnikih, razen v primeru, da so vsi družbeniki fizične osebe.	6 dni	brezplačno
5	Registracija dejavnosti (Gewerbeanmeldung) pri okrožnem trgovinskem uradu (Bezirksverwaltungsbehörde)  Če se za dejavnost zahteva dovoljenje, traja postopek dlje časa, odvisno od predpisanih zahtev pri posamezni dejavnosti (npr. za proizvodnjo nevarnih proizvodov se zahteva posebna usposobljenost uprave in nadzor proizvodnega obrata). Dejavnost je mogoče registrirati osebno, po pošti ali preko spleta. Če izvaja družba »regulirano dejavnost« mora imeti poslovodja ustrezno strokovno kvalifikacijo. V primeru privilegirane ustanovitve je družba oproščena plačila stroškov registracije.	hkrati s prejšnjim postopkom	brezplačno
5	Pridobitev davčne številke in registracija za davke Register družb obvesti davčni urad o registraciji novega podjetja, ki izda zahtevek za registracijo za davčne namene. V prvih 5 letih po ustanovitvi mora družba plačevati minimalni davek na dohodek podjetij v višini 500 EUR na leto, naslednjih 5 let pa 1.000 EUR na leto (tudi če družba ne ustvarja dobička).	10-14 dni	brezplačno
7	Prijava zaposlenih v sistem socialnega in zdravstvenega zavarovanja Po registraciji v registru družb podjetja elektronsko prek spletne aplikacije ELDA v okviru Zavoda za zdravstveno varstvo (Gebietskrankenkasse) prijavijo zaposlene v sistem socialnega in zdravstvenega zavarovanja in pridobijo številko delodajalca  (Dienstgeberkontonummer). Prek sistema ELDA morajo biti pred začetkom dela obvezno prijavljeni tudi vsi zaposleni.	hkrati s prejšnjim postopkom	brezplačno
8	Registracija pri krajevni upravi Podjetje mora biti registrirano za plačilo krajevnih prispevkov in drugih obveznosti.	2 dni	brezplačno

Vir: ABA 2020, WKO 2020


Več informacij:

• Registracijski organ: Poslovni register
• Agencija za promocijo tujih naložb: ABA

Posodobljeno: 10.11.2020