Francija

Organizacijske oblike družb

Francoski Trgovinski zakonik ureja naslednje glavne oblike družb:

 

Oblika	Osnovni kapital	Ustanovitelji
Société en nom collectif (SNC) družba z neomejeno odgovornostjo	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	Najmanj 2 partnerja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe.	Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev.
Société en commandite simple (SCS) komanditna družba	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	2 ali več partnerjev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev.	Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za SNC.
Société en commandite par actions (SCA) komanditna delniška družba	Najnižji osnovni kapital je 37.000 EUR.	Najmanj 4 ustanovitelji, od teh najmanj en komplementar in najmanj trije komanditni delničarji; komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditni delničarji pa do višine vloženih sredstev.	Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za SCS in SA.
Société anonyme (SA) delniška družba	Najnižji osnovni kapital je 37.000 EUR.	Najmanj 7 ustanoviteljev za družbe, ki kotirajo na borzi, in najmanj 2 ustanovitelja za druge družbe; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.	Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe.
Société par actions simplifiée (SAS) enostavna delniška družba	Najnižji osnovni kapital ni predpisan.	1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva; posebna pravila veljajo za enoosebno enostavno delniško družbo (SASU).	Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prenosljive, ne morejo pa biti predmet javne ponudbe.
Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) enoosebna enostavna delniška družba	Najnižji osnovni kapital ni predpisan.	1 ustanovitelj; odgovornost ustanovitelja je omejena na vložena sredstva.	Družbo vodi edini delničar ali od njega določena oseba. Družba izdaja delnice, ki so prenosljive, ne morejo pa biti predmet javne ponudbe.
Société à responsabilité limitée (SARL) družba z omejeno odgovornostjo	Najnižji osnovni kapital ni predpisan.	1 do 100 ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva; posebna pravila veljajo za enoosebno družbo z omejeno odgovornostjo (EURL).	Družbo vodijo družbeniki in uprava. Deleži so omejeno prenosljivi.
Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) enoosebna družba z omejeno odgovornostjo	Najnižji osnovni kapital ni predpisan.	1 ustanovitelj; odgovornost ustanovitelja je omejena na vložena sredstva.	Družbo vodi edini družbenik ali od njega določena oseba. Deleži so omejeno prenosljivi.

Več informacij:

• Registracijski organ: Registre du Commerce et des Sociétés
• Agencija za promocijo tujih naložb: BusinessFrance

 

Delniška družba (Societe anonyme, SA)

Ustanovitelji/delničarji
Delniško družbo (SA), katere delnice kotirajo na borzi, lahko ustanovi najmanj sedem ustanoviteljev, za druge delniške družbe pa zakon zahteva najmanj dva ustanovitelja. Ni omejitev glede državljanstva ali stalnega bivališča. Poenostavljeno delniško družbo lahko ustanovi več oseb (SAS) ali ena sama oseba (SASU).

Kapital
Najnižji osnovni kapital delniške družbe je predpisan v znesku 37.000 EUR. Kapital družbe je lahko v obliki denarnih sredstev ali stvarnih vložkov. Pred registracijo mora biti vplačana polovica prispevkov v denarju in vsi stvarni vložki. Slednje oceni sodni cenilec, cenitev pa odobri skupščina delničarjev. Vložki v obliki storitev in dela niso dovoljeni.
Družba mora letno odvajati 5% dobička za rezerve, dokler te ne dosežejo 10% vrednosti kapitala družbe.
Za poenostavljeno delniško družbo minimalni osnovni kapital ni predpisan.

Delnice
SA izdaja delnice, ki so lahko navadne ali prednostne. Delnice se glasijo na ime, dokler niso v celoti vplačane. Dovoljene so prinosniške delnice, vendar mora biti njihovo lastništvo evidentirano.
Imenske delnice, ki so bile v celoti vplačane in jih ima imetnik več kot dve leti, lahko pridobijo dvojno glasovalno pravico (le za imetnike iz držav EU). Delnice brez glasovalne pravice so prepovedane, razen če gre za prednostne delnice. Najnižja nominalna vrednost delnic ni predpisana.
Poenostavljena delniška družba ne more javno ponujati vrednostnih papirjev.

Organi upravljanja
Skupščina delničarjev se sestaja najmanj enkrat letno. Pristojnosti skupščine delničarjev so spremembe ustanovitvenega akta in višine kapitala, imenovanje članov uprave, odobravanje letnih poročil, ustanavljanje in likvidacija hčerinskih podjetij, reorganizacija in likvidacija družbe itd. Skupščina odloča z navadno večino, tričetrtinska večina pa se zahteva za najpomembnejše odločitve. Zakon ureja tudi pravice manjšinskih delničarjev (tako na primer delničarji, katerih delnice predstavljajo najmanj 5% osnovnega kapitala, lahko zahtevajo sklic skupščine). V družbah, katerih delnice kotirajo na borzi, manjšinski delničarji, ki ob najmanj dvoletnem imetništvu delnic predstavljajo 5% glasovalnih pravic (oz. 4%, 3%, 2% ali 1% glasovalnih pravic v primeru velikih družb, odvisno od višine kapitala) lahko uveljavljajo svoje manjšinske pravice tudi preko svojih združenj.
Družbo upravlja bodisi upravni odbor (sistem enotirnega upravljanja), bodisi svet direktorjev, ki ga nadzoruje nadzorni svet (sistem dvotirnega upravljanja):

• Sistem enotirnega upravljanja: Upravni odbor (conseil d'administration) mora imeti od 3 do 18 članov, za katere ni predpisano državljanstvo ali bivališče. Zakon ne zahteva, da bi morali biti člani upravnega odbora delničarji družbe, lahko pa takšen pogoj postavi statut družbe. Največ tretjino članov lahko sestavljajo zaposleni v družbi. Upravnemu odboru predseduje generalni direktor (président directeur général).
• Sistem dvotirnega upravljanja: Skupščina imenuje nadzorni svet (conseil de surveillance), ki ga sestavlja troje do osemnajst članov. Če tako določa statut, mora član nadzornega sveta imeti določeno število delnic družbe. Omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča ni. Posameznik ne sme biti član več kot petih nadzornih svetov. Nadzorni svet imenuje svet direktorjev (directoire), ki ga sestavlja do pet članov. Če ima družba manj kot 150.000 EUR delniškega kapitala, jo lahko vodi en sam direktor. Direktorji ne smejo biti člani nadzornega sveta.

Družbe, ki same ali v odvisnih družbah zaposlujejo večje število delavcev (najmanj 1.000 na ozemlju Francije ali najmanj 5.000 v svetovnem merilu), morajo urediti tudi zastopanost delavcev v upravnem odboru ali nadzornem svetu, druge družbe pa lahko uredijo zastopanost delavcev v upravnem odboru oziroma nadzornem svetu s statutom. Način izvolitve ali imenovanja predstavnikov delavcev določa statut. Zakon iz leta 2019 (Loi PACTE) ureja tudi pogoje, ob katerih delavci delničarji izvolijo predstavnike iz svojih vrst v upravni odbor ali nadzorni svet.
 

Družba z omejeno odgovornostjo (societe a responsabilité limitée, SARL)

Ustanovitelji/družbeniki
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi največ 100 družbenikov (fizičnih ali pravnih oseb). Državljanstvo ali bivališče ni predpisano. Za družbo z omejeno odgovornostjo, ki ima enega samega družbenika (associé unique) in se v pravnem prometu označuje kot “enoosebno podjetje z omejeno odgovornostjo” (oziroma z oznako EURL), velja več posebnih določb.

Kapital
Višino osnovnega kapitala družbe določa akt o ustanovitvi družbe. Pred registracijo mora biti kapital v celoti vpisan. Ob registraciji mora biti vplačanega najmanj 20% osnovnega kapitala, ostalo pa v roku 5 let. Kapital družbe je lahko v obliki denarnih sredstev ali stvarnih vložkov. Stvarni vložki morajo biti ob registraciji izročeni v celoti.

Deleži
Deleži so na tretje osebe prenosljivi le s soglasjem večine družbenikov, katerih deleži predstavljajo najmanj polovico osnovnega kapitala, če statut ne določa višje večine. Novega družbenika mora družba odobriti v treh mesecih od notifikacije, sicer se šteje soglasje za dano. Če družba zavrne soglasje, morajo drugi družbeniki v nadaljnjih treh mesecih sami odkupiti delež ali pridobiti drugega družbenika, razen če družbenik ne želi več odtujiti enega ali več deležev. S soglasjem družbenika, ki namerava odtujiti delež, lahko družba v istem roku zmanjša osnovni kapital in odkupi deleže družbenika. Če v trimesečnem roku, ki ga lahko sodišče podaljša do šest mesecev, družbeniki, vključno z morebitnim novim družbenikom, oziroma družba ne pridobi deležev, se šteje, da družba soglaša s prenosom. Zakon dopušča prost prenos deležev med družbeniki, prenos deležev z dedovanjem ali razdružitvijo skupnega premoženja zakoncev ter prenos med predniki in potomci, vendar lahko statut določi dodatne pogoje.

Organi upravljanja
Družbo vodijo vsi družbeniki, ki se morajo na skupščini sestati vsaj enkrat letno. Sklepe sprejemajo z navadno večino, za nekatere odločitve je predpisano soglasje.
En ali več družbenikov, katerih deleži predstavljajo najmanj 10 % kapitala, lahko zahtevajo pred trgovinskim sodiščem imenovanje pooblaščenega revizorja in imenovanje neodvisnega strokovnjaka, ki oceni vodenje družbe.
Družba ima lahko enega ali več direktorjev, za katere ni potrebno, da so tudi družbeniki. Direktorje imenujejo družbeniki v skladu s statutom. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča direktorjev.
Od 1. 1. 2020 morajo vsa podjetja, ki zaposlujejo najmanj 11 delavcev, oblikovati ekonomsko socialni odbor, v katerem so predstavniki delavcev. V družbah s 50 ali več zaposlenimi mora delodajalec obveščati ekonomsko socialni odbor in se posvetovati z njim tudi o razvoju ter ekonomskem in pravnem položaju družbe.

 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Franciji