Italija

Organizacijske oblike družb

Italijanski Civilni zakonik ureja naslednje oblike družb:

 

Oblika	Osnovni kapital	Ustanovitelji	Druge značilnosti
Società in nome collettivo (S.n.c.) družba z neomejeno odgovornostjo	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe.	Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev.
Società in accomandita semplice (S.a.s) komanditna družba	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev.	Družbo vodijo komplementarji- Smiselno veljajo pravila za S.n.C.
Società in accomandita per azioni (S.a.p.A.) komanditna družba	Najnižji osnovni kapital ni predpisan.	2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vpisanega kapitalskega deleža, ki ga predstavljajo delnice.	Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za S.n.C. in S.p.A.
Società per azioni (S.p.A.) delniška družba	Najnižji osnovni kapital je 50.000 EUR.	1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.	Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe.
Società a responsabilità limitata (S.r.l.) družba z omejeno odgovornostjo	Najnižji osnovni kapital je 10.000 EUR.	1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.	Družbo vodijo uprava in družbeniki. Deleži so prenosljivi; statut družbe lahko za njihov prenos določa omejitve.
Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.) enostavna družba z omejeno odgovornostjo	Najnižji osnovni kapital je 1 EUR. Najvišji osnovni kapital je 9.999 EUR.	1 ali več ustanoviteljev - fizičnih oseb; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.	Družbo vodijo uprava in družbeniki. Deleži so prenosljivi; statut družbe lahko za njihov prenos določa omejitve.

 
Več informacij:
Registracijski organ: Registro delle Imprese
Agencija za promocijo tujih naložb: ITA

 

Delniška družba (Societa per azioni - SpA)

Ustanovitelji
Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev. Omejitev glede največjega možnega števila ter državljanstva ali stalnega bivališča ustanoviteljev oziroma delničarjev ni.

Kapital
Najmanjši osnovni kapital je 50.000 evrov. Ob ustanovitvi delniške družbe mora biti osnovni kapital v celoti vpisan, vplačati pa je treba 25 odstotkov nominalne vrednosti vpisanih delnic. Če je ustanovitelj en sam, mora biti osnovni kapital vplačan v celoti. Ob vpisu morajo biti v celoti plačane tudi delnice za stvarne vložke.

Najnižja vrednost delnice ni predpisana. Delnice so praviloma imenske (azioni nominative), delnice na prinesitelja (azioni al portatore) so dovoljene le v primerih, ki jih določa zakon. Delnice so lahko navadne (azioni ordinarie) in prednostne (azioni privilegiate). Družbe, ki kotirajo na borzi, lahko izdajajo delnice v dematerializirani obliki, druge družbe jih izdajajo v fizični obliki.

Organi upravljanja
Skupščina delničarjev, ki jo sestavljajo vsi delničarji, je najvišji organ odločanja. Sklicati jo je treba najmanj enkrat letno. Glede ostalih organov upravljanja zakon predvideva tri modele: enotirni, dvotirni in tradicionalni model.

Enotirni model vključuje skupščino delničarjev in upravni svet.

Skupščina delničarjev imenuje upravni svet (consiglio di amministrazione), ki je odgovoren za vodenje poslov družbe. Znotraj upravnega sveta se oblikuje odbor za nadzor upravljanja (comitato per il controllo sulla gestione), sestavljen iz neodvisnih članov, ki nadzira delo upravnega sveta.

Dvotirni model vključuje skupščino, upravo in nadzorni svet.

Skupščina delničarjev imenuje (najmanj tričlanski) nadzorni svet (consiglio di sorveglianza), ki je pristojen za nadzor nad poslovanjem družbe. Nadzorni svet imenuje najmanj dvočlanski poslovodni svet (consiglio di gestione), ki vodi poslovanje družbe in jo zastopa.

Tradicionalni model vključuje skupščino, upravo in svet revizorjev.

Skupščina delničarjev imenuje svet revizorjev (collegio sindacale), ki je pristojen za nadzor nad poslovanjem družbe, in upravo (amministrazione), ki je lahko enoosebni (amministratore, upravnik) ali večosebni organ (consiglio di amministrazione, upravni svet). Uprava vodi poslovanje družbe in jo zastopa.
Število članov uprave določa statut, svet revizorjev pa mora imeti najmanj 5 članov, ki niso zaposleni v družbi ali na drug način povezani z njo. Ta model upravljanja je v Italiji najbolj razširjen.

Vse delniške družbe morajo imeti tudi zunanjega revizorja oz. revizijsko družbo (organo di controllo contabile).

 

Družba z omejeno odgovornostjo (Societa a responsabilita limitata - S.r.l.)

Ustanovitelji
Družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev. Ni omejitev glede največjega možnega števila ter državljanstva ali stalnega bivališča ustanoviteljev oziroma družbenikov.

Kapital
družbe z omejeno odgovornostjo, ki nima statusa enostavne družbe z omejeno odgovornostjo, znaša 10.000 EUR. Ob ustanovitvi  mora biti vplačanih vsaj 25 odstotkov denarnih sredstev, razen če je ustanovitelj en sam; v tem primeru mora biti ob ustanovitvi kapital vplačan v celoti. V celoti morajo biti ob ustanovitvi preneseni na družbo stvarni vložki. Deleži so prosto prenosljivi s pravnimi posli med živimi in v primeru smrti, če ustanovni akt ne določa drugače.
 
Organi upravljanja
Način organizacije in upravljanja je fleksibilen in ga določijo družbeniki v ustanovitvenem aktu družbe. Družba ima lahko enega direktorja ali upravni odbor. Če ustanovni akt ne določa drugače, funkcije vodenja opravlja en ali več družbenikov, ki jih določijo družbeniki s sklepom.

 

Enostavna družba z omejeno odgovornostjo (Societa a responsabilita limitata semplificata - S.r.l.s.)

Družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki morajo biti fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva ali stalnega bivališča ustanoviteljev oziroma družbenikov.

Najmanjši znesek osnovnega kapitala znaša 1 EUR in mora biti manjši od 10.000 EUR. Osnovni kapital enostavne družbe z omejeno odgovornostjo se lahko oblikuje samo iz denarnih vložkov in mora biti v celoti vplačan ob ustanovitvi.

Po ustanovitvi mora družba vsako leto odvajati za zakonske rezerve najmanj 20 % čistega dobička, dokler vsota osnovnega kapitala in zakonskih rezerv ne doseže 10.000 EUR. Zakonske rezerve se lahko uporabijo samo za povečanje osnovnega kapitala ali za kritje izgube.

S.r.l.s. se ustanovi na enak način kot S.r.l., le da se uporabi predpisani standardni obrazec akta o ustanovitvi in da ni notarskih stroškov.


 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Italiji

Società a responsabilità limitata (S.r.l.)
Osnovni kapital: 10.000 EUR (najmanj 2.500 EUR ob ustanovitvi) ali 1 EUR
Sedež: Rim

 

	Korak	Trajanje	Stroški
1.	Notarska overitev akta o ustanovitvi in plačilo takse za registracijo Družba se ustanovi prek notarja, ki ga je mogoče poiskati prek uradne spletne strani notariato.it. Notar svetuje glede najbolj primerne oblike družbe in vodi celoten postopek ustanovitve družbe. V prisotnosti družbenikov in zastopnikov družbe se pri notarju sestavi in overi Akt o ustanovitvi družbe (atto costitutivo) in statut družbe oz. izjava družbenika o ustanovitvi družbe (statuto) in se imenujejo se direktorji družbe. V roku 20 dni je treba pri notarju plačati registracijsko takso in koleke (imposta di bolo) ter notarske stroške v višini 0,6% do 6,9% osnovnega kapitala družbe. Družba se lahko, če so izpolnjeni pogoji (vsi ustanovitelji so fizične osebe, osnovni kapital je manj kot 10.000 EUR, uporaba standardiziranega akta o ustanovitvi) ustanovi tudi v poenostavljeni obliki z minimalnim osnovnim kapitalom 1 EUR (gl. organizacijske oblike družb).	1 dan	okoli 4.000 EUR
2.	Nakup in overitev poslovnih knjig Civilni zakonik (člen 2447) določa, katere računovodske in poslovne knjige mora imeti družba obvezno, med drugim: knjiga družbenikov, knjiga sej in posvetovanj skupščin, knjiga sej in posvetovanj upravnega odbora idr.. Knjige se kupijo pri notarju ali v registru družb (Registro delle Imprese) in jih je treba potrditi na pristojnem sodišču in pri Davčni upravi (Agenzia delle Entrate). Stroški in upravna taksa so odvisni od števila zahtevanih knjig in višine kapitala družbe. Možna je uporaba elektronskih poslovnih knjig; v tem primeru je treba letno potrditi elektronski časovni žig in elektronski podpis.	1 dan (hkrati s prejšnjim postopkom )	odvisno od števila zahtevanih poslovnih knjig in višine kapitala družbe
3.	Registracija uradnega e-poštnega naslova (P.E.C) Po zakonu morajo imeti vse družbe registriran uradni elektronski poštni naslov (P.E.C.)., ki ga morajo v postopku ustanovitve sporočiti registru družb.	on-line (hkrati s prejšnjim postopkom )	50 EUR
4.	Registracija pri Združenju zbornic Unioncamere in vpis v register družb Ustanovitelji po elektronski poti izpolnijo enotno vlogo (Comunicazione Unica), ki je dostopna na spletnih straneh registra družb (Registro delle Imprese). Na podlagi vloge se hkrati opravijo vsi postopki, potrebni za ustanovitev: vpis v register družb; pridobitev davčne identifikacijske številke; pridobitev davčne številke za DDV, če je družba zavezanec; prijava na zavodu za socialno varstvo (INPS) in pri zavarovalnici za nezgodno zavarovanje (INAIL). Takoj po oddaji vloge prejmejo ustanovitelji referenčno številko za registracijski postopek, davčno identifikacijsko številko in številko za DDV, v roku običajno 2 in ne več kot 5 dni pa potrdilo o registraciji in ostalo dokumentacijo. Vsa komunikacija poteka elektronsko.	2 dni	okoli 200 EUR
5.	Prijava družbe pri ANPAL Na spletni platformi MyANPAL Agencije za aktivno politiko dela (Agenzia Nazionale Politiche Attive Lavoro- ANPAL ) se delodajalec prijavi na predpisanem obrazcu in pridobi identifikacijsko številko in geslo za dostop.	on-line postopek	brezplačno
6.	Prijava zaposlenih pri DPLMO Družba mora najmanj dan pred zaposlitvijo delavcev obvestiti pristojni Urad za delo (Direzione Provinciale del Lavoro e della Massima Occupazione, DPLMO), kar lahko naredi on-line preko platforme ANPAL.	on-line postopek	brezplačno

Vir: Registro delle Imprese 2023



Posodobljeno: september 2023



Preberite še: 

• Predstavitev države Italije
• Gospodarske panoge
• Poslovanje
• Poslovni obisk
• Poslovne priložnosti
• Časopisi
• Svetovalec v državi