Estonija 
Ustanavljanje družb v Estoniji
Organizacijske oblike družb
Estonski trgovinski zakonik (RT I 1995, 26/28, 355) ureja naslednje oblike družb:
| Oblika | Osnovni kapital | Ustanovitelji | |
|---|---|---|---|
| Täisühing (TÜ) družba z neomejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. | Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev. |
| Usaldusühing (UÜ) komanditna družba |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. | Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za TÜ. |
| Aktsiaselts (AS) delniška družba |
Najnižji osnovni kapital je 25.000 EUR. | 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe. |
| Osaühing (OÜ) družba z omejeno odgovornostjo |
Najnižji osnovni kapital je 2.500 EUR. Ob določenih pogojih se lahko vložki v celoti plačajo po ustanovitvi v roku, ki ga določa statut družbe. |
1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodijo uprava in družbeniki. Deleži so prenosljivi; družbeniki imajo predkupno pravico. Statut lahko predpisuje za prenos soglasje skupščine družbenikov. |
Registracijski organ: Company Registration Portal
Delniška družba (Aktsiaselts - AS)
Ustanovitelji/ delničarji
Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev (pravnih ali fizičnih oseb); ni omejitev glede državljanstva ali bivališča.
Kapital
Kapital delniške družbe je razdeljen na delnice z nominalnim zneskom ali brez nominalnega zneska. Najnižja nominalna vrednost delnice z nominalnim zneskom oziroma najnižja knjigovodska vrednost delnice brez nominalnega zneska je 0,1 EUR. Delnice so imenske in vpisane v register. Lahko so navadne ali prednostne. Navadne delnice dajejo glasovalno pravico na skupščini; prednostne delnice nimajo glasovalne pravice.
Najnižji osnovni kapital znaša 25.000 EUR. Kapital mora biti pred registracijo v celoti vpisan in vplačan. Vložki so lahko v denarju ali v naravi (stvarni vložki).
Delnice morajo biti vpisane v register vrednostnih papirjev, so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe. Zakon določa, da lahko statut družbe omejuje prenos (predkupna pravica v roku največ 2 mesecev, soglasje skupščine …). Te omejitve morajo biti vpisane v register vrednostnih papirjev.
Organi upravljanja
Zakon predpisuje za delniške družbe dvotirni sistem upravljanja (direktor, upravni svet in nadzorni svet). Omejitev glede državljanstva ni.
Glavne odločitve sprejema skupščina delničarjev, ki se sklicuje letno.
Družba z omejeno odgovornostjo (Osaühing – OÜ)
Ustanovitelji/ družbeniki
Družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev. Ni omejitev glede državljanstva in stalnega prebivališča.
Kapital
Najnižji osnovni kapital znaša 2.500 EUR. Če so ustanovitelji fizične osebe in osnovni kapital družbe ne presega 25.000 EUR, se lahko družba ustanovi brez vplačila osnovnega kapitala ob ustanovitvi, če se vplačila opravijo v roku, ki ga določa statut družbe (do 10 let). V tem času vsak družbenik osebno odgovarja družbi za obveznosti družbe do višine nevplačanega vložka, če družba ne more poravnati obveznosti iz svojih sredstev. V tem času družba ne sme povečati ali zmanjšati osnovnega kapitala in ne sme opravljati nobenih izplačil družbenikom. Kapital družbe je lahko v obliki denarnih sredstev ali stvarnih vložkov. Stvarni vložki morajo biti ob ustanovitvi izročeni v celoti.
Deleži
Osnovni kapital družbe je razdeljen na deleže (osad), ki imajo lahko enako ali različno nominalno vrednost. Nominalna vrednost je 1 cent ali večkratnik tega zneska. Vsak družbenik ima en delež istega razreda, sorazmeren z udeležbo v osnovnem kapitalu.
Deleži so lahko vpisani v register vrednostnih papirjev in so prenosljivi na tretje osebe. Zakon določa, da imajo ostali družbeniki v roku 30 dni predkupno pravico in da statut družbe lahko vsebuje zahtevo, da je za prenos deležev družbe potreben sklep drugih družbenikov, uprave, nadzornega sveta ali druge osebe, pa tudi, da se lahko od njih soglasje za prenos zahteva, če za to obstaja upravičen razlog.
Organi upravljanja
Družbo vodi eden ali več direktorjev, ki jih izvoli in lahko odpokliče nadzorni svet, če nadzornega sveta ni, pa družbeniki. Omejitev glede državljanstva ni. Ni potrebno, da je direktor družbenik. Najpomembnejše odločitve sprejema skupščina družbenikov.
Postopek ustanovitve družbe
Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Estoniji: Osaühing (OÜ)
Osnovni kapital: 2.500 EUR
Sedež: Tallinn
| Korak | Trajanje | Stroški | |
|---|---|---|---|
| 1. |
Preverjanje imena družbe, registracija družbe in polog osnovnega kapitala družbe Ustanovitelji prek aplikacije na portalu e-Business Register preverijo ime družbe in oddajo vlogo za ustanovitev družbe. Najlažji način za ustanovitev družbe v Estoniji je uporaba t.i. e-rezidentstva (e-Residency). To je digitalna identiteta, s katero estonska vlada ponuja možnost enostavne ustanovitve in vodenja družbe v Estoniji. E-rezidenti lahko prek spleta ustanovijo podjetje od koder koli na svetu. Postopek ustanovitve družbe v Estoniji s strani e-rezidenta vključuje naslednje korake:
Podrobnejše informacije o ustanovitvi družbe na daljavo je mogoče najti na spletni strani vlade e-Resident. Prek portala e-Business Register je mogoče opraviti tudi vplačilo osnovnega kapitala družbe. Plačilo kapitala ob ustanovitvi je obvezno samo za družbe, katerih osnovni kapital presega 25.000 EUR, sicer pa zakon dovoljuje (pod pogojem, da so ustanovitelji fizične osebe), da je kapital plačan naknadno. Do plačila predpisanega osnovnega kapitala (2.500 EUR ali višjega zneska, če ga določa statut družbe) ustanovitelji odgovarjajo do tega zneska z osebnim premoženjem. S tem je družba vpisana v sodni register in lahko začne s poslovanjem. Namesto e-postopka se lahko družba registrira pri notarju, ki prav tako opravi registracijo v enem koraku, le da so stroški višji. Družba se hkrati tudi registrira za plačilo davkov pri Davčni in carinski upravi (Maksu-ja Tolliamet – MTA), ki o tem obvesti Nacionalno upravo za socialno varstvo (Sotsiaalkindlustusamet), s čimer vstopi v sistem obveznega zdravstvenega in pokojninskega zavarovanja. |
on-line postopek |
145 EUR ali 190 EUR |
| 2. | Registracija za DDV Družbe, katerih letni promet bo višji od 40.000 EUR, se morajo registrirati za DDV pri Davčni in carinski upravi (Maksu-ja Tolliamet – MTA). |
3 dni | brezplačno |
| 3. | Prijava zaposlenih v Register zaposlenih Zaposlene se prijavi v Register zaposlenih, ki ga vodi Davčna in carinska uprava (Maksu-ja Tolliamet – MTA). Ločena prijava zaposlenih v zavod za zdravstveno varstvo (Haigekassa) ni več potrebna. |
1 dan | brezplačno |
Vir: EIA 2022
Koristne povezave:
- Agencija za promocijo tujih naložb: EIA (Estonian Investment Agency)
- Enotna vstopna točka: Enterprise Portal
- Navodila za registracijo in obrazci
Preberite tudi:
Priložnosti na estonskem trgu
Zakaj investirati v tujino?
Posodobljeno: maj 2022
