Estonija 
Ustanavljanje družb v Estoniji
Organizacijske oblike družb
Estonski trgovinski zakonik (RT I 1995, 26, 355 RT I 2022, 2) ureja naslednje oblike družb:
| Oblika | Osnovni kapital | Ustanovitelji | |
|---|---|---|---|
| Täisühing (TÜ) družba z neomejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. | Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev. |
| Usaldusühing (UÜ) komanditna družba |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. | Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za TÜ. |
| Aktsiaselts (AS) delniška družba |
Najnižji osnovni kapital je 25.000 EUR. | 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe. |
| Osaühing (OÜ) družba z omejeno odgovornostjo |
Ustanovni akt mora določati osnovni kapital v fiksnem znesku ali v razponu med najnižjim in najvišjim zneskom s tem, da najnižji znesek predstavlja vsaj eno četrtino najvišjega zneska. | 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodijo uprava in družbeniki. Deleži so prenosljivi; družbeniki imajo predkupno pravico. Statut lahko predpisuje za prenos deleža soglasje skupščine družbenikov. |
Registracijski organ: E-Business Register
Delniška družba (Aktsiaselts - AS)
Ustanovitelji/ delničarji
Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev (pravnih ali fizičnih oseb); ni omejitev glede državljanstva ali bivališča.Kapital
Kapital delniške družbe je razdeljen na delnice z nominalnim zneskom ali brez nominalnega zneska. Najnižja nominalna vrednost delnice z nominalnim zneskom oziroma najnižja knjigovodska vrednost delnice brez nominalnega zneska je 0,1 EUR. Delnice so imenske in vpisane v register. Lahko so navadne ali prednostne. Navadne delnice dajejo glasovalno pravico na skupščini; prednostne delnice nimajo glasovalne pravice.Najnižji osnovni kapital znaša 25.000 EUR. Kapital mora biti pred registracijo v celoti vpisan in vplačan. Vložki so lahko v denarju ali v naravi (stvarni vložki).
Delnice morajo biti vpisane v register vrednostnih papirjev, so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe. Statut družbe lahko za primer nameravanega odplačnega prenosa delnice na osebo, ki ni delničar, določi predkupno pravico drugih delničarjev. Takšna omejitev mora biti vpisana v register vrednostnih papirjev.
Organi upravljanja
Glavne odločitve sprejema skupščina delničarjev, ki se sklicuje letno.
Zakon predpisuje za delniške družbe dvotirni sistem upravljanja: skupščina delničarjev izvoli nadzorni svet (za pet let, če statut ne določi krajše mandatne dobe). Nadzorni svet izvoli upravo, ki jo lahko sestavlja en ali več posameznikov. Mandatna doba članov uprave traja praviloma tri leta, statut lahko določi drugačno trajanje mandata, vendar ne dlje kot pet let. Omejitev glede državljanstva ni.
Družba z omejeno odgovornostjo (Osaühing – OÜ)
Ustanovitelji/ družbeniki
Družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev. Ni omejitev glede državljanstva in stalnega prebivališča.Kapital
Ustanovni akt mora določati osnovni kapital v fiksnem znesku ali v razponu med najnižjim in najvišjim zneskom s tem, da mora najnižji znesek predstavljati vsaj eno četrtino najvišjega zneska.Vsak ustanovitelj mora vplačati svoj denarni ali nedenarni vložek v osnovni kapital v celoti pred priglasitvijo za vpis družbe v register.
Deleži
Osnovni kapital družbe je razdeljen na deleže (osad), ki imajo lahko enako ali različno nominalno vrednost in lahko zagotavljajo družbenikom različne pravice tako, da deleži z enakimi pravicami oblikujejo en razred. Nominalna vrednost je 1 cent ali večkratnik tega zneska. Vsak družbenik ima en delež istega razreda, sorazmeren z udeležbo v osnovnem kapitalu.Deleži so lahko vpisani v register vrednostnih papirjev in so prenosljivi na tretje osebe.
Če statut družbe ne določa drugače, so deleži med družbeniki prosto prenosljivi. Če družbenik namerava prenesti delež na nedružbenika, imajo drugi družbeniki predkupno pravico.
Statut družbe lahko pogojuje prenos deleža na osebo, ki ni družbenik, med drugim tudi s soglasjem drugih družbenikov, upravnega ali nadzornega odbora ali druge osebe. Statut lahko določi pogoje, ob katerih mora oseba oziroma organ, katerega soglasje je potrebno za prenos deleža, dati takšno soglasje.
Organi upravljanja
Najpomembnejše odločitve sprejema skupščina družbenikov.
Družbo vodi in zastopa eden ali več direktorjev, ki jih izvoli in lahko odpokliče nadzorni svet, če nadzornega sveta ni, pa družbeniki. Omejitev glede državljanstva ni. Ni potrebno, da je direktor družbenik.
Postopek ustanovitve družbe
Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Estoniji: Osaühing (OÜ)
Osnovni kapital: 0,01 EUR
Sedež: Talin
| Korak | Trajanje | Stroški | |
|---|---|---|---|
| 1. |
Preverjanje imena družbe, registracija družbe in polog osnovnega kapitala družbe Ustanovitelji prek aplikacije na portalu e-Business Register preverijo ime družbe, izberejo dejavnost družbe po estonski klasifikaciji dejavnosti EMTAK in oddajo vlogo za ustanovitev družbe. Najlažji način za ustanovitev družbe v Estoniji je uporaba t.i. e-rezidentstva (e-Residency). To je digitalna identiteta, s katero estonska vlada ponuja možnost enostavne ustanovitve in vodenja družbe v Estoniji. E-rezidenti lahko prek spleta ustanovijo podjetje od koder koli na svetu. Postopek ustanovitve družbe v Estoniji s strani e-rezidenta vključuje naslednje korake:
Podrobnejše informacije o ustanovitvi družbe na daljavo je mogoče najti na spletni strani vlade e-Resident. Prek portala e-Business Register je mogoče opraviti tudi vplačilo osnovnega kapitala družbe. Plačilo kapitala ob ustanovitvi je obvezno samo za družbe, katerih osnovni kapital presega 25.000 EUR, sicer pa zakon dovoljuje (pod pogojem, da so ustanovitelji fizične osebe), da je kapital plačan naknadno. Leta 2023 je bil odpravljena zahteva, da minimalni ustanovitveni kapital znaša 2.500 EUR, vendar v primeru, da kapital družbe ne dosega tega zneska, družbeniki odgovarjajo do tega vrednosti z osebnim premoženjem. S tem je družba vpisana v sodni register in lahko začne s poslovanjem. Namesto e-postopka se lahko družba registrira pri notarju, ki prav tako opravi registracijo v enem koraku, le da so stroški višji. Družba se hkrati tudi registrira za plačilo davkov pri Davčni in carinski upravi (Maksu-ja Tolliamet – MTA), ki o tem obvesti Nacionalno upravo za socialno varstvo (Sotsiaalkindlustusamet), s čimer vstopi v sistem obveznega zdravstvenega in pokojninskega zavarovanja. V istem postopu mora družba v register dejanskih lastnikov prijaviti fizične osebe, ki imajo v družbi več kot 25% lastniški delež ali na drug način obvladujejo družbo (prek aplikacije E-Business Register ali notarja). |
on-line postopek |
okoli 400 EUR |
| 2. | Registracija za DDV Družbe, katerih letni promet bo višji od 40.000 EUR, se morajo registrirati za DDV pri Davčni in carinski upravi (Maksu-ja Tolliamet – MTA). |
3 dni | brezplačno |
| 3. | Prijava zaposlenih v Register zaposlenih Zaposlene se prijavi v Register zaposlenih, ki ga vodi Davčna in carinska uprava (Maksu-ja Tolliamet – MTA). Ločena prijava zaposlenih v zavod za zdravstveno varstvo (Haigekassa) ni potrebna. |
1 dan | brezplačno |
Koristne povezave:
- Agencija za promocijo tujih naložb: EIA (Estonian Investment Agency)
- Enotna vstopna točka: e-Business Register Portal
- Navodila za registracijo in obrazci
Posodobljeno: september 2024
Poglejte tudi:
