Estonija

Ustanavljanje družb v Estoniji

Organizacijske oblike družb


Estonski trgovinski zakonik (RT I 1995, 26/28, 355) ureja naslednje oblike družb:

Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
Täisühing (TÜ)
družba z neomejeno odgovornostjo
 
Višina osnovnega kapitala ni predpisana Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe Družbo vodijo vsi partnerji
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev
Usaldusühing (UÜ)
komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev Družbo vodijo komplementarji
Smiselno veljajo pravila za TÜ
Aktsiaselts (AS)
delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 25.000 EUR 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo organi družbe
Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe
Osaühing (OÜ)
družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital je 2.500 EUR
OÜ se lahko ustanovi z 0 EUR in dokapitalizira v roku, ki ga določa statut družbe
1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo uprava in družbeniki
Deleži so prenosljivi; družbeniki imajo predkupno pravico
Statut lahko predpisuje za prenos soglasje skupščine družbenikov


Registracijski organ: Company Registration Portal 

 

Delniška družba (Aktsiaselts - AS)

Ustanovitelji/ delničarji
Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev (pravnih ali fizičnih oseb); ni omejitev glede državljanstva ali bivališča.

Kapital
Kapital delniške družbe je razdeljen na delnice. Najnižja nominalna vrednost delnice je 0,1 EUR. Delnice so imenske in vpisane v register. Lahko so navadne ali prednostne. Navadne delnice dajejo glasovalno pravico na skupščini; prednostne delnice nimajo glasovalne pravice.
Najnižji osnovni kapital znaša 25.000 EUR. Kapital mora biti pred registracijo v celoti vpisan in vplačan. Vložki so lahko v denarju ali v naravi (stvarni vložki).

Delnice morajo biti vpisane v register vrednostnih papirjev, so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe. Zakon določa, da lahko statut družbe omejuje prenos (predkupna pravica v roku 2 mesecev, soglasje skupščine …). Te omejitve morajo biti vpisane v register vrednostnih papirjev.

Organi upravljanja
Zakon predpisuje za delniške družbe dvotirni sistem uprave (direktor, upravni svet in nadzorni svet). Omejitev glede državljanstva ni; vsaj polovica članov uprave pa mora imeti stalno bivališče v EU.

Glavne odločitve sprejema skupščina delničarjev, ki se sklicuje letno.
 

Družba z omejeno odgovornostjo (Osaühing – OÜ)

Ustanovitelji/ družbeniki
Družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev. Ni omejitev glede državljanstva in stalnega prebivališča.

Kapital
Najnižji osnovni kapital znaša 2.500 EUR. Če so ustanovitelji fizične osebe in osnovni kapital družbe ne presega 25.000 EUR, se lahko družba ustanovi brez ustanovitvenega kapitala in dokapitalizira v roku, ki ga določa statut družbe (do 10 let), vendar so v tem času družbeniki osebno odgovorni za obveznosti družbe do višine nevplačanega osnovnega kapitala. Kapital družbe je lahko v obliki denarnih sredstev ali stvarnih vložkov. Stvarni vložki morajo biti ob ustanovitvi izročeni v celoti.

Deleži
Kapital družbe je razdeljen na deleže (osad), ki imajo lahko enako ali različno nominalno vrednost. Najnižja nominalna vrednost je 1 EUR. Vsak družbenik ima en delež, sorazmeren z udeležbo v kapitalu.
Deleži so lahko vpisani v register vrednostnih papirjev in so prenosljivi na tretje osebe. Zakon določa, da imajo ostali družbeniki v roku 30 dni predkupno pravico in da statut družbe lahko vsebuje zahtevo, da je za prenos deležev družbe potrebno soglasje 2/3 družbenikov, pa tudi, da se lahko od njih soglasje za prenos zahteva, če za to obstaja upravičen razlog.

Organi upravljanja
Družbo vodi eden ali več direktorjev. Omejitev glede državljanstva ni; vsaj polovica članov uprave pa mora imeti stalno bivališče v EU. Ni potrebno, da je direktor družbenik. Odločitve sprejema skupščina družbenikov. Če kapital družbe presega 25.000 EUR, in ima uprava manj kot 3 člane, je obvezen nadzorni svet.
 

Postopek ustanovitve družbe


Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Estoniji: Osaühing (OÜ) 
Osnovni kapital: 2.500 EUR
Sedež: Tallinn

  Korak Trajanje Stroški
1.
 
Preverjanje imena družbe, registracija družbe in polog osnovnega kapitala družbe
Ustanovitelji prek aplikacije na portalu e-Business Register preverijo ime družbe in oddajo vlogo za ustanovitev družbe. Vsi ustanovitelji in direktorji se morajo v postopku identificirati bodisi z estonsko osebno izkaznico ali mobilnim telefonom, bodisi z ID kartico e-rezidenta.
Prek portala e-Business Register je mogoče opraviti tudi vplačilo osnovnega kapitala družbe. Plačilo kapitala ob ustanovitvi je obvezno samo za družbe, katerih osnovni kapital presega 25.000 EUR, sicer pa zakon dovoljuje (pod pogojem, da so ustanovitelji fizične osebe), da je kapital plačan kasneje (rok določa statut družbe, največ 10 let). Do plačila predpisanega osnovnega kapitala (2.500 EUR ali višjega zneska, če ga določa statut družbe) ustanovitelji odgovarjajo do tega zneska z osebnim premoženjem.
S tem je družba vpisana v sodni register in lahko začne s poslovanjem.
Namesto e-postopka se lahko družba registrira pri notarju, ki prav tako opravi registracijo v enem koraku, le da so stroški višji.
On-line postopek
 
145 EUR ali 190 EUR
 
2. Registracija za davke
Družba se registrira na Davčni in carinski upravi (Maksu-ja Tolliamet – MTA), ki o tem obvesti Nacionalno upravo za socialno varstvo (Sotsiaalkindlustusamet), s čimer vstopi v sistem obveznega zdravstvenega in pokojninskega zavarovanja.
Družbe, katerih letni promet bo višji od 40.000 EUR, se morajo registrirati za DDV.
3 dni brezplačno
5. Prijava zaposlenih v Register zaposlenih
Zaposlene se prijavi v Register zaposlenih, ki ga vodi Davčna in carinska uprava. Ločena prijava zaposlenih v zavod za zdravstveno varstvo (Haigekassa) ni več potrebna.
1 dan brezplačno


Vir: Svetovna banka 2019, EIA 2019

 

Koristne povezave: 

 

Posodobljeno: 10.10.2019