Ustanavljanje družb

Spoznaj državo

v

Vas zanimajo aktualne informacije o poslovnem okolju katere izmed 53-ih izbranih držav?

posodobljeno: 11.02.2014

Ustanavljanje družb in predstavništev/podružnic

Ustanavljanje podjetij v Latviji ureja novi gospodarski zakonik , ki je pričela veljati 1. januarja 2002. V luči reform se je zakonska regulacija spreminjala skozi tranzicijsko obdobje do konca decembra 2004, datuma, do katerega so se družbe morale ponovno registrirati v skladu z novim Poslovnim registrom, tako se je kompleten proces zaključil do 2005 leta.

Zakonik določa splošne osnove poslovnih aktivnosti. Banke in zavarovalnice pa so regulirane s posebnimi zakoni.

Pod vplivom nemškega prava, zakonik prinaša Latviji gospodarski zakon v skladu z direktivami Evropske unije in poenostavlja gospodarsko pravo z zmanjšanjem števila razpoložljivih poslovnih subjektov s 13 na 5. Zaščiti interesov upnikov in manjšinskih delničarjev je dana večja pozornost, posebej kjer prihaja do reorganizacije podjetij ali do zmanjšanja kapitala. Zakonik je nedvoumen glede odgovornosti podjetniških managerjev in prvič daje podrobna pravila za razdvojitev, likvidacijo in reorganizacijo poslovnih družabništev in podjetij.

Zakonik je ponovno uvedel pravni izraz "Firma", ki je v uporabi, ko se sklepajo in podpisujejo gospodarske pogodbe. Prav tako razveljavlja omejitve v uporabi tujega jezika v firmi.

Trenutno je tujcem v Latviji dovoljeno vršiti poslovne aktivnosti v obliki: družbe z omejeno odgovornostjo (SIA); delniške družbe (A/s – javna ali zaprta); ali kot gospodarske podružnice matičnega podjetja. Prav tako je možno registrirati predstavništvo za edini namen oglaševanja in promocije posla. Ni pa možno koristiti predstavništev za dejansko sklepanje poslov.

Ni nobenih omejitev za tuje investitorje pri udeležbi v lastništvu v latvijskih podjetjih. Večina latvijskih podjetij je organizirana kot družbe z omejeno odgovornostjo.

V določenih primerih pa zakon uvaja omejitve za tuje investitorje ( na primer, tuji investitorji razen investitorjev iz EU članic in pridruženih članic, ne morejo biti lastniki več kot 49% delniškega kapitala podjetij, ki organizirajo loterijo in igre na srečo.

Da bi postale pravne osebe in pričele s poslovnimi aktivnostmi morajo vsa podjetja biti registrirana v Latvijskem poslovnem registru in prav tako registrirana kot davkoplačevalci pri državni Davčni upravi.

Podjetje je formirano, ko so izpolnjeni določeni predpisani dokumenti v Poslovnem registru. Registracijski postopek normalno opravijo za tuje podjetje odvetniki ali drugi profesionalni svetovalci.
Več o registraciji – Latvijski poslovni register

Registracijske pristojbine, ki se plačajo državi za registracijo so:

  • LVL 250 za delniško družbo;
  • LVL 100 ali 50 za družbo z omejeno odgovornostjo;
  • LVL 20 za podružnico;
  • LVL 20 za predstavništvo.
  • * 1 EUR je približno 0.71 LVL; november 2011 (vir: Exchange rates). 


Dokumente je potrebno izpolniti v Registru v latvijskem jeziku. Dokumenti v drugih jezikih morajo biti prevedeni in notarsko overjeni. Vsi podjetniški dokumenti v Registru so javni in tako dostopni tudi javnemu ogledu proti plačilu.
Za implementacijo in koordinacijo vladne politike za podporo formiranja poslov je zadolženo Ministrstvo za gospodarstvo. Več informacij je dosegljivih na uradni strani ministrstva.

Latvijski podjetniški zakonik pozna tri tirno strukturo upravljanja – delniško skupščino, upravni odbor in nadzorni odbor (ni obvezno za družbo z omejeno odgovornostjo). Vsaj pol članov upravnega odbora mora biti Latvijcev oz. oseb z domicilom v Latviji.

Obe, družba z omejeno odgovornostjo in delniška družba imata pravno osebnost, za razliko od njihovih delničarjev. Delnice v podjetjih predstavljajo delež korporacijskega kapitala in dajejo njihovemu lastniku proporcionalno pravico do skupnih sredstev pri razdvojitvi. Ni minimalnega ali maksimalnega obsega delnic, ki jih podjetje lahko izda, razen če je drugače opredeljeno, določeno v podjetniških dokumentih. Po latvijskem zakonu je dovoljeno, da imajo podjetja tudi enega samega delničarja.

Latvijska družba z omejeno odgovornostjo

Najpogostejša oblika poslovne prisotnosti v Latviji je družba z omejeno odgovornostjo. Minimalni potreben ustanovitveni kapital znaša LVL 2000, ki mora biti plačan pred registracijo v Poslovnem registru. Ustanovni kapital je lahko tudi v stvarni obliki.

Dokumenti, ki so potrebni za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo v Latviji:

  • Vloga morajo podpisati vsi ustanovitelji. Podpise in osebne podatke podpisnikov je potrebno overiti pri notarju.
  • Vlogo lahko podpiše tudi pooblaščen pravnik oz. druga oseba, kar pa mora biti prav tako notarsko overjeno.
  • Delniški dogovor – Memorandum mora biti prav tako podpisan od vseh ustanoviteljev. Podpisi morajo biti notarsko overjeni. V primeru da je delničar samo eden, je Memorandum nadomeščen z Resolucijo o ustanovitvi.
  • Fotokopije potnih listov ustanoviteljev.
  • Družbena pogodba podpisana od vseh ustanoviteljev. Podpisi morajo biti notarsko overjeni. Potrditveno pismo banke ( v primeru denarnih prispevkov).
  • Izjava, ki se nanaša na katerokoli vrsto investicij.
  • Če podjetje vzpostavi tudi svet, mora vsak član sveta pismeno privoliti, da bo deloval kot član sveta.
  • Predložijo se tudi fotokopije članov sveta.
  • Vsak član Odbora prav tako mora dati pismeno privolitev, da bo deloval kot član Odbora.
  • Prav tako se predložijo fotokopije članov Odbora.
  • Podpisi članov Odbora morajo biti prav tako notarsko overjeni, da bi imeli pravice predstavljati družbo.
  • Odbor potrdi tudi naslov družbe.
  • D.O.O. je prepovedano ponujati njene deleže oz. delnice javno ali pa trgovati z njimi na borzi. Odgovornost delničarjev je omejena na znesek investiranega kapitala. Certifikatski deleži in registracija delničarjev je zabeležen a v Delniškem registru. D.O.O. lahko izdaja samo registrirane delnice.


Pregled procesa ustanovitve podjetja - čas in ocena stroškov za dokončanje postopka:


Opomba: Menjalni tečaj 1 LVL = 1,42 EUR oziroma 1 EUR = 0,71 LVL (vir: www.x-rates.com, november 2011).
Vir: www.doingbusiness.org
 

Postopek 1: Zbrane vse podpisne kartice in dokumenti poslovanja ter podpisi overovljeni pri notarju
Opis: Glede na dopolnitve Pravilnika o poslovanju, ki je postal veljaven z 21. majem 2004, ustanovno pogodbo ni potrebno  overoviti pri notarju. Notarsko overovljena mora biti samo vloga za registracijo podjetja na Oddelku za registracije.
Dopolnitve Zakona o poslovanju, ki so stopile v veljavo z 10. Aprilom 2006, omogočajo uradnikom Oddelka za registracijo, da preverijo podpis v primeru enega samega ustanovitelja podjetja, ki odda vlogo za registracijo. Prav tako lahko preverijo podpise članov upravnega odbora. Strošek te storitve je LVL 5,50.
 

Postopek 2: Odprtje bančnega računa in pridobitev bančnega potrdila o pologu
Opis: Banke za odprtje bančnega računa in izdajo potrdila o začetnem depozitu zaračunajo provizijo.
 

Postopek 3: Registracija pri Oddelku za registracije ter registracija podjetja za DDV pri davčnem uradu
Opis: Za registracijo podjetja, mora le-to pridobiti ustrezne dokumente. Z dopolnitvami Pravilnika o poslovanju (kot del implementacije EU direktive), za vsa podjetja ni več potreben revizorski pregled.
Izjeme so podjetja, ki imajo:
1. bilančno vsoti večjo od LVL 100.000
2. Letni promet večji od LVL 200.000
3. Več kot 25 zaposlenih med finančnim letom.


Postopek 4: Registracija zaposlenih za plačevanje obveznega državnega socialnega zavarovanja
Opis:  Določa jo pravilnik št.942 o Registraciji zaposlenih za plačevanje obveznega državnega socialnega zavarovanja.


Javna družba z omejeno odgovornostjo (z dodatkom AS) ima minimalni registrirani delniški kapital 25.000 LAV (približno EUR 35.570). Družba lahko ponudi svoje delnice javnosti.


Pregled rangiranja držav glede na različna področja poslovanja, ki ga na letni ravni opravlja Svetovna banka:


Vir: The International Bank of Reconstruction and Development / The World Bank (Doing Business 2012: Country Profile for Latvia). Za podrobnejše informacije se obrnite na:
www.doingbusiness.org.

Glede na stopnjo lahkotnosti poslovanja je Latvija zabeležila 21. mesto na lestvici Svetovne banke. Za primerjavo: na prvem mestu je Singapur, kateremu sledijo Hong Kong, Nova Zelandija ter ZDA – Slovenija je na 37. mestu.

Latvijska delniška družba

Delniške družbe lahko izdajajo oboje registrirane in imenske delnice kot tudi obveznice.
Statuti delniških družb lahko predvidijo tudi konverzijo registriranih delnic v imenske in obratno.

Delniške družbe imajo v splošnem pravico izdajati različne razrede delnic, ki podeljujejo njihovim imetnikom različne pravice, kot so glasovalne pravice, pravice do fiksnih dividend in pravica do prednosti pri prodaji, itn. Delniške družbe imajo pravico izdajati tudi preferenčne delnice brez glasovalne pravice, ki so opredeljene v določbah statutov.

Minimalna zahteva za registriran delniški kapital delniške družbe je postavljena na LVL 25.000. Višje zahteve po registriranem delniškem kapitalu so postavljene za banke in zavarovalnice.
Deleži so lahko plačani v denarju ali pa v stvarni obliki, lahko pa tudi oboje.
Delniške družbe lahko izdajajo tudi delnice zaposlenim, ki morajo biti pokrite s profitom družbe.
Skupna vrednost izdanih delnic zaposlenim ne sme preseči 10% vpisanega delniškega kapitala družbe. Delnice zaposlenih niso prenosljive in se ne morejo dedovati.

Latvijsko predstavništvo tuje družbe

Tuje predstavništvo je lahko formirano za začetno dobo petih let, katera je lahko podaljšana za naslednjih pet let, če družba za to zaprosi. Ni pravnih omejitev za neomejeno podaljševanje zaprošenih podaljšanj.

Dokumenti, ki so potrebni za odprtje:
 

  • Overovljena kopija Družbene pogodbe matične družbe,
  • Overovljena kopija tujega potrdila o registraciji matičnega podjetja,
  • Odobrena in overovljena odločitev matičnega podjetja da ustanovi predstavništvo v Latviji,
  • Odobren in overovljena odločitev, ki imenuje vodjo predstavništva,
  • Dokument (potni list, najemna pogodba), ki potrjuje uraden naslov predstavništva,
  • Notarsko overovljen podpis vodje predstavništva;

Kopija potnega lista vodje predstavništva.

Vloga za registracijo in ustanovitveni dokumenti morajo biti predloženi Poslovnemu registru znotraj 14 dni od ratifikacije predstavništva po zakonih.

Latvijska podružnica

Podružnica tuje gospodarske družbe v Latviji nima pravne osebnosti. Kljub temu, je podružnica tuje družbe po zakonu obravnavana kot ločen davčni latvijski obveznik, subjekt enakih zahtev poročanja in revizijski zavezanec, kot so to domača domicilna podjetja.

Profiti latvijskih podružnic nerezidenčnih gospodarskih družb so obdavčeni po normalnih davčnih osnovah in stopnjah kot profiti domačih rezidenčnih družb.

Ni zadržanega davka pri vrnitvi obdavčenih podružničnih profitov matičnemu podjetju, medtem ko je po zakonu na splošno 10% zadržanje davka pri vrnitvi dividend izven obdavčenih profitov latvijske podružnice.

Podružnična struktura je lahko koristna za nove posle, kjer se pričakujejo začetne izgube, omogoča, da se te izgube pokrijejo za davčne namene z ozirom na profit matičnega podjetja v domicilni državi.

Latvijska trgovska družba z neomejenim jamstvom

Trgovska družba z neomejenim jamstvom je družba, v kateri dva ali več partnerjev delujejo pod skupnim poslovnim imenom. Partner v trgovski družbi z neomejenim jamstvom je lahko fizična ali pravna oseba. Vsi partnerji so skupno odgovorni za obveznosti take družbe s vsemi svojimi sredstvi.

Trgovska družba z neomejenim jamstvom deluje na osnovi partnerskega sporazuma sklenjenega med partnerji, ki je lahko spremenjen samo s konsenzom vseh partnerjev.

Vsak izmed partnerjev lahko predstavlja družbo z neomejenim jamstvom pri vseh pravnih poslih, razen če partnerska pogodba ne določa drugače. Partnerska pogodba določa delež prispevka partnerjev. Prispevek je lahko denaren ali nedenaren.

Da bi vpisali trgovsko družbo z neomejenim jamstvom v Poslovni register, mora biti podan formalni zahtevek podpisan s strani vseh partnerjev in poslan Poslovnemu registru.

Latvijska trgovska družba z omejenim jamstvom (Komanditna družba)

Komanditna družba je družba, kjer dva ali več pravnih ali fizičnih oseb delujejo pod skupnim poslovnim imenom. Vsaj ena od teh oseb (partner) je odgovoren za obveznosti družbe v skladu z omejenim partnerskim prispevkom.

Državna in lokalna uprava ne moreta biti partner v komanditni družbi. Partnerji komanditne družbe se dogovorijo o imenu družbe in višini prispevka in podružnicah komanditne družbe. Prispevek je lahko v denarni in nedenarni obliki.

Če se partner z omejenim jamstvom priključi družbi z neomejenim jamstvom se mora trgovska družba z neomejenim jamstvom spremeni v komanditno družbo. Obratno velja tudi, če partnerji z omejenim jamstvom zapustijo komanditno družbo in preostaneta vsaj dva partnerja z neomejenim jamstvom, se mora pretvoriti komanditna družba v družbo z neomejenim jamstvom.