Severna Makedonija 
Ustanavljanje družb v Severni Makedoniji
Organizacijske oblike družb
Severnomakedonski Zakon o družbah ureja naslednje glavne oblike družb:| Oblika | Osnovni kapital | Ustanovitelji | Druge značilnosti |
|---|---|---|---|
| Javno trgovsko društvo (JTD), družba z neomejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | Najmanj 2 partnerja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. | Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev. |
| Komanditno društvo (KD), komanditna družba |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 2 ali več partnerjev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. | Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za JTD. |
| Komanditno društvo so akcii (KDA), komanditna delniška družba |
Najnižji osnovni kapital je 50.000 EUR.* | 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. | Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za KD in AD. |
| Akcionersko društvo (AD), delniška družba |
Najnižji osnovni kapital je 25.000 EUR (50.000 EUR pri sukcesivni ustanovitvi).* | 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe. |
| Društvo so ograničena odgovornost (DOO), družba z omejeno odgovornostjo |
Najnižji osnovni kapital je 5.000 EUR.* | 1 do 50 ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodijo družbeniki in uprava. Deleži so omejeno prenosljivi. |
| Društvo so ograničena odgovornost osnovano od edno lice (DOOEL), enoosebna družba z omejeno odgovornostjo |
Najnižji osnovni kapital je 5.000 EUR.* | 1 ustanovitelj; odgovornost ustanovitelja je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodi direktor. Deleži so omejeno prenosljivi. |
| Poednostaveno društvo so ograničena odgovornost (PDOO), poenostavljena družba z omejeno odgovornostjo |
Najnižji osnovni kapital je 1 EUR.* | Največ trije ustanovitelji, ki so fizične osebe; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. | Družbo vodi direktor, ki je eden od družbenikov. Deleži so omejeno prenosljivi. |
*Protivrednost v makedonskih denarih (MKD).
Registracijski organ: Trgovinski register
Delniška družba (akcionersko društvo, A.D.)
UstanoviteljiDelniško družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali/in pravnih oseb, za katere ni predpisan pogoj državljanstva ali bivališča.
Kapital
Družba se lahko ustanovi simultano ali sukcesivno.
Najnižji znesek osnovnega kapitala za simultano ustanovljene družbe je 25.000 EUR, za sukcesivno ustanovljene družbe pa 50.000 EUR v protivrednosti v makedonski valuti (denar) po uradnem tečaju na dan plačila. Prispevki so lahko v denarju ali v naravi.
Ob registraciji mora biti na vsako delnico vplačano vsaj 25% njene nominalne vrednosti (skupaj s celotnim morebitnim zneskom, ki ga je treba plačati nad nominalnim zneskom delnice), skupen znesek vseh vplačil v denarju pa ne sme biti manjši od 12.500 oz. 25.000 EUR. Nedenarni vložki morajo biti v celoti izročeni družbi pred vložitvijo prijave za vpis v register.
Najnižja predpisana vrednost delnice je 1 evro v protivrednosti v makedonskih denarih. Delnice so prosto prenosljive. Delnice z večkratno glasovalno pravico so prepovedane.
Delnice so lahko navadne ali prednostne. Navadne delnice dajejo lastnikom pravico do glasovanja na skupščini delničarjev, pravico do dividend in pravico do ustreznega deleža ob likvidaciji ali stečaju družbe, prednostne delnice pa lahko dajejo imetnikom razne dodatne pravice, npr. prednost pri izplačilu dividende do določenega denarnega zneska ali odstotka od nominalnega zneska delnice, prednost pri delitvi preostanka premoženja v likvidaciji ali stečaju ter druge pravice. Prednostne delnice so lahko kumulativne ali participativne.
Organi upravljanja
Skupščina (sobranie) delničarjev sprejema odločitve z večino glasov zastopanega delničarskega kapitala, razen v primerih, kjer je predpisana kvalificirana večina.
Upravljanje delniške družbe je lahko enotirno (odbor direktorjev) ali dvotirno (uprava ali direktor in nadzorni odbor).
V enotirnem sistemu skupščina delničarjev imenuje odbor direktorjev (odbor na direktori), ki ima najmanj 3 in največ 15 članov. Odbor direktorjev izmed svojih članov določi izvršne člane, katerih število mora biti manjše od števila neizvršnih članov. Za izvršnega člana ne sme biti imenovan član, ki je bil izbran v upravni odbor kot neodvisen član. Odbor direktorjev izmed neizvršnih članov imenuje predsednika.
V dvotirnem sistemu skupščina imenuje nadzorni odbor (nadzoren odbor), ta pa imenuje upravni odbor (upraven odbor). V delniških družbah z osnovnim kapitalom, ki je nižji od 150.000 EUR (protivrednost v makedonskih denarih), je lahko namesto upravnega odbora imenovan direktor. Nadzorni odbor oziroma upravni odbor ima najmanj tri in največ 11 članov.
Družba z omejeno odgovornostjo (Društvo so ograničena odgovornost – DOO)
Ustanovitelji/družbenikiDružbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi do petdeset ustanoviteljev s pogodbo. Družbo lahko ustanovi tudi ena sama oseba s sklepom (društvo so ograničena odgovornost osnovano od edno lice - DOOEL). Ustanovitelji so lahko pravne in fizične osebe. Pogoj državljanstva ali bivališča ni predpisan.
Kapital
Najnižji znesek osnovnega kapitala znaša 5.000 EUR (protivrednost v makedonskih denarih) in mora biti vplačan najkasneje v roku 1 leta od registracije. Vsak družbenik lahko prevzame 1 delež, najnižja vrednost deleža je 100 EUR (protivrednost v makedonskih denarih), višji znesek mora biti deljiv s sto. Vložki so lahko tudi v stvareh in pravicah (vložki v naravi); ti morajo biti v celoti vplačani pred registracijo.
Organi upravljanja
Družbeniki sprejemajo odločitve na svojem zboru (sobir na sodružnicite) ali korespondenčno (tudi po elektronski poti). Za vsak dopolnjen znesek 100 EUR (protivrednost v makedonskih denarih) nominalne vrednosti poslovnega deleža pripada družbeniku po en glas. Družbena pogodba lahko določa drugačno porazdelitev glasov s tem, da mora vsak družbenik imeti najmanj en glas.
Družbo vodi eden ali več direktorjev. Če družbena pogodba ne določa drugače, mandat direktorja, ki je bil izbran izmed družbenikov, lahko traja ves čas njegovega družbeniškega razmerja, mandat direktorja, ki ni družbenik, pa štiri leta.
Če ima družba več kot enega direktorja, oba direktorja oz. vsi direktorji kolektivno zastopajo družbo, če družbena pogodba ne določa drugače. Pri sprejemanju izjav od tretjih oseb (pasivnem zastopanju družbe) zadošča zastopanje po enem samem direktorju.
Družba z omejeno odgovornostjo ima lahko nadzorni odbor (nadzoren odbor) ali nadzornika (kontrolor), ki nadzira poslovanje družbe.
Poenostavljena družba z omejeno odgovornostjo (Poednostaveno društvo so ograničena odgovornost – DOO)
Največ tri fizične osebe lahko ustanovijo poenostavljeno družbo z omejeno odgovornostjo (poednostaveno društvo so ograničena odgovornost), katere upravitelj je eden od družbenikov.Najnižji osnovni kapital poenostavljene družbe z omejeno odgovornostjo je 1 EUR, najnižji nominalni znesek poslovnega deleža pa 0,10 EUR (protivrednost v makedonskih denarih). Vložki so lahko samo denarni. Družba mora oblikovati obvezno rezervo, v katero odvaja vsako leto najmanj ¼ dobička, zmanjšanega za preneseno izgubo iz prejšnjega leta.
Obvezna rezerva se sme uporabiti samo za povečanje osnovnega kapitala in za pokrivanje izgub, ki jih ni mogoče pokriti iz prenesenega dobička iz prejšnjega leta, oziroma prenesene izgube, ki ni pokrita iz dobička tekočega leta. Na zboru družbenikov vsak dopolnjen znesek 0,10 EUR nominalne vrednosti poslovnega deleža zagotavlja pravico do enega glasu.
Če se osnovni kapital družbe poveča na znesek 10.000 EUR ali več, se posebne določbe o najnižjem znesku osnovnega kapitala in poslovnega deleža poenostavljene družbe z omejeno odgovornostjo, dopustnosti samo denarnih vložkov in izdvajanju iz dobička za obvezno rezervo ne uporabljajo več, družba pa lahko zadrži svojo firmo.
Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Severni Makedoniji
Društvo so ograničena odgovornost (DOO)Osnovni kapital: 5.000 EUR (protivrednost v denarih)
Sedež: Skopje
| Korak | Trajanje | Stroški | |
|---|---|---|---|
| 1. | Elektronska vloga za vpis v register družb Postopek vpisa družbe v register družb (Centralen register na Republika Severna Makedonija – CRRSM) poteka elektronsko in ga lahko ustanovitelji, če imajo elektronski podpis, opravijo sami. Če ustanovitelji nimajo elektronskega podpisa ali želijo pri ustanovitvi strokovno in administrativno podporo, postopek lahko opravijo prek pooblaščenega agenta za registracijo. Seznam pooblaščenih agentov je objavljen na spletni strani CRRSM. Potek postopka je v obeh primerih enak. Ustanovitelji najprej pripravijo Akt o ustanovitvi družbe in drugo potrebno dokumentacijo in oddajo vlogo za vpis v CRRSM prek aplikacije na spletni strani registra, kjer lahko hkrati opravijo vse postopke za ustanovitev družbe. V postopku ustanovitve so združeni:
|
brezplačno (če registrirajo družbo ustanovitelji sami) ali okoli 10.000 MKD (če registrirajo družbo prek agenta za registracijo) |
|
| 2. | Depozit osnovnega kapitala Ustanovitelji pri komercialni banki na začasni bančni račun deponirajo osnovni kapital družbe. |
1 dan | brezplačno |
| 3. | Registracija za DDV pri Davčni upravi Družbe, katerih pričakovani letni promet presega 2 mio MKD, se morajo pri Davčni upravi na obrazcu DDV-01 registrirati za DDV. |
12 dni | brezplačno |
| 4. | Obvestilo zavodu za zaposlovanje o prostih delovnih mestih Pred zaposlitvijo delavcev mora družba na Zavodu za zaposlovanje prijaviti potrebe po delavcih na obrazcu PPR. |
3 dni | brezplačno |
| 5. | Izdelava žiga družbe Žig ni predpisan, se pa v praksi uporablja pri poslovanju. |
1 dan | 500 - 3.000 MKD |
Več informacij:
- Registracijski organ: Trgovinski register
- Agencija za promocijo tujih naložb: Invest North Macedonia
Preberite tudi:
