Nizozemska 
Ustanavljanje družb na Nizozemskem
Organizacijske oblike družb
Nizozemski Civilni zakonik v Drugi knjigi ureja naslednje oblike družb:
| Oblika | Osnovni kapital | Ustanovitelji | Druge značilnosti |
|---|---|---|---|
| Vennootschap onder firma (V.O.F.) družba z neomejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. | Družba ni pravna oseba. Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev. |
| Commanditaire vennootschap (C.V.) komanditna družba |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. | Družba ni pravna oseba. Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za V.O.F. |
| Naamloze vennootschap (N.V.) delniška družba |
Najnižji osnovni kapital je 45.000 EUR. | 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družba je pravna oseba. Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe. |
| Besloten vennootschap (B.V.) družba z omejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družba je pravna oseba. Družbo vodijo uprava in družbeniki. Zakon določa, da imajo pri prodaji deleža drugi družbeniki predkupno pravico, vendar statut lahko izključi to omejitev ali določi druge oz. dodatne omejitve za prenos deležev. |
Registracijski organ: Gospodarska zbornica Nizozemske
Delniška družba (Naamloze vennootschap - N.V.)
Ustanovitelji / delničarjiDelniško družbo lahko z notarskim zapisom ustanovi eden ali več ustanoviteljev (pravnih ali fizičnih oseb); ni omejitev glede državljanstva ali bivališča.
Kapital
Kapital delniške družbe je razdeljen na delnice, ki so lahko navadne ali prednostne. Od 1. januarja 2020 delniške družbe ne smejo več izdajati delnic na prinosnika, temveč le imenske delnice. Prinosniške delnice so imetniki lahko zamenjali do 1. januarja 2021. Delnice se morajo glasiti na nominalno vrednost.
Najnižji osnovni kapital znaša 45.000 EUR. Zakon določa, da je nominalni znesek delnic in morebitni presežek emisijske vrednosti nad nominalno vrednostjo delnic (agio) treba v celoti vplačati pred registracijo. Vendar lahko statut določi, da se del, ki ne presega treh četrtin nominalnega zneska, vplača šele, ko družba to zahteva. V vsakem primeru mora biti pred registracijo vplačan znesek, ki ustreza predpisanemu najnižjemu znesku osnovnega kapitala – 45.000 EUR. Nedenarne vložke je treba izročiti družbi v celoti takoj po vpisu delnic.
Delnice so po zakonu prosto prenosljive. Statut družbe lahko omeji prenosljivost delnic (na primer z zahtevo po soglasju organa družbe ali tretje osebe, s predkupno pravico), vendar ne na način, ki bi onemogočil ali izjemno otežil prenos. Statut sme tudi določiti primere, v katerih je delničar dolžan ponuditi in prenesti svoje delnice za protivrednost, ki jo ugotovi eden ali več neodvisnih strokovnjakov.
Organi upravljanja
Glavne odločitve sprejema skupščina delničarjev, ki se sklicuje najmanj letno.
V enotirnem sistemu upravljanja skupščina imenuje upravo z izvršnimi ali izvršnimi in neizvršnimi direktorji.
V dvotirnem sistemu ima družba nadzorni svet, ki nadzoruje upravo. Če v statutu ni določeno drugače, lahko nadzorni svet kadarkoli odstavi direktorja. Skupščina v takšnem primeru prekliče odstavitev, če pristojnost za imenovanje direktorjev ni prenesena na nadzorni svet.
Omejitev glede državljanstva ali bivališča uprave ni. O imenovanju članov uprave in nadzornega sveta odloča skupščina delničarjev (statut lahko določi drugačen način imenovanja za največ eno tretjino članov nadzornega sveta). Družbe, ki imajo več kot 50 zaposlenih, morajo imeti svet delavcev.
Poseben režim upravljanja (structuurregime) velja za velike delniške družbe.
Družba z omejeno odgovornostjo (Besloten vennootschap - B.V.)
Ustanovitelji / družbeniki
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev. Ni omejitev glede državljanstva in stalnega prebivališča.
Kapital
Višina osnovnega kapitala, ki ga sestavljajo denarni in nedenarni vložki, ni predpisana (v praksi mora znašati najmanj 0,01 EUR).
Deleži
Denarne vložke za pridobitev deleža je treba vplačati takoj ob vpisu, ustanovni akt družbe pa lahko določi, da je denarni vložek treba vplačati v določenem roku ali na poziv družbe. Ne glede na to je treba nedenarne vložke izpolniti v celoti ob pridobitvi deleža.
Po zakonu imajo družbeniki enake pravice, ki so sorazmerne z vrednostjo njihovih deležev. Statut lahko določi več razredov oziroma oznak deležev, iz katerih izhajajo različne pravice glede delitve dobička in upravljanja družbe.
Statut družbe lahko za vse deleže ali za deleže določenega razreda ali oznake:
- določa, da so z imetništvom deleža povezane obveznosti pogodbene narave do družbe ali tretjih oseb ali do drugih družbenikov,
- določa posebne zahteve za imetništvo deležev,
- določa, da je družbenik dolžan ponuditi in prenesti vse deleže ali del svojih deležev v primerih, določenih v statutu.
Deleži dajejo glasovalno pravico na skupščini. Prenos deležev je omejen z zakonito predkupno pravico drugih družbenikov. To pravico lahko statut izključi oziroma določi druge ali dodatne omejitve pri prenosu deležev. S statutom se lahko prenosljivost deleža začasno (za določeno obdobje) izključi, če v to privolijo imetniki deležev, na katere se nanaša ta omejitev. Sodišče lahko v določenih primerih (na primer izvršba na delež) odloči, da se statutarne omejitve za prenos deleža ne uporabljajo.
Organi upravljanja
Najpomembnejše odločitve sprejema skupščina družbenikov. Družbo vodi enoosebna ali večosebna uprava. Če večosebna uprava ni sestavljena iz izvršnih in neizvršnih direktorjev, lahko statut predvidi tudi nadzorni svet.
Statut lahko določa, da mora uprava upoštevati navodila drugega organa družbe. Uprava mora upoštevati ta navodila, razen če so v nasprotju z interesi družbe in njenih odvisnih podjetij.
Omejitev glede državljanstva ali bivališča ni.
Poseben režim upravljanja (structuurregime) velja za velike družbe z omejeno odgovornostjo.
Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo na Nizozemskem
Besloten Vennootschap (B.V.)
Osnovni kapital ni predpisan
Sedež: Amsterdam
| Korak | Trajanje | Stroški | |
|---|---|---|---|
| 1. | Preverjanje razpoložljivosti imena podjetja Preverjanje razpoložljivosti imena podjetja se opravi on-line z aplikacijo na spletni strani Gospodarske zbornice (Kamer van Koophandel, KvK). |
manj kot 1 dan (on-line postopek) | brezplačno |
| 2. | Podpis akta o ustanovitvi pri notarju Družbeniki pri notarju pripravijo in podpišejo akt o ustanovitvi. |
1 dan | 500 – 1.500 EUR |
| 3. | Registracija družbe pri Gospodarski zbornici (KvK), prijava za DVD, objava v uradnem listu in vpis v register dejanskih lastnikov V praksi postopek običajno izvede notar. Registracija družbe se opravi na Gospodarski zbornici (Kamer van Koophandel, KvK), ki izda registracijsko številko (v nekaj urah, če je registracija opravljena on-line, in v enem tednu, če se dokumente vloži v papirni obliki). Strošek registracije družbe znaša 82 EUR. Ob registraciji družbe se prek KvK opravi še:
|
manj kot 1 dan (on-line postopek) ali 1 teden |
82 EUR |
| 4. | Prijava družbe na Davčni upravi za plačilo dajatev za zaposlene Družba se mora na lokalno pristojni davčni upravi prijaviti za plačilo davka na plačilno listo in socialnih prispevkov za zaposlene. |
1 dan | brezplačno |
Vir: KvK 2025
Koristne povezave:
- Navodila za registracijo in obrazci
- Agencija za promocijo tujih naložb: Netherlands Foreign Investment Agency (NFIA)
- Business.gov.nl (enotna kontaktna točka)
Posodobljeno: december 2025
Preberite še:
- Predstavitev države Nizozemska
- Gospodarske panoge
- Poslovno sodelovanje s Slovenijo
- Poslovanje
- Dajatve
- Poslovne priložnosti
- Časopisi
