Poljska

 

Organizacijske oblike družb

Poljski Zakon o družbah ureja naslednje glavne oblike družb:
 

Oblika	Osnovni kapital	Ustanovitelji	Druge značilnosti
Spółka jawna (Sp.j.) družba z neomejeno odgovornostjo	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	Najmanj 2 partnerja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe.	Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev.
Spółka partnerska (Sp.p.) partnerska družba	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	Najmanj 2 partnerja, ki opravljata svobodni poklic. Vsak partner neomejeno odgovarja za obveznosti družbe, nastale v zvezi z opravljanjem njegovega poklica, če z ustanovno pogodbo ni prevzel strožje odgovornosti za obveznosti družbe.	Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev.
Spółka komandytowa (Sp.k.) komanditna družba	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	2 ali več partnerjev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev.	Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za Sp.j.
Spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.) komanditna delniška družba	Najnižji osnovni kapital je 50.000 PLN.	2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, delničarji pa do višine vloženih sredstev.	Družbo vodijo komplementarji, nadzorni svet je obvezen, če ima družba več kot 25 delničarjev, sicer neobvezen. Smiselno veljajo pravila za Sp.k. in S.A.
Spółka akcyjna (S.A.) delniška družba	Najnižji osnovni kapital je 100.000 PLN.	1 ali več ustanoviteljev; odgovornost delničarjev je omejena na vložena sredstva.	Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe.
Prosta spółka akcyjna (S.A.) enostavna delniška družba	Najnižji delniški kapital je 1 PLN.	1 ali več ustanoviteljev; odgovornost delničarjev je omejena na vložena sredstva.	Družba lahko izbira med monističnim in dualističnim sistemom upravljanja. Družba izdaja delnice, ki ne morejo biti predmet javne ponudbe.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp.z.o.o.) družba z omejeno odgovornostjo	Najnižji osnovni kapital je 5.000 PLN.	1 ali več ustanoviteljev; odgovornost družbenikov je omejena na vložena sredstva.	Družbo vodijo družbeniki in uprava. Deleži so omejeno prenosljivi.

 


Več informacij:

• Registracijski organ: KRS
• Agencija za promocijo tujih naložb: PAIH

 

Delniška družba (spolka akcyjna, SA)

Ustanovitelji/delničarji

Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča.

Kapital

Najmanjši znesek osnovnega kapitala je 100.000 PLN, od katerega mora biti pred registracijo vplačanih najmanj 25%. Družba se lahko ustanovi s prispevki v denarju in v naravi. Prispevke v naravi oceni sodni cenilec in morajo biti ob ustanovitvi izročeni v celoti.

Najmanjša nominalna vrednost delnice je 0.1 PLN. Delnice se lahko glasijo na prinosnika ali na ime in so lahko navadne ali prednostne. Od 1. januarja 2021 morajo biti delnice vseh poljskih delniških in komanditnih delniških družb izdane v nematerializirani obliki.

Organi upravljanja

Odločitve se sprejemajo na skupščini delničarjev, ki se mora sestati najmanj enkrat letno. Za večino odločitev je potrebna navadna večina, tričetrtinska večina pa se zahteva za statusne spremembe in druge pomembne odločitve.

Nadzorni svet (rada nadzorcza) je obvezen za vse delniške družbe in ga mora sestavljati najmanj 5 članov. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča članov.

Družbo vodi uprava (zarząd), ki jo sestavlja en ali več članov. Število članov uprave  določa statut, ni omejitev glede državljanstva ali bivališča članov uprave. Člane uprave imenuje in razrešuje nadzorni svet, če statut ne določa drugače.
 

Enostavna delniška družba (prosta spółka akcyjna, P. S. A.)

Ustanovitelji/delničarji

Enostavna delniška družba (prosta spółka akcyjna, P. S. A.) je kapitalska družba, ki jo lahko ustanovi ena ali več oseb za kateri koli zakonsko dovoljen namen. Delničarji ne odgovarjajo za obveznosti enostavne delniške družbe.

Kapital

Pred registracijo enostavne delniške družbe je treba zagotoviti delniški kapital najmanj v višini 1 PLN.

Enostavna delniška družba nima osnovnega kapitala (kapitał zakładowy), temveč delniški kapital (kapitał akcyjny), iz katerega se ob določenih pogojih lahko opravljajo izplačila delničarjem. Delnice se lahko izdajajo tudi za vložke v delu in storitvah (ki jih sicer poljski predpisi za delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo ne dopuščajo), vendar se takšni vložki ne vštevajo v delniški kapital.

Organi

Enostavna delniška družba izbira med dvema sistemoma upravljanja, tako, da ima poleg skupščine ali upravo in neobvezni nadzorni svet (tradicionalni dualistični sistem) ali svet direktorjev (rada dyrektorów), ki opravlja poslovodne in nadzorne funkcije (monistični sistem).
 

Družba z omejeno odgovornostjo (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Sp.z.o.o.)

Ustanovitelji/družbeniki

Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča.

Kapital

Najmanjši osnovnega kapital je 5.000 PLN in mora biti v celoti vplačan pred vpisom v register podjetij. Osnovni kapital je lahko v denarju ali v naravi. Nominalna vrednost  deleža posameznega družbenika mora znašati najmanj  50 PLN. Družbena  pogodba lahko zahteva za odsvojitev deleža soglasje družbe ali lahko določi drugačne omejitve. Predlog za prodajo deleža ne sme biti naslovljen na nedoločeno število oseb.

Organi upravljanja

Odločitve se sprejemajo na skupščini družbenikov. Način glasovanja in potrebne večine določa statut.

Družbo vodi uprava (zarząd), ki jo sestavlja ena ali več oseb. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča. Pogoji imenovanja in rok mandata uprave nista zakonsko opredeljena, ureja jih ustanovni akt družbe.

Če znaša osnovni kapital družbe prek 500.000 PLN in ima družba več kot 25 družbenikov, mora družba imeti nadzorni svet (rada nadzorcza) ali revizijsko komisijo (komisja rewizyjna) ali oboje. Nadzorni svet ali revizijsko komisijo sestavljajo najmanj 3 člani, pogoje imenovanja in trajanje mandata pa določa ustanovni akt družbe.
 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo na Poljskem