Romunija

 

Organizacijske oblike družb

Romunski Zakon o trgovinskih družbah ureja naslednje oblike družb:
 

Oblika	Osnovni kapital	Ustanovitelji	Druge značilnosti
Societate în nume colectiv (SNC), družba z neomejeno odgovornostjo	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe.	Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev.
Societate în comandită simplă (SCS), komanditna družba	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev.	Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za SNC.
Societate în comandită pe acţiuni (SCA), komanditna delniška družba	Najnižji osnovni kapital je 90.000 RON.	2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev	Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za SNC in SA.
Societate pe acţiuni (SA), delniška družba	Najnižji osnovni kapital je 90.000 RON.	2 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.	Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe.
Societate cu răspundere limitată (SRL), družba z omejeno odgovornostjo	Višina osnovnega kapitala ni določena.	1 do 50 ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.	Družbo vodijo uprava in družbeniki. Če ustanovitveni akt ne določa drugače, so deleži prenosljivi ob soglasju družbenikov, ki predstavljajo najmanj ¾ osnovnega kapitala.

Registracijski organ: ONRC

 

Delniška družba (Socitate de actiuni, SA)

Ustanovitelji / družbeniki:
Delniško družbo lahko ustanovi dvoje ali več fizičnih ali pravnih oseb. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča.

Kapital
Najnižji kapital za ustanovitev delniške družbe znaša 90.000 RON, najmanjša nominalna vrednost delnice pa je 0,1 RON.
Deleži se izdajo v obliki vrednostnih papirjev. Ob ustanovitvi je treba vplačati najmanj 30 % osnovnega kapitala, preostanek pa mora biti za delnice, izdane za denarni vložek, vplačan najkasneje v 12 mesecih, za delnice, izdane za stvarni vložek, pa najkasneje v dveh letih od vpisa družbe.

Organi upravljanja
Skupščina delničarjev je najvišji organ upravljanja v delniški družbi. Sestaja se najmanj enkrat letno. Pri glasovanju predstavlja ena delnica en glas. Večina odločitev se sprejema z navadno večino opredeljenih glasov, za nekatere odločitve je predpisana kvalificirana večina.
 
Družba ima lahko enotirni sistem ali dvotirni sistem upravljanja.

V enotirnem sistemu skupščina delničarjev imenuje enega ali več upravnikov (administrator), njihovo število mora biti liho. Družbe, ki so glede na svojo velikost po zakonu zavezane vsakoletni reviziji letnih poročil in z ustanovitvenim aktom niso izbrale dvotirnega sistema, morajo imeti najmanj 3-članski upravni svet (consiliu de administraţie).

V dvotirnem sistemu upravljanja poslovodne funkcije opravlja uprava (directorat), nadzor pa nadzorni svet (consiliu de supraveghere).
Pri dvotirnem upravljanju skupščina voli člane nadzornega sveta. Nadzorni svet, ki ga sestavljajo najmanj trije in največ 11 članov, imenuje upravo družbe (directoratul). Upravo sestavlja eden ali več, vendar liho število članov. Družbe, ki so zavezane vsakoletni reviziji računovodskih izkazov in so izbrale dvotirni sistem, morajo imeti najmanj tričlansko upravo.

Zakon določa pogoje, ob katerih mora delniška družba imenovati enega ali več preglednikov (censor) oziroma finančnega revizorja (auditor financiar).



 

Družba z omejeno odgovornostjo (Societate cu Raspundere Limitata, SRL)

Ustanovitelji / družbeniki:
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko 1 do 50 pravnih ali fizičnih oseb, za katere ni omejitev glede državljanstva, sedeža ali bivališča. Družbo lahko ustanovi tudi ena sama oseba.

Kapital
Zakon ne določa več najnižjega zneska osnovnega kapitala, temveč le, da mora imeti družba osnovni kapital, ki je razdeljen na enake deleže in da je najnižja vrednost deleža 1 EUR. Za družbo z enim družbenikom je tako najnižji znesek osnovnega kapitala 1 EUR, za družbo z 2 družbenikoma 2 EUR itd. Osnovni kapital mora biti v celoti vplačan ob ustanovitvi.

Če ustanovitveni akt družbe ne določa drugače, je prenos deležev na tretje osebe dopusten le, če to na skupščini izglasujejo družbeniki, ki predstavljajo tri četrtine osnovnega kapitala družbe. Prenos deleža je treba vpisati v register družb.

Organi upravljanja
Glavni organ upravljanja v družbi z omejeno odgovornostjo je skupščina družbenikov, ki se sestaja najmanj enkrat letno in odloča o vseh pomembnih vprašanjih.

Na skupščini sodelujejo vsi družbeniki; vsak družbenik ima toliko glasov, kolikor ima deležev v družbi. Odločitve se sprejemajo z absolutno večino glede na število družbenikov in deležev, razen če ustanovitveni akt določa drugače.

Družba ima enega ali več direktorjev, za katere ni omejitev glede državljanstva ali bivališča. Imenuje jih skupščina družbenikov, lahko pa jih določi že pogodba o ustanovitvi. Ni nujno, da je direktor ali član uprave tudi družbenik v družbi.

Družbe z omejeno odgovornostjo, za katere ni predpisana obvezna revizija letnega poročila, lahko imenujejo enega ali več preglednikov ali finančnega revizorja. Imenovanje preglednika je obvezno za družbe, ki imajo več kot 15 družbenikov.

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Romuniji