Črna gora 
Ustanavljanje družb v Črni gori
Organizacijske oblike družb
Črnogorski Zakon o gospodarskih družbah ureja naslednje oblike družb:| Oblika | Osnovni kapital | Ustanovitelji | |
|---|---|---|---|
| Ortačko društvo /ortakluk (OD) družba z neomejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | Najmanj 2 partnerja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. | Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev, če z družbeno pogodbo ni drugače določeno. |
| Komanditno društvo (KD) komanditna družba |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 2 ali več partnerjev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. | Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za partnerstvo. |
| Akcionarsko društvo (AD) delniška družba |
Najnižji osnovni kapital je 25.000 EUR. | 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. | Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe. |
| Društvo sa ograničenom odgovornošću (DOO) družba z omejeno odgovornostjo |
Najnižji osnovni kapital je 1 EUR. | Najmanj 1 in največ 30 družbenikov; odgovornost družbenikov je omejena na vložena sredstva. | Družbo vodijo skupščina družbenikov oziroma edini član družbe in drugi organi v skladu z zakonom ter družbeno pogodbo in statutom. Deleži so omejeno prenosljivi. |
Več informacij:
- Registracijski organ: CRPS
- Agencija za promocijo tujih naložb: Agencija za investicije Crne Gore
Delniška družba (Akcionarsko društvo - AD)
Ustanovitelji/ delničarjiDelniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko fizične ali pravne osebe. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča ustanoviteljev.
Kapital
Kapital delniške družbe je razdeljen na delnice. Najnižji osnovni kapital znaša 25.000 EUR. Družba se lahko ustanovi sočasno (simultano) ali postopno (sukcesivno).
Pri simultani ustanovitvi ustanovitelji podpišejo ustanovno pogodbo (sklep o ustanovitvi, če je ustanovitelj en sam), odkupijo vse delnice, pridobijo sklep Komisije za kapitalski trg o evidentiranju ustanovne emisije, sprejmejo statut na ustanovni skupščini in vpišejo družbo v register.
Pri sukcesivni ustanovitvi ustanovitelji podpišejo ustanovni akt (pogodbo oziroma sklep o ustanovitvi), pridobijo dovoljenje za ustanovno emisijo delnic od Komisije za trg kapitala, izpeljejo javno vabilo za vpis in vplačilo delnic, vpišejo in vplačajo delnice, pridobijo sklep o uspešnosti ustanovitvene emisije delnic od Komisije za trg kapitala, sprejmejo statut na ustanovni skupščini in se vpišejo v register.
Vložki so lahko denarni in stvarni.
Družba izdaja delnice v nematerializirani obliki. Delnice so imenske in so vpisane v register Centralne klirinško depotne družbe (CKDD). Lahko se glasijo na nominalno vrednost ali so izdane brez nominalne vrednosti. Nominalna in tržna vrednost delnic je izražena v evrih. Delnice so lahko navadne in prednostne.
Družba lahko izdaja tudi obveznice s fiksnim donosom. O izdaji obveznic, ki so zamenljive za delnice, odloča skupščina delničarjev.
Organi upravljanja
Skupščina delničarjev je glavni organ upravljanja AD.
Skupščina:
- sprejema, spreminja in dopolnjuje statut, voli in odpoklicuje člane odbora direktorjev oziroma nadzornega odbora in imenuje revizorja,
- sprejema letno računovodsko poročilo in poslovno poročilo,
- odloča o razpolaganju s premoženjem družbe, katerega vrednost dosega najmanj 20% knjigovodske vrednosti premoženja družbe (če statut ne določa nižjega odstotka),
- odloča o uporabi dobička, o poustanovitvi (pridobivanju premoženja od ustanoviteljev ali večinskih delničarjev, če vrednost premoženja presega 10% osnovnega kapitala in je posel sklenjen v dveh letih po ustanovitvi),
- odloča o emisiji obveznic in zamenljivih vrednostnih papirjev za delnice in
- o drugih vprašanjih.
Skupščina se mora sestati vsaj enkrat letno. Sklepi o prestrukturiranju (statusnih spremembah in spremembi pravne oblike) se sprejemajo s dvotretjinsko večino glasov navzočih in zastopanih delničarjev, v posameznih primerih zakon zahteva tudi soglasje vseh delničarjev (na primer za preoblikovanje delniške družbe v družbo z neomejeno odgovornostjo), medtem ko je za večino odločitev zadostna navadna večina.
Poleg skupščine ima družba bodisi odbor direktorjev in izvršnega direktorja (enodomno upravljanje) bodisi nadzorni in upravni odbor (dvodomno upravljanje).
V enodomnem upravljanju odbor direktorjev upravlja družbo, določa poslovno politiko v skladu s smernicami skupščine, nadzoruje poslovanje, sklicuje skupščino in izvršuje njene sklepe ter imenuje izvršnega direktorja družbe in mu daje smernice za vodenje poslov. Odbor direktorjev v javni delniški družbi sestavlja najmanj pet, v drugih delniških družbah pa najmanj trije člani.
Izvršni direktor ne sme biti član odbora direktorjev, razen v primeru enoosebne družbe. Izvršni direktor predstavlja in zastopa družbo, upravlja njeno premoženje, odloča o pravicah in obveznostih zaposlenih v družbi ter predlaga odboru direktorjev trimesečna in druga poročila o poslovanju družbe.
V dvodomnem upravljanju nadzorni odbor določa poslovno strategijo družbe in spremlja njeno uresničevanje, daje smernice za delo upravnemu odboru, sklicuje seje skupščine družbe in določa predlog dnevnega reda, imenuje predsednika in člane upravnega odbora ter morebitnega sekretarja družbe ter podeljuje in preklicuje prokuro. Predsednik nadzornega odbora sklepa pogodbo o zaposlitvi s predsednikom upravnega odbora in sekretarjem družbe. Nadzorni odbor, ki mora imeti neparno število članov, v javni delniški družbi šteje najmanj pet članov, v nejavni delniški družbi pa najmanj tri člane.
Upravni odbor ima najmanj tri člane. Njihov mandat pa traja eno leto, če statut družbe ali sklep nadzornega odbora ne določa drugače. Upravni odbor vodi posle družbe, v soglasju z nadzornim odborom določa notranjo organizacijo družbe, predlaga nadzornemu odboru dnevni red za seje skupščine, izvršuje sklepe skupščine in nadzornega odbora.
Predsednik upravnega odbora, ki ga imenuje nadzorni odbor, vodi posle in zastopa družbo ter usklajuje delo drugih članov upravnega odbora, predseduje sejam tega odbora, predlaga dnevni red in opravlja tudi delo sekretarja družbe, če ta ni imenovan.
Družba z omejeno odgovornostjo (Društvo sa ograničenom odgovornošću - DOO)
Ustanovitelji/ družbenikiDružbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden ali več (do 30) ustanoviteljev, ki so lahko fizične ali pravne osebe. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča ustanoviteljev.
Kapital
Osnovni kapital družbe določa družbena pogodba (statut), minimalni osnovni kapital znaša 1 EUR. Osnovni kapital družbe se lahko oblikuje iz denarnih ali stvarnih vložkov.
Z vplačilom vložka družbenik pridobi delež v družbi , ki je sorazmeren z udeležbo v kapitalu in se izraža kot odstotek udeležbe v osnovnem kapitalu.
Vsak družbenik ima lahko le en delež, če pridobi dva ali več deležev, se spojijo v enoten delež. Prenos deležev je omejen zlasti z zakonito predkupno pravico, če ustanovni akt ali statut ne določata drugače. Ustanovni akt oziroma statut lahko prepove zastavo oziroma prenos deležev.
Organi upravljanja
Skupščina družbenikov (skupština) je obvezen organ, razen v enoosebnih družbah, kjer edini družbenik opravlja funkcijo skupščine. Izvršni direktor je obvezen organ DOO, ki ga imenuje skupščina. Izvršni direktor vodi in zastopa družbo v skladu z ustanovnim aktom, statutom ter sklepi skupščine in drugih neobveznih kolektivnih organov družbe. Imenujejo ga družbeniki na način, ki ga določa statut, in določijo njegovo plačo.
Javne družbe z omejeno odgovornostjo (to so družbe, ki so izdale vrednostne papirje in druge finančne instrumente, vključene v trgovanje na reguliranem trgu) in velike družbe z omejeno odgovornostjo morajo imeti enake organe kot delniška družba.
Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Črni gori
Društvo sa ogranićenom odgovornošću (d.o.o.)
Osnovni kapital: 1 EUR
Sedež: Podgorica
| Korak | Trajanje | Stroški | |
|---|---|---|---|
| 1 | Pripravljalna dejanja Ustanovitelji pripravijo akt o ustanovitvi družbe (ugovor o osnivanju DOO ali odluka o osnivanju DOO) in imenujejo direktorja družbe. Od maja 2021 ni več potrebna notarska overitev. Na banki ali pošti vplačajo:
|
1 dan | 5 EUR (strošek registracije) + 3 EUR (strošek objave) |
| 2 | Elektronski vpis v CRPS, pridobitev PIB številke in DDV številke Ustanovitelji vložijo enotno prijavo za registracijo družbe na CRPS (Centralni registar privrednih subjekata) pri Davčni upravi. Vlogo je mogoče vložiti on-line na spletni strani e-uprave, po pošti ali osebno na CRPS. Enotna registracijska točka (jednošalterski sistem) omogoča registracijo družbe in hkratno registracijo za statistične namene, davke in za carinsko poslovanje. Vloga se vloži na enotnem obrazcu. V enotnem postopku se opravijo naslednji koraki:
Sklep o registraciji družbe se objavi v uradnem listu. |
3 dni | brezplačno |
| 3 | Podpis pogodbe o delu z izvršnim direktorjem Ustanovitelji podpišejo pogodbo o delu z izvršnim direktorjem družbe. Od maja 2021 je notarska overitev podpisa potrebna samo še v primeru, da izvršni direktor pogodbo podpiše na daljavo. Strošek overitve podpisa je 3 EUR. |
1 dan | brezplačno ali 3 EUR |
| 4 | Odprtje bančnega računa družbe pri komercialni banki Za odprtje bančnega računa je treba predložiti kopije podpisov pooblaščencev in kopije njihovih osebnih dokumentov. Ostalo dokumentacijo (izpis iz registra, davčno identifikacijsko številko družbe in drugo dokumentacijo) lahko banka od maja 2021 zahteva le v primeru, da je ne more pridobiti iz javnih registrov. |
1 dan | odvisno od banke, okoli 10 EUR |
| 5 | Registracija družbe za davke in v sistem zdravstvenega in socialnega varstva pri Davčni upravi Družba se z enotno vlogo JPR prijavi pri Davčni upravi (Poreska uprava) za vpis v register davčnih zavezancev in se hkrati prijavi tudi v sistem zdravstvenega in socialnega varstva (vpis v registre zavoda za zaposlovanje, zavoda za zdravstveno zavarovanje in pokojninskega sklada. |
1 dan | brezplačno |
| 6 | Obvestilo pristojni inšpekcijski službi in upravni enoti O ustanovitvi nove družbe je treba obvestiti inšpekcijsko službo, pristojno za nadzor dejavnosti in krajevno pristojno upravno enoto. |
1 dan | EUR 3 |
Vir: PKCG 2023, CRPS 2023
Posodobljeno: november 2023
Poglejte si tudi:
- Gospodarske panoge Črne gore
- Poslovno sodelovanje s Slovenijo
- Poslovanje
- Oblike družb
- Poslovni obisk
- Poslovne priložnosti
- Časopisi
- Svetovalec v državi
