Črna gora

Ustanavljanje družb v Črni gori

Organizacijske oblike družb

Črnogorski Zakon o gospodarskih družbah ureja naslednje oblike družb:
 
Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
Ortačko društvo /ortakluk (OD)
družba z neomejeno odgovornostjo
 
Višina osnovnega kapitala ni predpisana Najmanj 2 partnerja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe Družbo vodijo vsi partnerji
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev
 
Komanditno društvo (KD)
komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 2 ali več partnerjev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev Družbo vodijo komplementarji
Smiselno veljajo pravila za partnerstvo
 
Akcionarsko društvo (AD)
delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 25.000 EUR 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva Družbo vodijo organi družbe
Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe
Društvo sa ograničenom odgovornošću (DOO)
družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital je 1 EUR Najmanj 1 in največ 30 družbenikov; odgovornost družbenikov  je omejena na vložena sredstva Družbo vodijo skupščina družbenikov oziroma edini član družbe in drugi organi v skladu z zakonom ter družbeno pogodbo in statutom. Deleži so omejeno prenosljivi

Več informacij:
  • Registracijski organ: CRPS
  • Agencija za promocijo tujih naložb: MIPA
 

Delniška družba (Akcionarsko društvo - AD)

Ustanovitelji/ delničarji
Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko fizične ali pravne osebe. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča ustanoviteljev.

Kapital
Kapital delniške družbe je razdeljen na delnice. Najnižji osnovni kapital znaša 25.000 EUR. Družba se lahko ustanovi sočasno (simultano) ali postopno. Vložki so lahko denarni in stvarni.

Družba izdaja delnice v nematerializirani obliki. Delnice so imenske in so vpisane v register Centralne klirinško depotne družbe (CKDD). Začetna in tržna vrednost delnic je izražena v evrih. Delnice so lahko navadne in prednostne.
Družba lahko izdaja tudi obveznice s fiksnim donosom. O izdaji obveznic, ki so zamenljive za delnice, odloča skupščina delničarjev.

Organi upravljanja
Skupščina delničarjev je glavni organ upravljanja AD. Skupščina sprejema, spreminja in dopolnjuje statut, voli in odpoklicuje člane odbora direktorjev oziroma nadzornega odbora in imenuje revizorja, sprejema letno računovodsko poročilo in poslovno poročilo, odloča o razpolaganju s premoženjem družbe, katerega vrednost dosega najmanj 20 % knjigovodske vrednosti premoženja družbe (če statut ne določa nižjega odstotka), odloča o uporabi  dobička, o poustanovitvi (pridobivanju premoženja od ustanoviteljev ali večinskih delničarjev, če vrednost premoženja presega 10% osnovnega kapitala in je posel sklenjen v dveh letih po ustanovitvi), odloča o emisiji obveznic in zamenljivih vrednostnih papirjev za delnice in o drugih vprašanjih. Skupščina se mora sestati vsaj enkrat letno. Sklepi o prestrukturiranju (statusnih spremembah in spremembi pravne oblike) se sprejemajo s dvotretjinsko večino glasov navzočih in zastopanih delničarjev, v posameznih primerih zakon zahteva tudi soglasje vseh delničarjev (na primer za preoblikovanje delniške družbe v družbo z neomejeno odgovornostjo), medtem ko je za večino odločitev zadostna navadna večina.

Poleg skupščine ima družba bodisi odbor direktorjev in izvršnega direktorja (enodomno upravljanje) bodisi nadzorni in upravni odbor (dvodomno upravljanje).

Odbor direktorjev upravlja družbo, določa poslovno politiko v skladu s smernicami skupščine, nadzoruje poslovanje, sklicuje skupščino in izvršuje njene  sklepe ter imenuje izvršnega direktorja družbe in mu daje smernice za vodenje poslov. Izvršni direktor ne sme biti član odbora direktorjev, razen v primeru enoosebne družbe. Izvršni direktor predstavlja in zastopa družbo, upravlja njeno premoženje, odloča o pravicah in obveznostih zaposlenih v družbi ter predlaga odboru direktorjev trimesečna in druga poročila o poslovanju družbe.

V dvodomnem upravljanju nadzorni odbor določa poslovno strategijo družbe in spremlja njeno uresničevanje, daje smernice za delo upravnemu odboru, sklicuje seje skupščine družbe in določa predlog dnevnega reda, imenuje predsednika in člane upravnega odbora ter morebitnega sekretarja družbe ter podeljuje in preklicuje prokuro. Predsednik nadzornega odbora sklepa pogodbo o zaposlitvi s predsednikom upravnega odbora in sekretarjem družbe. Nadzorni odbor, ki mora imeti neparno število članov, v javni delniški družbi  šteje najmanj pet članov, v drugi delniški družbi pa najmanj tri člane.

Upravni odbor ima najmanj tri člane. Njihov mandat pa traja eno leto, če statut družbe ali sklep nadzornega odbora ne določa drugače. Upravni odbor vodi posle družbe, v soglasju z nadzornim odborom določa notranjo organizacijo družbe, predlaga nadzornemu odboru dnevni red za seje skupščine, izvršuje sklepe skupščine in nadzornega odbora. Predsednik upravnega odbora, ki ga imenuje upravni odbor, vodi posle in zastopa družbo ter usklajuje delo drugih članov upravnega odbora, predseduje sejam tega odbora, predlaga dnevni red in opravlja tudi delo sekretarja družbe, če ta ni imenovan.
 

Družba z omejeno odgovornostjo (Društvo sa ograničenom odgovornošću - DOO)

Ustanovitelji/ družbeniki
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden ali več (do 30) ustanoviteljev, ki so lahko fizične ali pravne osebe. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča ustanoviteljev.

Kapital
Osnovni kapital družbe določa družbena pogodba (statut), minimalni osnovni kapital znaša 1 EUR. Osnovni kapital  družbe se lahko oblikuje iz denarnih ali stvarnih vložkov.
Z vplačilom vložka družbenik pridobi delež v družbi , ki je sorazmeren z udeležbo v kapitalu in se izraža kot odstotek udeležbe v osnovnem kapitalu.
Vsak družbenik ima lahko le en delež, če pridobi dva ali več deležev, se spojijo v enoten delež. Prenos deležev je omejen zlasti z zakonito predkupno pravico, če ustanovni akt ali statut ne določata drugače. Ustanovni akt oziroma  statut lahko prepove zastavo oziroma prenos deležev.
 
Organi upravljanja
Skupščina družbenikov (skupština) je obvezen organ, razen v enoosebnih družbah, kjer edini družbenik opravlja funkcijo skupščine. Izvršni direktor je obvezen organ DOO, ki ga imenuje skupščina. Izvršni direktor vodi in zastopa družbo v skladu z ustanovnim aktom, statutom ter  sklepi skupščine in drugih neobveznih kolektivnih organov družbe. Imenujejo ga družbeniki na način, ki ga določa statut in določijo njegovo plačo.
Javne družbe z omejeno odgovornostjo (to so družbe, ki so izdale vrednostne papirje in druge finančne instrumente, vključene v trgovanje na reguliranem trgu) in velike družbe z omejeno odgovornostjo morajo imeti enake organe kot delniška družba.

 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Črni gori


Društvo sa ogranićenom odgovornošću (d.o.o.)
Osnovni kapital: 1 EUR
Sedež: Podgorica
 
  Korak Trajanje Stroški
1 Overitev akta o ustanovitvi
Ustanovitelji pri notarju ali na krajevno pristojnem sodišču overijo akt o ustanovitvi družbe (ugovor o osnivanju DOO ali odluka o osnivanju DOO).
1 dan 31 EUR
2 Elektronski vpis v Centralni registar privrednih subjekata (CRPS) pri Davčni upravi, pridobitev PIB številke in DDV številke ter carinske številke
Pravila za registracijo določa pravilnik z dne 30.9. 2020 (ur. l. 89/20). Enotna registracijska točka (jednošalterski sistem) omogoča registracijo družbe in hkratno registracijo za statistične namene, davke in za carinsko poslovanje, za DDV. Vloga se vloži na enotnem obrazcu.
 
Družbo je mogoče registrirati on-line na spletni strani e-uprave, po pošti ali osebno na CRPS.
V enotnem postopku se opravijo naslednji koraki:
  • družba se vpiše v centralni register družb CRPS;
  • družbi se dodeli identifikacijska davčna številka PIB;
  • družbi se dodelita številka za DDV in carinska številka.
Sklep o registraciji družbe se objavi v uradnem listu.
5 dni 10 EUR (strošek registracije) + 3 EUR (strošek objave)
 
3 Izdelava žiga družbe
Čeprav zakon ne zahteva več, da mora družba poslovati z žigom, pa je v praksi ta potreben za odprtje bančnega računa in registracijo za davke.
Podjetja, ki poslujejo elektronsko, morajo uporabljati elektronski žig.
1 dan 30-40 EUR
4 Odprtje bančnega računa družbe pri komercialni banki
Za odprtje bančnega računa je treba predložiti izpis iz registra, kopije podpisov pooblaščencev in kopije njihovih osebnih dokumentov, davčno identifikacijsko številko družbe in drugo zahtevano dokumentacijo (primer).
1 dan Brezplačno
5 EUR
5 Registracija družbe za davke in v sistem zdravstvenega in socialnega varstva pri Davčni upravi
Družba se z enotno vlogo JPR prijavi pri Davčni upravi (Poreska uprava) za vpis v register davčnih zavezancev in se hkrati prijavi tudi v sistem zdravstvenega in socialnega varstva (vpis v registre zavoda za zaposlovanje, zavoda za zdravstveno zavarovanje in pokojninskega sklada.
1 dan brezplačno
6 Obvestilo pristojni inšpekcijski službi in upravni enoti
O ustanovitvi nove družbe je treba obvestiti inšpekcijsko službo, pristojno za nadzor dejavnosti in krajevno pristojno upravno enoto.
1 dan EUR 3


Vir: PKCG 2020, CRPS 2020


Posodobljeno: 11.11.2020