Belgija

Ustanavljanje družb v Belgiji

Organizacijske oblike družb

Belgijski Zakonik o družbah (Code des sociétés) ureja naslednje oblike družb:

Oblika

Osnovni kapital

Ustanovitelji

 

Société en nom collectif / Vennootschap onder firma (SNC/ VOF)

družba z neomejeno odgovornostjo

Višina osnovnega kapitala ni predpisana

2 ali več ustanoviteljev, ki neomejeno in solidarno odgovarjajo za obveznosti družbe

Družbo vodijo vsi partnerji.

Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev

Société en commandite simple / Gewone commanditaire vennootschap (SCS/ Comm. V.; tudi CV) komanditna družba

Višina osnovnega kapitala ni predpisana

2 ali več ustanoviteljev., od katerih komplementarji (commandités/beherende vennoten) odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev

Družbo vodijo komplementarji.

Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev.

Smiselno veljajo pravila za SNC/VOF

Société en commandite par actions /Commanditaire vennootschap op aandelen
(SCA /Comm. VA, tudi CVA)
komanditna delniška družba

Višina osnovnega kapitala je 61.500 EUR

2 ali več ustanoviteljev (najmanj 1 komplementar, ki odgovarja za obveznosti družbe neomejeno in najmanj 1 komanditist, ki odgovarja do višine vloženih sredstev)

Družbo vodijo komplementarji.

Družba izdaja delnice.

Statut družbe lahko določa omejeno prenosljivost delnic.

Smiselno veljajo pravila za SNC/VOF in SA/NV

Société coopérative à responsabilité illimitée / Coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (SCRI / CVOA) zadruga z neomejeno odgovornostjo

Višina osnovnega kapitala ni predpisana

2 ali več ustanoviteljev;

ustanovitelji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno

Način uprave določa statut

Deleži so omejeno prenosljivi

Société coopérative à responsabilité limitée / Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SCRL / CVBA) zadruga z omejeno odgovornostjo

Višina osnovnega kapitala ni predpisana

3 ali več ustanoviteljev;

odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva

Način uprave določa statut

Deleži so omejeno prenosljivi

Société anonyme / Naamloze vennootschap (SA / NV)
delniška družba

Najnižji osnovni kapital je 61.500 EUR

2 ali več ustanoviteljev;

odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva

Družbo vodijo organi družbe. Delnice so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe. Statut lahko določa omejeno prenosljivost delnic

Société privée à responsabilité limitée / Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SPRL / BVBA

družba z omejeno odgovornostjo

Najnižji osnovni kapital je 18.550 EUR

2 ali več ustanoviteljev;

Odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva

Družbo vodijo uprava in družbeniki. Deleži so prenosljivi s soglasjem skupščine družbenikov

Société privée à responsabilité limitée unipersonnelle /Besloten eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SPRLU / EBVBA)
enoosebna družba z omejeno odgovornostjo

Najnižji osnovni kapital je 18.550 EUR

1 ustanovitelj (fizična oseba).

Odgovornost ustanovitelja je omejena na vložena sredstva

Družbo vodi direktor/družbenik

Société privée à responsabilité limitée Starter / Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Starter (SPRLS /S-BVBA)
družba z omejeno odgovornostjo»starter«

Najnižji osnovni kapital je 1 EUR ob ustanovitvi.

(18.550 EUR po preteku 5 let)

 

1 ali več ustanoviteljev (fizičnih oseb), ki izpolnjujejo predpisane pogoje.

V prvih 3 letih so ustanovitelji v nekaterih primerih lahko odgovorni za obveznosti družbe; sicer je njihova odgovornost omejena na vložena sredstva

Začasna oblika (za 5 let)

Družbo vodijo uprava in družbeniki

 

Registracijski organ: Banque-Carrefour des Entreprises /Kruispuntbank van Ondernemingen

 

Delniška družba (société anonyme/naamlose vennootschap, SA/NV)

Ustanovitelji/delničarji

Delniško družbo ustanovita najmanj dve pravni ali fizični osebi. Omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča ni.

Kapital

Najnižji osnovni kapital znaša 61.500 EU in mora zagotavljati nemoteno poslovanje družbe za dve leti (obvezna je izdelava poslovnega načrta, iz katerega je to razvidno; ustanovitelji lahko osebno odgovarjajo, če je bila ocena napačna). Kapital mora ob registraciji v celoti vpisan. Najmanj četrtina kapitala mora biti vplačana pred registracijo.

Vložki so lahko v denarju ali v naravi (v obliki stvari, tehnologije in pravic). Storitve in delo za družbo se ne štejejo za stvarne vložke, lahko pa se upoštevajo pri delitvi dobička. Pred registracijo oceni vrednost stvarnih vložkov pooblaščeni revizor.

Kapital družbe je razdeljen na delnice, ki morajo biti v nematerializirani obliki.

Organi upravljanja

Družbo vodi eden ali več direktorjev (uprava). Nadzorni svet je obvezen. Sestavljajo ga najmanj trije člani (izjema so dvoosebne družbe). Omejitev glede državljanstva ali bivališča članov uprave in nadzornega sveta ni.

Skupščina delničarjev se sklicuje letno. Zakon ureja varstvo malih delničarjev. Predstavniki delavcev v upravi so obvezni v velikih družbah.

 

Družba z omejeno odgovornostjo (société de personnes a responsibilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SPRL/BVBA)

Družba z omejeno odgovornostjo se lahko ustanovi v več inačicah:

-          družba z omejeno odgovornostjo (SPRL/BVBA, société de personnes a responsibilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)

-          enoosebna družba z omejeno odgovornostjo (SPRLU/EBVBA, société privée à responsabilité limitée unipersonnelle /Besloten eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid)

-          družba z omejeno odgovornostjo Starter (SPRLS /S-BVBA, société privée à responsabilité limitée Starter / besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Starter)

Ustanovitelji/družbeniki

SPRL/BVBA lahko ustanovita dve ali več pravnih in fizičnih oseb.

SPRLU/EBVBA lahko ustanovi ena fizična oseba.

SPRLS /S-BVBA lahko ustanovi ena ali več fizičnih oseb, ki niso več kot 5% udeležene v kapitalu drugih kapitalskih družb.

Kapital

Najnižji osnovni kapital SPRL/BVBAznaša 18.550 EUR. Od tega mora biti ob ustanovitvi vplačana najmanj petina oz. najmanj 6.200 evrov (12.400 EUR v primeru enoosebne družbe). Stvarni vložki morajo biti revidirani in izročeni v celoti. Osnovni kapital mora zagotavljati nemoteno poslovanje družbe za dve leti (obvezna je izdelava poslovnega načrta, iz katerega je to razvidno; ustanovitelji lahko osebno odgovarjajo, če je bila ocena napačna).

Najnižji osnovni kapital SPRLS /S-BVBA (Starter) znaša 1 EUR. Starter je začasna oblika, v roku 5 let se mora preoblikovati v SPRL/BVBA in povečati osnovni kapital na 18.550 EUR.

Kapital SPRL/BVBA je razdeljen na deleže, ki se morajo glasiti na ime in morajo biti vpisani v register.

Upravljanje

SPRL/BVBA vodi direktor (gérant/zaakvoerder). Zakonodaja loči direktorje, imenovane v statutu (gérant statutaire/statutair zaakvoerder), od direktorjev, ki jih imenuje skupščina družbenikov (gérant non-statutaire/niet-statutaire zaakvoerder). Glavne odločitve sprejemajo družbeniki na skupščini družbenikov.

 

Postopek ustanovitve družbe

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Belgiji: Société privée à responsabilité limité/Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SPRL/BVBA)

Osnovni kapital: 6.200 EUR (12.400 EUR, 1 EUR)

Sedež: Bruselj

 

Korak

Trajanje

Stroški

1.

Deponiranje kapitala v banki

Zastopnik družbe pri belgijski banki odpre depozitni računa in vplača predpisani znesek osnovnega kapitala, ki ostane blokiran na bančnem računu, dokler register ne izda sklepa o registraciji družbe. V skladu z belgijskim zakonom o podjetjih mora biti vplačanega najmanj 20% osnovnega kapitala oz. najmanj 6.200 EUR; v primeru enoosebne družbe 12.400 EUR, v primeru Starter družbe (ki ni prikazana v tem postopku) pa 1 EUR.

Po deponiranju sredstev izda banka potrdilo o deponiranih sredstvih, ki se predloži ob registraciji družbe.

1 do 2 dni

brezplačno

2

Notarska overitev dokumentov

Pri notarju mora biti overjena naslednja dokumentacija:

-      finančni načrt družbe, ki dokazuje, da osnovni kapital družbe zagotavlja poslovanje družbe za dve leti,

-      ustanovitveni akt,

-      statut.

Dokumentacija mora biti v francoskem, nizozemskem ali nemškem jeziku.

Overjeno dokumentacijo morajo podpisati vsi ustanovitelji. Finančni načrt se deponira pri notarju.

Notar prek on-line sistema (e-notariat) pošlje dokumentacijo na registrski organ in uradni list.

Stroški notarizacije: fiksni okoli 1600 EUR, variabilni za družbe z do 37.000 EUR 0,57% osnovnega kapitala.

Registracijska taksa: 25 EUR

Strošek objave v uradnem listu 244 EUR

1 dan

ca 2.000 EUR

3.

Registracija družbe na enotnem okencu (guichet-entreprises / ondernemingsloket)

Na enotnem okencu se hkrati opravijo naslednji postopki:

-      vpis v register pravnih oseb,

-      aktivacija enotne identifikacijske številke družbe,

-      registracija za DDV,

-      prijava v sistem socialnega zavarovanja.

Po prejemu vloge za registracijo (priloge: potrdilo o deponiranem kapitalu in overjeni akti družbe) enotno okence s pomočjo on-line sistema opravi vpis družbe v register pravnih oseb (Banque-Carrefour des Entreprises /Kruispuntbank van Ondernemingen).

Družbi se dodeli in aktivira enotna identifikacijska številka (numéro d'entreprise / ondernemingsnummer). Za družbe, ki se glede na število zaposlenih, predvideni letni promet in vlagatelje (zasebni vlagatelji) kvalificira kot SME je za aktivacijo te številke treba predložiti potrdilo o kvalifikaciji poslovodij družbe (spričevalo ali reference).

S pomočjo enotne številke družbe se on-line opravijo na enotnem okencu še registracija za DDV na davčni upravi in prijava v sistem socialnega zavarovanja (caisse d'assurances sociales pour travailleurs indépendants /sociale verzekeringskas voor zelfstandigen).

Stroški registracije znašajo 81,5 EUR, stroški prijave za DDV pa 50 EUR (prijava za DDV je mogoča tudi na lokalnem davčnem uradu, kjer je brezplačna).

2 dni

 

81,5 EUR

50 EUR

Vir: Svetovna banka 2014, Guichet-entreprises 2014

 

Koristne povezave: