Belgija 
Ustanavljanje družb v Belgiji
Organizacijske oblike družb
Belgijski Zakonik o družbah in društvih (Code des sociétés et des associations), ki je začel veljati maja 2019, ureja naslednje oblike družb:
| Oblika | Osnovni kapital | Ustanovitelji | |
|---|---|---|---|
| Société simple / Maatschap enostavna družba (partnerstvo) |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 2 ali več ustanoviteljev, ki neomejeno in solidarno odgovarjajo za obveznosti družbe. | Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi samo, če je tako dogovorjeno z družbeno pogodbo. Nima statusa pravne osebe. |
| Société en nom collectif (SNC) / Vereniging onder firma (VOF) družba z neomejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 2 ali več ustanoviteljev, ki neomejeno in solidarno odgovarjajo za obveznosti družbe. | Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev. |
| Société en commandite (S.Comm.)/ Commanditaire vennootschap (Comm.V.) komanditna družba |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji (commandités/beherende vennoten) odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. | Družbo vodijo komplementarji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev. Smiselno veljajo pravila za SNC/VOF. |
| Société anonyme / Naamloze vennootschap (SA / NV) delniška družba |
Najnižji osnovni kapital je 61.500 EUR. | 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodijo organi družbe. Delnice so načeloma prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe. |
| Société à responsabilité limitée (SRL) / besloten vennootschap (BV) družba z omejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. | Družbo vodijo uprava in družbeniki. Deleži so prenosljivi s soglasjem skupščine družbenikov. |
| Société coopérative (SC)/Coöperatieve vennootschap (CV) zadruga |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 3 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je lahko neomejena ali omejena na vložena sredstva. | Način uprave določa statut. Deleži so omejeno prenosljivi. |
Registracijski organ: Banque-Carrefour des Entreprises /Kruispuntbank van Ondernemingen
Delniška družba (société anonyme/naamlose vennootschap, SA/NV)
Ustanovitelji/delničarji
Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več pravnih ali fizičnih oseb. Omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča ni.Kapital
Najnižji osnovni kapital znaša 61.500 EUR in mora zagotavljati nemoteno poslovanje družbe (obvezna je izdelava poslovnega načrta, iz katerega je to razvidno; ustanovitelji lahko osebno odgovarjajo, če je bila ocena napačna).Kapital mora ob registraciji v celoti vpisan. Najmanj četrtina kapitala mora biti vplačana pred registracijo, vendar ta znesek ne sme biti nižji od predpisanega minimalnega kapitala 61.500 EUR. Kapital družbe je razdeljen na delnice, ki se morajo glasiti na ime ali biti izdane v nematerializirani obliki. Družba lahko izda delnice z nominalnim zneskom ali kosovne delnice.
Vložki so lahko v denarju ali v naravi (v obliki stvari, tehnologije in pravic). Storitve in delo za družbo se ne štejejo za stvarne vložke, lahko pa se upoštevajo pri delitvi dobička. Pred registracijo oceni vrednost stvarnih vložkov pooblaščeni revizor.
Organi upravljanja
SA ima lahko enotirni ali dvotirni sistem upravljanja.
V enotirnem sistemu delniško družbo lahko vodi upravni svet (ki v družbah z manj kot tremi delničarji šteje najmanj dva člana, v drugih družbah pa najmanj tri člane) ali en sam direktor. V družbah, ki kotirajo na borzi, in v družbah, za katere zakon zahteva kolegijski organ vodenja, je lahko edini direktor samo delniška družba, ki ima kolegijski organ vodenja.
V družbah z dvotirnim sistemom skupščina imenuje najmanj tričlanski nadzorni svet, ta pa imenuje upravni svet, ki tudi mora imeti najmanj tri člane. Omejitev glede državljanstva ali bivališča članov uprave in nadzornega sveta ni.
Skupščina delničarjev se sklicuje letno. Zakon ureja varstvo malih delničarjev.
Družba z omejeno odgovornostjo (société à responsabilité limitée / besloten vennootschap, SRL/BV)
Ustanovitelji/družbeniki
SRL/BV lahko ustanovi ena ali več pravnih ali fizičnih oseb.
Kapital
Najnižji osnovni kapital SRL/BV od maja 2019 ni več predpisan. Ostaja pa zahteva, da morajo začetna sredstva družbe (patrimoine initial / aanvangsvermogen) zagotavljati nemoteno poslovanje družbe. Obvezna je izdelava poslovnega načrta, iz katerega je to razvidno; ustanovitelji lahko osebno odgovarjajo, če je bila ocena napačna.
Osnovni kapital SRL/BV je razdeljen na deleže, ki so po zakonskih določbah prosto prenosljivi. Družbena pogodba pa lahko določa omejitve.
Razdelitev dobička in premoženja (dividende, povračila vložkov, odkupi lastnih deležev, odškodnina v primeru umika ali izključitve) se lahko izvede samo po dvojnem preizkusu: če čisto premoženje družbe ni negativno oziroma se z razdelitvijo ne bi zmanjšalo na negativno vrednost (test d’actif net /nettoactief test) in če razdelitev čistega premoženja ne bo povzročila, da družba ne bi mogla poravnati obveznosti, ki zapadejo v plačilo v naslednjih 12 mesecih (test de liquidité / liquiditeits test).
Upravljanje
SRL/BV vodi direktor (gérant/zaakvoerder) ali uprava. Glavne odločitve sprejemajo družbeniki na skupščini družbenikov.
SRL/BV lahko ustanovi ena ali več pravnih ali fizičnih oseb.
Kapital
Najnižji osnovni kapital SRL/BV od maja 2019 ni več predpisan. Ostaja pa zahteva, da morajo začetna sredstva družbe (patrimoine initial / aanvangsvermogen) zagotavljati nemoteno poslovanje družbe. Obvezna je izdelava poslovnega načrta, iz katerega je to razvidno; ustanovitelji lahko osebno odgovarjajo, če je bila ocena napačna.
Osnovni kapital SRL/BV je razdeljen na deleže, ki so po zakonskih določbah prosto prenosljivi. Družbena pogodba pa lahko določa omejitve.
Razdelitev dobička in premoženja (dividende, povračila vložkov, odkupi lastnih deležev, odškodnina v primeru umika ali izključitve) se lahko izvede samo po dvojnem preizkusu: če čisto premoženje družbe ni negativno oziroma se z razdelitvijo ne bi zmanjšalo na negativno vrednost (test d’actif net /nettoactief test) in če razdelitev čistega premoženja ne bo povzročila, da družba ne bi mogla poravnati obveznosti, ki zapadejo v plačilo v naslednjih 12 mesecih (test de liquidité / liquiditeits test).
Upravljanje
SRL/BV vodi direktor (gérant/zaakvoerder) ali uprava. Glavne odločitve sprejemajo družbeniki na skupščini družbenikov.
Postopek ustanovitve družbe
Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Belgiji: Société à responsabilité limité/Besloten vennootschap (SRL/BV)
Osnovni kapital: zakon ne predpisuje višine osnovnega kapitala
Sedež: Bruselj
| Korak | Trajanje | Stroški | |
|---|---|---|---|
| 1. | Pripravljalna dejanja Preverjanje imena družbe pri CBE Izdelava poslovnega načrta družbe. Poslovni načrt je obvezen po zakonu in mora med drugim določati višino osnovnega kapitala družbe. Minimalne višine osnovnega kapitala zakon ne predpisuje, vendar določa, da mora kapital zadostovati za nemoteno opravljanje dejavnosti, ki jo bo opravljala družba. |
1 dan | od 600 EUR dalje |
| 2. | Vplačilo osnovnega kapitala pri komercialni banki Ustanovitelji deponirajo osnovni kapital pri komercialni banki in pridobijo potrdilo o vplačilu. |
1 dan | brezplačno |
| 3. | Priprava akta o ustanovitvi pri notarju in vpis v register družb Akt o ustanovitvi mora pripraviti in overiti notar. Predložiti je treba finančni načrt družbe, ki dokazuje, da osnovni kapital družbe zagotavlja poslovanje družbe, dokazilo o deponiranem osnovnem kapitalu, osebne dokumente ustanoviteljev in drugo dokumentacijo. Notarja je mogoče poiskati in kontaktirati prek spletne strani www.notaris.be. Mogoča je tudi registracija družbe on-line prek platforme Startmybusiness, vendar je tudi v tem primeru potrebno sodelovanje notarja. Z notarjem je mogoče postopek opraviti tudi prek videokonference. Po overitvi akta notar opravi vpis družbe v register družb pri pristojnem sodišču. Notar lahko opravi tudi ostale postopke registracije, ki jih sicer ustanovitelji opravijo prek enotnega okenca Economie (Guichet d’entreprises, gl. 4. korak). |
1 dan ali on-line |
od 3.500 EUR dalje |
| 4. | Registracija pri enotnem okencu Economie Svetovalec preveri, ali družba izpolnjuje vse predpisane pogoje in opravi naslednje postopke:
|
1 dan | 110 EUR |
| 5. | Registracija zaposlenih pri ONSS/RSZ Družba prijavi zaposlene pri Agenciji za socialno varnost ONSS (Office national de sécurité sociale / Rijksdienst voor Sociale Zekerheid), z elektronsko vlogo Dimona (Déclaration Immédiate/Onmiddellijke Aangifte). |
on-line |
brezplačno |
| 6. | Registracija za DDV družbe, ki izpolnjujejo kriterije za registracijo za DDV se morajo prijaviti za namen DDV pri FSP (Federale Overheidsdienst Sociale Zekerheid/ Service public fédéral Sécurité sociale – FPS) s pomočjo aplikacije na njihovi spletni strani. |
on-line |
brezplačno |
| 7. | Prijava v register dejanskih lastnikov UBO Družba v register dejanskih lastnikov UBO on-line prijavi fizične osebe, ki imajo v družbi več kot 25% lastniški delež ali na drug način obvladujejo družbo. |
on-line |
brezplačno |
Koristne povezave:
- Agencija za promocijo tujih naložb Flandrije: Flanders Investment and trade
- Enotno okence: Economie (Guichet d’entreprises)
Posodobljeno: september 2024
Poglejte si tudi:
