Belgija 
Ustanavljanje družb v Belgiji
Organizacijske oblike družb
Belgijski Zakonik o družbah (Code des sociétés), ki je začel veljati maja 2019, ureja naslednje oblike družb:
| Oblika | Osnovni kapital | Ustanovitelji | |
|---|---|---|---|
| Société simple / Maatschap enostavna družba (partnerstvo) |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 2 ali več ustanoviteljev, ki neomejeno in solidarno odgovarjajo za obveznosti družbe. | Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev. Nima statusa pravne osebe. |
| Société en nom collectif (SNC) / Vereniging onder firma ( VOF) družba z neomejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 2 ali več ustanoviteljev, ki neomejeno in solidarno odgovarjajo za obveznosti družbe. | Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev. |
| Société en commandite (S.Comm.)/ Commanditaire vennootschap (Comm.V.) komanditna družba |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji (commandités/beherende vennoten) odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. | Družbo vodijo komplementarji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev. Smiselno veljajo pravila za SNC/VOF. |
| Société anonyme / Naamloze vennootschap (SA / NV) delniška družba |
Najnižji osnovni kapital je 61.500 EUR. | 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodijo organi družbe. Delnice so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe. |
| Société à responsabilité limitée (SRL) / besloten vennootschap (BV) družba z omejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. | Družbo vodijo uprava in družbeniki. Deleži so prenosljivi s soglasjem skupščine družbenikov. |
| Société coopérative (SC)/Coöperatieve vennootschap (CV) zadruga |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 3 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je lahko neomejena ali omejena na vložena sredstva. | Način uprave določa statut. Deleži so omejeno prenosljivi. |
Registracijski organ: Banque-Carrefour des Entreprises /Kruispuntbank van Ondernemingen
Delniška družba (société anonyme/naamlose vennootschap, SA/NV)
Ustanovitelji/delničarji
Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več pravnih ali fizičnih oseb. Omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča ni.
Kapital
Najnižji osnovni kapital znaša 61.500 EU in mora zagotavljati nemoteno poslovanje družbe (obvezna je izdelava poslovnega načrta, iz katerega je to razvidno; ustanovitelji lahko osebno odgovarjajo, če je bila ocena napačna).
Kapital mora ob registraciji v celoti vpisan. Najmanj četrtina kapitala mora biti vplačana pred registracijo, vendar ta znesek ne sme biti nižji od predpisanega minimalnega kapitala 61.500 EU. Kapital družbe je razdeljen na delnice, ki morajo biti v nematerializirani obliki.
Vložki so lahko v denarju ali v naravi (v obliki stvari, tehnologije in pravic). Storitve in delo za družbo se ne štejejo za stvarne vložke, lahko pa se upoštevajo pri delitvi dobička. Pred registracijo oceni vrednost stvarnih vložkov pooblaščeni revizor.
Organi upravljanja
SA, ki ne kotira na borzi, ima lahko enotirni ali dvotirni sistem upravljanja.
V enotirnem sistemu delniško družbo lahko vodi upravni svet (ki v družbah z manj kot tremi delničarji šteje najmanj dva člana, v drugih družbah pa najmanj tri člane) ali en sam direktor. V družbah z dvotirnim sistemom vodi družbo najmanj tričlanska nadzorni svet in upravni svet. Omejitev glede državljanstva ali bivališča članov uprave in nadzornega sveta ni.
Skupščina delničarjev se sklicuje letno. Zakon ureja varstvo malih delničarjev. Predstavniki delavcev v upravi so obvezni v velikih družbah.
Družba z omejeno odgovornostjo (société à responsabilité limitée / besloten vennootschap, SRL/BV)
SRL/BV lahko ustanovi ena ali več pravnih ali fizičnih oseb.
Kapital
Najnižji osnovni kapital SRL/BV od maja 2019 ni več predpisan. Ostaja pa zahteva, da morajo začetna sredstva družbe (patrimoine initial / aanvangsvermogen) zagotavljati nemoteno poslovanje družbe. Obvezna je izdelava poslovnega načrta, iz katerega je to razvidno; ustanovitelji lahko osebno odgovarjajo, če je bila ocena napačna.
Razdelitev dobička in premoženja (dividende, povračila vložkov, odkupi lastnih delnic, odškodnina v primeru umika ali izključitve) se lahko izvede samo po dvojnem preizkusu: skupščina delničarjev mora ugotoviti, da razdelitev ne vpliva negativno na čista sredstva družbe (test d’actif net /nettoactief test), organ upravljanja pa mora ugotoviti, da dejanska porazdelitev čistega premoženja ne bo povzročila, da družba ne bi mogla poravnati obveznosti, ki zapadejo v plačilo v naslednjih 12 mesecih (test de liquidité /liquiditeits test).
Kapital SRL/BV je razdeljen na deleže, ki so prosto prenosljivi. Družbena pogodba lahko določa omejitve.
Upravljanje
SRL/BV vodi direktor (gérant/zaakvoerder) ali uprava. Glavne odločitve sprejemajo družbeniki na skupščini družbenikov.
Postopek ustanovitve družbe
Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Belgiji: Société à responsabilité limité/Besloten vennootschap (SRL/BV)
Osnovni kapital: zakon ne predpisuje višine osnovnega kapitala
Sedež: Bruselj
| Korak | Trajanje | Stroški | |
|---|---|---|---|
| 1 | Priprava poslovnega načrta družbe Poslovni načrt je obvezen po zakonu in mora med drugim določati višino osnovnega kapitala družbe. Minimalne višine osnovnega kapitala zakon ne predpisuje, vendar določa, da mora kapital zadostovati za nemoteno opravljanje dejavnosti, ki jo bo opravljala družba. |
1 dan | od 600 EUR dalje |
| 2 | Vplačilo osnovnega kapitala pri komercialni banki Ustanovitelji deponirajo osnovni kapital pri komercialni banki. |
1 dan | brezplačno |
| 3 | Registracija družbe Družba se registrira pri notarju. Notarja je mogoče poiskati in kontaktirati prek spletne strani www.notaris.be. Zahtevana dokumentacija v francoskem ali nizozemskem jeziku (Bruselj):
V postopku registracije se opravi:
|
1 dan ali on-line |
od 3.500 EUR dalje |
| 4 | Registracija zaposlenih pri Agenciji za socialno varnost ONSS/RSZ Družba prijavi zaposlene pri Agenciji za socialno varnost ONSS (Office national de sécurité sociale / Rijksdienst voor Sociale Zekerheid), z elektronsko vlogo Dimona (Déclaration Immédiate/Onmiddellijke Aangifte). |
on-line |
brezplačno |
| 5 | Prijava v register dejanskih lastnikov UBO Družba v register dejanskih lastnikov UBO on-line prijavi fizične osebe, ki imajo v družbi več kot 25% lastniški delež ali na drug način obvladujejo družbo. |
on-line |
brezplačno |
Vir: Economie 2022, InvestFlanders 2022
Koristne povezave:
- Agencija za promocijo tujih naložb Flandrije: Flanders Investment and trade
- Enotno okence: Economie (Guichet d’entreprises)
- Navodila za registracijo in obrazci
Posodobljeno: avgust 2022
Poglejte si tudi:
