Belgija

Ustanavljanje družb v Belgiji

Organizacijske oblike družb

Belgijski Zakonik o družbah (Code des sociétés), ki je začel veljati maja 2019, ureja naslednje oblike družb:
 

Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
Société simple / Maatschap
enostavna družba (partnerstvo)
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 2 ali več ustanoviteljev, ki neomejeno in solidarno odgovarjajo za obveznosti družbe Družbo vodijo vsi partnerji
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev
Nima statusa pravne osebe
 
Société en nom collectif(SNC) / Vereniging onder firma ( VOF)
družba z neomejeno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 2 ali več ustanoviteljev, ki neomejeno in solidarno odgovarjajo za obveznosti družbe Družbo vodijo vsi partnerji
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev
Société en commandite (S.Comm.)/ Commanditaire vennootschap (Comm.V.)
komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji (commandités/beherende vennoten) odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev Družbo vodijo komplementarji
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev
Smiselno veljajo pravila za SNC/VOF
Société anonyme / Naamloze vennootschap (SA / NV)
delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 61.500 EUR 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo organi družbe
Delnice so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe
Société à responsabilité limitée (SRL) / besloten vennootschap (BV)
družba z omejeno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo uprava in družbeniki
Deleži so prenosljivi s soglasjem skupščine družbenikov
Société coopérative (SC)/Coöperatieve vennootschap (CV)
zadruga
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 3 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je lahko neomejena ali omejena na vložena sredstva
Način uprave določa statut
Deleži so omejeno prenosljivi

Registracijski organ: Banque-Carrefour des Entreprises /Kruispuntbank van Ondernemingen

 

Delniška družba (société anonyme/naamlose vennootschap, SA/NV)

Ustanovitelji/delničarji
Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več pravnih ali fizičnih oseb. Omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča ni.

Kapital
Najnižji osnovni kapital znaša 61.500 EU in mora zagotavljati nemoteno poslovanje družbe (obvezna je izdelava poslovnega načrta, iz katerega je to razvidno; ustanovitelji lahko osebno odgovarjajo, če je bila ocena napačna). Kapital mora ob registraciji v celoti vpisan. Najmanj četrtina kapitala mora biti vplačana pred registracijo, vendar ta znesek ne sme biti nižji od predpisanega minimalnega kapitala 61.500 EU.

Vložki so lahko v denarju ali v naravi (v obliki stvari, tehnologije in pravic). Storitve in delo za družbo se ne štejejo za stvarne vložke, lahko pa se upoštevajo pri delitvi dobička. Pred registracijo oceni vrednost stvarnih vložkov pooblaščeni revizor.
Kapital družbe je razdeljen na delnice, ki morajo biti v nematerializirani obliki.

Organi upravljanja
SA, ki ne kotira na borzi, lahko vodi direktor, upravni odbor ali nadzorni svet in upravni odbor. SA, ki kotira na borzi, mora imeti upravo in nadzorni svet. Omejitev glede državljanstva ali bivališča članov uprave in nadzornega sveta ni.
Skupščina delničarjev se sklicuje letno. Zakon ureja varstvo malih delničarjev. Predstavniki delavcev v upravi so obvezni v velikih družbah.
 

Družba z omejeno odgovornostjo (société de personnes a responsibilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SPRL/BVBA)


Družba z omejeno odgovornostjo se lahko ustanovi v več inačicah:

  • družba z omejeno odgovornostjo (SPRL/BVBA, société de personnes a responsibilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
  • enoosebna družba z omejeno odgovornostjo (SPRLU/EBVBA, société privée à responsabilité limitée unipersonnelle /Besloten eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
  • družba z omejeno odgovornostjo Starter (SPRLS /S-BVBA, société privée à responsabilité limitée Starter / besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Starter)

Ustanovitelji/družbeniki
SRL/BV lahko ustanovi ena ali več pravnih ali fizičnih oseb.

Kapital
Najnižji osnovni kapital SRL/BV od maja 2019 ni več predpisan. Ostaja pa zahteva, da morajo začetna sredstva družbe (patrimoine initial / aanvangsvermogen) zagotavljati nemoteno poslovanje družbe. Obvezna je izdelava poslovnega načrta, iz katerega je to razvidno; ustanovitelji lahko osebno odgovarjajo, če je bila ocena napačna.

Razdelitev dobička in premoženja (dividende, povračila vložkov, odkupi lastnih delnic, odškodnina v primeru umika ali izključitve) se lahko izvede samo po dvojnem preizkusu: skupščina delničarjev mora ugotoviti, da razdelitev ne vpliva negativno na čista sredstva družbe (test d’actif net /nettoactief test), organ upravljanja pa mora ugotoviti, da dejanska porazdelitev čistega premoženja ne bo povzročila, da družba ne bi mogla poravnati obveznosti, ki zapadejo v plačilo v naslednjih 12 mesecih (test de liquidité /liquiditeits test).

Kapital SRL/BV je razdeljen na deleže, ki so prosto prenosljivi. Družbena pogodba lahko določa omejitve.

Upravljanje
SRL/BV vodi direktor (gérant/zaakvoerder) ali uprava. Glavne odločitve sprejemajo družbeniki na skupščini družbenikov.
 

Postopek ustanovitve družbe

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Belgiji: Société privée à responsabilité limité/Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SPRL/BVBA)
Osnovni kapital: višina je določena v finančnem načrtu družbe
Sedež: Bruselj

 

  Korak Trajanje Stroški
1 Vplačilo osnovnega kapitala pri komercialni banki
Višina osnovnega kapitala ni predpisana, vendar mora zadostovati za nemoteno opravljanje dejavnosti, ki jo bo opravljala družba.
1 dan brezplačno
2 Notarska overitev dokumentov
Pri notarju mora biti overjena naslednja dokumentacija:
  • finančni načrt družbe, ki dokazuje, da osnovni kapital družbe zagotavlja poslovanje družbe,
  • ustanovitveni akt,
  • statut.
Priloge: dokazilo o deponiranem osnovnem kapitalu, osebni dokumenti ustanoviteljev.
Dokumentacija mora biti v francoskem ali nizozemskem jeziku (Bruselj).
Overjeno dokumentacijo morajo podpisati vsi ustanovitelji. Finančni načrt se deponira pri notarju.
Notar prek on-line sistema (e-notariat) pošlje dokumentacijo na registrski organ in uradni list.
Stroški notarske overitve: fiksni okoli 1200 EUR, variabilni za družbe z do 37.000 EUR 0,57% osnovnega kapitala.
Registracijska taksa: 50 EUR
Registracija dokumentacije: 95 EUR
Strošek objave v uradnem listu: 275,56 EUR ali 222,76 EUR (elektronska oddaja)
1 dan ca 2.000 EUR
3. Registracija družbe na enotnem okencu (guichet-entreprises / ondernemingsloket)
Na enotnem okencu se hkrati opravijo naslednji postopki:
  • vpis v register pravnih oseb,
  • aktivacija enotne identifikacijske številke družbe,
  • registracija za DDV,
  • prijava v sistem socialnega zavarovanja.
Po prejemu vloge za registracijo (priloge: potrdilo o deponiranem kapitalu in overjeni akti družbe) enotno okence s pomočjo on-line sistema opravi vpis družbe v register pravnih oseb (Banque-Carrefour des Entreprises /Kruispuntbank van Ondernemingen).
Družbi se dodeli in aktivira enotna identifikacijska številka (numéro d'entreprise / ondernemingsnummer). Za aktivacijo te številke je treba predložiti potrdilo o kvalifikaciji poslovodij družbe (spričevalo ali reference).
S pomočjo enotne številke družbe se on-line opravijo na enotnem okencu še registracija za DDV na davčni upravi in prijava v sistem socialnega zavarovanja (caisse d'assurances sociales pour travailleurs indépendants /sociale verzekeringskas voor zelfstandigen).
Stroški registracije znašajo 87 EUR, stroški prijave za DDV pa 55 EUR (prijava za DDV je mogoča tudi na lokalnem davčnem uradu, kjer je brezplačna).
2 dni
 
87 EUR ali 142 EUR
4. Vložitev izjave "Dimona In" in registracija zaposlenih pri Agenciji za socialno varnost on-line
 
brezplačno

Vir: Svetovna banka 2019, Guichet-entreprises 2019


Koristne povezave: 



Posodobljeno: 10.10.2019