Hrvaška 
Ustanavljanje družb na Hrvaškem
Organizacijske oblike družb
Hrvaški Zakon o trgovinskih družbah ureja naslednje oblike družb:| Oblika | Osnovni kapital | Ustanovitelji | Druge značilnosti |
|---|---|---|---|
| Javno trgovačko društvo (j.t.d.) družba z neomejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | Najmanj 2 partnerja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. | Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev. |
| Komanditno društvo (k.d.) komanditna družba |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 2 ali več partnerjev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. | Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za j.t.d. |
| Tajno društvo tiha družba |
Tiha družba ni pravna oseba, pogodbo o tihi družbi mora notar oziroma podjetnik predložiti davčnemu organu. |
Tiha družba se ustanovi s pogodbo med tihim družbenikom, ki vlaga premoženjsko vrednost v podjetje drugega družbenika (podjetnika). | V pravnem prometu nastopa podjetnik in izključno nosi vse pravice in obveznosti iz poslovanja tihe družbe. |
| Dioničko društvo (d.d.) delniška družba |
Najnižji osnovni kapital je 25.000 EUR. | 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. | Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe. |
| Društvo s ograničenom odgovornošću (d.o.o.) družba z omejeno odgovornostjo |
Najnižji osnovni kapital je 2.500 EUR. | 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. | Družbo vodijo družbeniki in uprava. Deleži so načeloma prosto prenosljivi, če družbena pogodba ne določa omejitev. Izjemoma zakon zahteva soglasje družbe za prenos deležev, s katerimi so povezane obveznosti dodatnih izpolnitev. |
| Jednostavno društvo sa ograničenom odgovornošću (j.d.o.o.) družba z omejeno odgovornostjo |
Najnižji osnovni kapital je 1 EUR. | 1 do 5 ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. | Družbo vodijo družbeniki in uprava. Deleži so načeloma prosto prenosljivi, če družbena pogodba ne določa omejitev. |
Delniška družba
UstanoviteljiDelniško družbo lahko ustanovi ena ali več domačih ali tujih fizičnih ali pravnih oseb (delniška družba ima lahko samo enega delničarja, navzgor pa število ni omejeno). Ni pogoja državljanstva ali stalnega bivališča.
Kapital
Najnižji znesek osnovnega kapitala je 25.000 EUR. Najnižja nominalna vrednost delnice je 1 euro. Delnice z nižjo nominalno vrednostjo so nične, dovoljene pa so delnice na višji nominalni znesek (mnogokratnik najnižje dovoljene vrednosti). Družba lahko izda tudi delnice brez nominalnega zneska, če na vsako takšno delnico odpade znesek najmanj 1 EUR. Delnice se lahko izdajo na ime (delnice na prenosnika niso mogoče). Glede na pravice, ki jih zagotavljajo delničarjem, so lahko delnice redne in prednostne. Brez glasovalne pravice so lahko le prednostne delnice. Delnice, izdane za isti znesek osnovnega kapitala, ne smejo dajati različnih glasovalnih pravic.
Organi upravljanja
Delniška družba ima skupščino delničarjev, glede organov vodenja in nadzora pa lahko izbira med dvotirnim (uprava in nadzorni svet) ter enotirnim sistemom (upravni odbor).
Število delničarjev, potrebno za sklepčnost skupščine, določa statut. Sklepi se sprejemajo z večino oddanih glasov delničarjev (navadna večina), razen če zakon ali statut ne določata višje večine ali drugih zahtev.
V dvotirnem sistemu skupščina voli člane nadzornega sveta (določeno število članov nadzornega sveta v skladu s statutom lahko imenujejo določeni delničarji, če tako določa poseben zakon, pa tudi zaposleni). Nadzorni svet imenuje upravo, ki šteje enega ali več direktorjev. Število direktorjev določa statut, njihov mandat lahko traja največ pet let. Član uprave je lahko vsaka poslovno sposobna fizična oseba, ni pogoja državljanstva ali stalnega bivališča.
Nadzorni svet nadzira poslovanje družbe. Člane nadzornega sveta imenuje skupščina za mandat največ 4 let. Število članov nadzornega sveta določa statut. Po zakonu mora nadzorni svet imeti najmanj tri člane, najvišje število članov nadzornega sveta pa zakon določa glede na višino osnovnega kapitala v razponu od 9 do 21 članov.
V enotirnem sistemu skupščina voli najmanj tričlanski upravni odbor za mandat največ šest let. - Upravni odbor vodi družbo, določa temelje za opravljanje dejavnosti, nadzira poslovanje družbe in zastopa družbo proti izvršnim direktorjem. Upravni odbor imenuje enega ali več izvršnih direktorjev, ki vodijo posle družbe in jo zastopajo. Za izvršnega direktorja je lahko imenovan tudi član upravnega odbora, vendar mora biti upravni odbor večinsko sestavljen iz neizvršnih direktorjev. Če zakon določa, da so v nadzornem svetu predstavniki delavcev, se te določbe smiselno uporabljajo tudi za upravni odbor.
Družba z omejeno odgovornostjo
UstanoviteljiDružbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi ena ali več domačih ali tujih fizičnih ali pravnih oseb, ki postanejo z ustanovitvijo družbe družbeniki.
Kapital
Najnižji znesek osnovnega kapitala za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo znaša 2.500 EUR. Vložki so lahko denarni ali stvarni (premičnine in nepremičnine, pravice, podjetje ali del podjetja). Pred vpisom družbe v sodni register mora vsak ustanovitelj vplačati najmanj četrtino vložka, ki ga vplačuje v denarju, pri čemer skupni znesek vseh plačil ne sme biti nižji od četrtine osnovnega kapitala, če zakon ne določa drugače. Stvarni vložki morajo biti v celoti vloženi v družbo še pred njenim vpisom v register.
Osnovni kapital družbe je skupni znesek vložkov, za katere ustanovitelji oziroma družbeniki pridobijo poslovne deleže. Najnižja nominalna vrednost deleža je 10 EUR, višji zneski poslovnih deležev se morajo glasiti na desetkratnik najnižjega zneska.
Organi upravljanja
Družbeniki sprejemajo odločitve na skupščini družbenikov, ki se skliče najmanj enkrat letno. Če družbena pogodba ne določa drugače, daje vsakih 10 EUR družbeniku en glas. Razen pri glasovanjih o statusnih vprašanjih in nekaterih drugih najpomembnejših vprašanjih se odločitve na skupščini sprejemajo z večino oddanih glasov.
Družba ima enega ali več direktorjev (uprava), za katere ni predpisan pogoj državljanstva ali stalnega bivališča. Če upravo sestavlja več članov, zastopajo družbo skupno, če družbena pogodba ne določa drugače. Upravo imenujejo družbeniki s sklepom, družbena pogodba pa lahko določa, da upravo imenuje nekdo drug v družbi ali javnopravno telo. Uprava vodi posle in zastopa družbo.
Nadzorni svet je za družbe z omejeno odgovornostjo obvezen v naslednjih primerih:
- če povprečno število zaposlenih na leto presega 200 delavcev,
- če je nadzorni odbor predpisan z zakonom za družbo, ki opravlja določeno dejavnost,
- če osnovni kapital znaša več kot 80.000 EUR in ima družba več kot 50 članov,
- če družba enotno vodi delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo, ki morajo imeti nadzorni odbor, ali je udeležena z več kot 50-odstotnim deležem v osnovnem kapitalu takšnih družb in je v obeh primerih število zaposlenih v eni od družb ali v vseh družbah skupaj povprečno večje od 200,
- če je družba komplementar v komanditni družbi, skupno število zaposlenih v družbi in komanditni družbi pa je skupaj večje od 200.
Enostavna družba z omejeno odgovornostjo
Družba z omejeno odgovornostjo, ki ima največ pet družbenikov in enega člana uprave, je lahko ustanovljena kot enostavna družba z omejeno odgovornostjo.
Najnižji znesek osnovnega kapitala in poslovnega deleža takšne družbe je 1 EUR, višji zneski osnovnega kapitala in poslovnih deležev se morajo glasiti na cela števila. V enostavni družbi z omejeno odgovornostjo vsak 1 EUR nominalnega zneska poslovnega deleža zagotavlja družbeniku en glas. Vložki za prevzete poslovne deleže se smejo plačati samo v denarju in morajo biti v celoti vplačani pred vpisom družbe.
Družba mora najmanj četrtino dobička poslovnega leta, zmanjšanega za preneseno izgubo, vložiti v zakonske rezerve, ki se smejo uporabiti samo za povečanje osnovnega kapitala ali pokrivanje izgube, ki ni pokrita iz tekočega ali prenesenega dobička.
Če družba poveča osnovni kapital na znesek, ki ustreza najnižjemu osnovnemu kapitalu družbe z omejeno odgovornostjo, se za družbo ne uporabljajo več določbe o osnovnem kapitalu, poslovnih deležih, vložkih, glasovalni pravici in izdvajanju dobička za zakonske rezerve v enostavni družbi z omejeno odgovornostjo, lahko pa družba zadrži svojo firmo.
Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo na Hrvaškem
Društvo sa ogranićenom odgovornošću (d.o.o.)Osnovni kapital: 2.500 EUR ali 1 EUR
Sedež: Zagreb
| Korak | Trajanje | Stroški | |
|---|---|---|---|
| 1. | Preverjanje razpoložljivosti imena družbe Preverjanje imena je mogoče on-line v bazi sodnega registra sudreg.pravosudje.hr . |
on-line postopek | brezplačno |
| 2. | Priprava in overitev akta o ustanovitvi pri notarju Ustanovitelji pri notarju pripravijo in overijo vlogo za vpis v sodni register (obrazec Po) in akt o ustanovitvi družbe (družbena pogodba za večosebne družbe, sklep o ustanovitvi za enoosebne družbe). Prisotne morajo biti vse osebe, katerih podpisi bodo overjeni. Vsi morajo imeti hrvaško osebno identifikacijsko številko (OIB), ki jo izda Davčna uprava. Notar pošlje dokumentacijo po elektronski poti prek aplikacije e-Tvrtka na enotno točko HITRO, ki je pristojna za izvedbo vseh postopkov, povezanih z ustanovitvijo družbe. |
1 dan | po tarifi |
| 3. | Predložitev dokumentacije, plačilo osnovnega kapitala in sodnih taks, elektronski vpis v register družb, pridobitev OIB številke in obvestila o razvrstitvi dejavnosti pri enotni točki HITRO Ustanovitelji oddajo na enotni točki HITRO overjeno vlogo za vpis v sodni register s prilogami in prejmejo položnice za plačilo osnovnega kapitala in sodnih taks. Plačilo se lahko opravi na HITRO. Po plačilu HITRO pošlje dokumentacijo v elektronski obliki pristojnemu trgovinskemu sodišču, ki v roku 24 ur vpiše družbo v register družb in posreduje HITRO sklep o izpisu iz registra in osebno identifikacijsko številko (OIB) družbe. Če pogoji za elektronsko oddajo dokumentov niso izpolnjeni, poteka postopek v papirni obliki in traja 5 dni. Prek HITRO se hkrati izpolni obrazec RPS za pridobitev Obvestila o razvrstitvi poslovnega subjekta po nacionalni klasifikaciji dejavnosti Državnega zavoda za statistiko (dodelitev statistične številke in kode glavne dejavnosti) ki ga nato HITRO pridobi samodejno v roku 1 dneva. |
1 dan ali 5 dni |
52 EUR |
| 4. | Prevzem dokumentacije, odprtje bančnega računa družbe, prijava zaposlenih v sistem zdravstvenega in pokojninskega zavarovanja Po končanem postopku ustanovitelji prevzamejo na okencu HITRO vso dokumentacijo (odločbo o vpisu v sodni register, obvestilo o uvrstitvi poslovnega subjekta po nacionalni klasifikaciji dejavnosti, OIB številko družbe). Na enotni točki HITRO je mogoče hkrati tudi odpreti bančni račun družbe v nekaterih komercialnih bankah, na katerega se prenese ustanovitveni kapital družbe. Hkrati je mogoče na HITRO po elektronski poti (e-zdravstveno in e-mirovinsko) prijaviti tudi zaposlene v sistem zdravstvenega zavarovanja (HZZO) in pokojninskega zavarovanja (HZMO). |
1 dan | brezplačno |
| 5. | Izdelava žiga družbe Žig se lahko naroči prek enotne točke HITRO ali pri izdelovalcu pečatov. Zakon ga ne zahteva več, v praksi pa se še uporablja. |
1 dan (hkrati s prejšnjim postopkom | ca 20 EUR |
| 6. | Prijava družbe Davčni upravi Po prejemu odločbe o vpisu v sodni register in statistične številke se družba prijavi na krajevno pristojni urad Davčne uprave (Porezna uprava) za vpis v register davčnih zavezancev. Če izpolnjuje pogoje, se mora registrirati za DDV. |
1 dan (hkrati s prejšnjim postopkom) | brezplačno |
| Ustanovitev družbe po elektronski poti Ustanovitev prek sistema e-osnivanje Družbo z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) je mogoče z storitvijo e-osnivanje ustanoviti brez obiska registrskega organa. Ustanovitelji morajo imeti elektronsko osebno izkaznico in delujoč e-naslov ali odprt osebni uporabniški predal v sistemu e-Građani ter bančno kartico, s katero se bo vplačalo deleže osnovnega kapitala družbe. Ustanovitelji iz držav Evropskega gospodarskega prostora (EGP) lahko uporabijo elektronsko osebno izkaznico svoje matične države, dokumente pa podpisujejo s kvalificiranim elektronskim podpisom zaupanja vrednega izdajatelja s seznama EU (seznam za Slovenijo). Vsi ustanovitelji morajo imeti hrvaško osebno identifikacijsko številko (OIB), ki jo izda Davčna uprava. Ustanovitev prek sistema START Družbo je mogoče ustanoviti tudi prek storitve START – elektroničko pokretanje poslovanja, ki pa je trenutno namenjena izključno domačim ustanoviteljem. Sistem se nadgrajuje in v naslednji fazi je predvidena ta možnost tudi za tujce. Prek sistema START je mogoče po elektronski poti opraviti vse postopke (vpis v register družb, vpis za statistične namene, v register davčnih zavezancev; vpis v register zavezancev za DDV, vloga zahteve za odprtje transakcijskega računa v banki in registracija zaposlenih v sistem HZMO). Plačilo sodnih in upravnih taks in osnovnega kapitala je možno v elektronski obliki s kartico. Pri tem ni stroškov za notarsko overitev aktov, sodna taksa pa je polovico nižja. |
on-line postopek |
Vir: Investcroatia.gov 2023, HITRO 2023, START 2023
Več informacij:
- Registracijski organ: enotna točka HITRO
- Agencija za investicije in konkurenčnost: AIK
Posodobljeno: september 2023
Preberite še:
