Kitajska

Organizacijske oblike družb

Kitajski Zakon o družbah in Zakon o partnerstvih urejata naslednje oblike družb:
 

Oblika	Osnovni kapital	Ustanovitelji
Putong hehuo /general partnership Partnerstvo	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	2 ali več partnerjev. Partnerji neomejeno in solidarno odgovarjajo za obveznosti družbe.	Partnerstvo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev, če družbena pogodba ne določa drugače.
Teshu putong hehuo /specialized general partnership Profesionalno (poklicno) partnerstvo v nekaterih dejavnostih	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	2 ali več partnerjev. Partnerji neomejeno in solidarno odgovarjajo za obveznosti družbe. V primeru obveznosti, povzročenih s krivdnim protipravnim ravnanjem nekaterih partnerjev, je odgovornost ostalih omejena na višino njihovih vložkov.	Partnerstvo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev, če družbena pogodba ne določa drugače.
Youxian hehuo / limited partnership Komanditna družba	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	2 do 50 partnerjev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev.	Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za partnerstvo.
Gufen youxian gongsi /company limited by shares Delniška družba	Višina osnovnega kapitala ni predpisana. V nekaterih panogah predpisuje minimalni osnovni kapital področna zakonodaja.	2 do 200 ustanoviteljev; Več kot polovica mora biti kitajskih rezidentov. Odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.	Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe.
Youxian zeren gongsi/ limited liability company družba z omejeno odgovornostjo	Višina osnovnega kapitala ni predpisana. V nekaterih panogah predpisuje minimalni osnovni kapital področna zakonodaja.	1 do 50 ustanoviteljev. Odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.	Družbo vodijo družbeniki in organi družbe. Družba ima deleže, ki niso predmet javne ponudbe, njihov prenos je lahko omejen.

 


Več informacij: 

• Registracijski organ: SAMR
• Agencija za promocijo tujih naložb: FDI

 

Poslovanje tujcev na Kitajskem

Tuje naložbe na Kitajskem potekajo prek podjetjih s tujo udeležbo (Foreign Investment Entities - FIE), ki lahko opravljajo gospodarske dejavnosti s področja proizvodnje, predelave, trgovine in storitev. Večina FIE se ustanovi kot WFOE (Wholly Foreign Owned Enterprise), ki je podjetje v popolni tuji lasti v organizacijski obliki družbe z omejeno odgovornostjo.

Pogoji za poslovanje tujcev na Kitajskem so se v zadnjem obdobju bistveno spremenili in liberalizirali. Sedanji Zakon o tujih naložbah (Foreign Investment Law, FIL), ki v LR Kitajski velja od 1. januarja 2020, je nadomestil tri prejšnje zakone o tujih naložbah in podjetjih s tujo udeležbo (Foreign Invested Enterprises, FIE). Zakon izboljšuje spodbujanje in zaščito tujih naložb ter preglednost ureditve.

V skladu s tem zakonom se tujim investitorjem in njihovim naložbam že v fazi dostopa do naložb zagotavlja obravnava, ki ni manj ugodna kot za domače investitorje (nacionalna predustanovitvena obravnava).

Še vedno veljajo omejitve naložb v nekatere panoge, zato je treba upoštevati negativno listo dejavnosti, ki jo vsako leto izda Ministrstvo za trgovino - MOFCOM. Več informacij

V panogah, ki jih negativna lista ne zajema, uživajo tuje naložbe enako obravnavo kot domače.

Vse domače podpore za razvoj podjetij se enako uporabljajo za podjetja s tujo udeležbo. Država lahko tudi spodbuja in usmerja tuje naložbe v določene sektorje, ki jih določa lista panog s spodbudami za tuje naložbe.

Podjetja s tujo udeležbo, ki so ustanovljena po dosedanjih zakonih o podjetjih v mešani, kitajsko-tuji lasti (Sino-Foreign Equity Joint Ventures, EJV), o podjetjih v popolni tuji lasti (Wholly Foreign Owned Enterprise, WOFE), o pogodbenih skupnih vlaganjih (Foreign Cooperative Joint Venture) in partnerskih podjetjih s tujo udeležbo (Foreign-Invested Partnership Enterprises, FIPE), lahko zadržijo organizacijsko obliko nespremenjeno do 1. januarja 2025, ko se morajo uskladiti z novo zakonodajo o domačih kapitalskih in partnerskih družbah.
 
Poenostavljeni so tudi postopki ustanovitve podjetij. Kot enoten organ je bila ustanovljena Državna uprava za nadzor trga (State Administration for Market Supervision - SAMR), administrativni postopki so se združili in jih je mogoče opraviti elektronsko.

 

Delniška družba (Gufen youxian gongsi)

Ustanovitelji
Delniško družbo lahko ustanovi več kot dvoje in manj kot 200 ustanoviteljev. Najmanj en ustanovitelj mora biti kitajski državljan in več kot polovica ustanoviteljev mora imeti stalno bivališče na Kitajskem.

Kapital
Od leta 2014 zakon ne predpisuje več najnižjega osnovnega kapitala. Ta je odslej predpisan le še za posamezne panoge.
Odpravljena je tudi splošna zahteva, da mora biti ob ustanovitvi vplačanih najmanj 35% osnovnega kapitala.

Organi upravljanja
Najvišji organ odločanja je skupščina delničarjev.

Družba mora imeti upravni odbor (Board of Directors), ki mora imeti 3 do 13 članov (manj, če je manj lastnikov družbe). Imenovani so za največ tri leta. Uprava imenuje predsednika ter enega ali dva podpredsednika. Upravni odbor je neposredno odgovoren družbenikom, njihove naloge pa so predpisane z zakonom.

Upravni odbor imenuje izvršnega direktorja, ki ga lahko tudi odpokliče. Njegove funkcije in naloge so predpisane z zakonom.
V primeru, da ima družba majhno število družbenikov in šteje kot malo podjetje, vlogo upravnega odbora izvaja izvršni direktor. Družbe, ki štejejo kot velike, morajo imeti izvoljen nadzorni svet. Imeti mora najmanj tri člane.

 

Družba z omejeno odgovornostjo (Youxian zeren gongsi)

Ustanovitelji

Družbo lahko ustanovi eden do 50 ustanoviteljev. Ni omejitev glede državljanstva ali stalnega bivališča.

Kapital

Od leta 2014 zakon ne predpisuje več najnižjega osnovnega kapitala. Ta je odslej predpisan le še za posamezne panoge.

Vložki družbenikov so lahko v denarju, materialnih dobrinah, premoženjskih pravicah, tehnologiji in pravicah do uporabe zemljišč. Deleži so prenosljivi s soglasjem ostalih družbenikov oziroma na način, ki ga določa statut.

Organi upravljanja

Družbo z omejeno odgovornostjo vodijo vsi družbeniki, ki se morajo udeleževati skupščin družbe. Glasovalno pravico pridobijo v sorazmerju z njihovim vložkom v družbi. Skupščina odloča o vseh najpomembnejših vprašanjih.
 

Družba mora imeti upravni odbor, ki mora imeti 5 do 19 članov. Imenovani so za največ tri leta. Uprava imenuje predsednika ter enega ali dva podpredsednika. Upravni odbor je neposredno odgovoren družbenikom, njegove naloge so predpisane z zakonom.
 

Upravni odbor imenuje izvršnega direktorja, ki ga lahko tudi odpokliče. Njegove funkcije in naloge so predpisane z zakonom.

V primeru, da ima družba majhno število družbenikov in šteje kot malo podjetje, upravni odbor ni obvezen. Njegovo vlogo izvaja izvršni direktor.

 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo na Kitajskem

Wholly Foreign Owned Enterprise (WHOE)

Osnovni kapital: ni predpisan
Sedež: Peking

	Korak	Trajanje	Stroški
1	Pripravljalna dejanja Angažiranje kitajske svetovalne ali odvetniške družbe za pripravo dokumentacije, ki vključuje: kitajsko ime družbe; sedež družbe; organizacijsko shemo družbe; statut družbe; študijo izvedljivosti (zlasti za proizvodna podjetja), poslovni načrt in finančni proračun. Svetovalna družba vodi postopek ustanovitve.	nekaj tednov	stroški pravnega svetovanja
2	Rezervacija imena družbe pri SAMR Razpoložljivost imena se preveri in rezervira pri Državni upravi za nadzor trga (State Administration for Market Supervision - SAMR). Rezervacija imena velja šest mesecev z možnostjo podaljšanja za nadaljnjih šest mesecev.	2-4 dni	brezplačno
3	Odobritev ustanovitve družbe pri MOFCOM Ustanovitev družbe odobri Ministrstvo za trgovino (Ministry of Commerce of the People's Republic of China - MOFCOM)	nekaj tednov	brezplačno
4	Registracija pri SAMR Družba se registrira pri Državni upravi za nadzor trga (State Administration for Market Supervision - SAMR), ki izda družbi dovoljenje za poslovanje.	on-line	brezplačno
5	Odprtje bančnega računa in vpis osnovnega kapitala Odprtje bančnih računov pri Kitajski narodni banki (Bank of China) ali drugi banki, ki jo določi Državna uprava za devizno poslovanje (State Administration of Foreign Exchange - SAFE). Znesek osnovnega kapitala za WFOE ni predpisan in ga določa statut družbe.	1 dan	odvisno od banke
6	Registracija pri STA, GAC in SAFE Družba se registrira za davčne in carinske namene pri davčni upravi (STA),kjer se tudi prijavi v sistem socialnega zavarovanja, pri carini(GACC) in pri Državni upravi za devizno poslovanje (SAFE).	nekaj dni	brezplačno

Vir: MOFCOM 2022
Registracijski organ: Državna uprava za nadzor trga (State Administration for Market Supervision - SAMR)

Posodobljeno: avgust 2022


 

Poglejte si tudi:

• Predstavitev gospodarstva Kitajske
• Gospodarske panoge
• Poslovno sodelovanje s Slovenijo
• Poslovanje
• Dajatve
• Poslovni obisk
• Poslovne priložnosti
• Časopisi
• Svetovalec v državi