Kitajska 
Ustanavljanje družb na Kitajskem
Organizacijske oblike družb
Kitajski Zakon o družbah in Zakon o partnerstvih urejata naslednje oblike družb:| Oblika | Osnovni kapital | Ustanovitelji | |
|---|---|---|---|
| Putong hehuo /general partnership Partnerstvo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 2 ali več partnerjev. Partnerji neomejeno in solidarno odgovarjajo za obveznosti družbe. |
Partnerstvo vodijo vsi partnerji. Partner lahko prenese svoj delež na tretje osebe s soglasjem vseh drugih partnerjev, ki imajo prednostno pravico do nakupa njegovega deleža, če družbena pogodba ne določa drugače. Partner mora o nameravanem prenosu svojega deleža na drugega partnerja obvestiti ostale partnerje. |
| Teshu putong hehuo /specialized general partnership Profesionalno (poklicno) partnerstvo v nekaterih dejavnostih |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 2 ali več partnerjev. Partnerji neomejeno in solidarno odgovarjajo za obveznosti družbe. V primeru obveznosti, povzročenih s krivdnim protipravnim ravnanjem nekaterih partnerjev, je odgovornost ostalih omejena na višino njihovih vložkov. |
Partnerstvo vodijo vsi partnerji. Smiselno se uporabljajo pravila za (splošno) partnerstvo. |
| Youxian hehuo / limited partnership Komanditna družba |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 2 do 50 partnerjev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. | Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za partnerstvo. |
| Gufen youxian gongsi /company limited by shares Delniška družba |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. V nekaterih panogah predpisuje minimalni osnovni kapital področna zakonodaja. |
1 do 200 ustanoviteljev; Več kot polovica mora biti kitajskih rezidentov. Odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe. |
| Youxian zeren gongsi/ limited liability company družba z omejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. V nekaterih panogah predpisuje minimalni osnovni kapital področna zakonodaja. |
1 do 50 ustanoviteljev. Odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodijo družbeniki in organi družbe. Družba ima deleže, ki niso predmet javne ponudbe, njihov prenos je lahko omejen. |
Več informacij:
Poslovanje tujcev na Kitajskem
Tuje naložbe na Kitajskem potekajo prek podjetjih s tujo udeležbo (Foreign Investment Entities - FIE), ki lahko opravljajo gospodarske dejavnosti s področja proizvodnje, predelave, trgovine in storitev. Večina FIE se ustanovi kot WFOE (Wholly Foreign Owned Enterprise), ki je podjetje v popolni tuji lasti v organizacijski obliki družbe z omejeno odgovornostjo.Pogoji za poslovanje tujcev na Kitajskem so se v zadnjem obdobju bistveno spremenili in liberalizirali. Sedanji Zakon o tujih naložbah (Foreign Investment Law, FIL), ki v LR Kitajski velja od 1. januarja 2020, je nadomestil tri prejšnje zakone o tujih naložbah in podjetjih s tujo udeležbo (Foreign Invested Enterprises, FIE). Zakon izboljšuje spodbujanje in zaščito tujih naložb ter preglednost ureditve. Poenostavljeni so tudi postopki ustanovitve podjetij. Kot enoten organ je bila ustanovljena Državna uprava za nadzor trga (State Administration for Market Supervision - SAMR), administrativni postopki so se združili in jih je mogoče opraviti elektronsko.
Podjetja s tujo udeležbo, ki so bila ustanovljena po prejšnjih zakonih o podjetjih v mešani, kitajsko-tuji lasti (Sino-Foreign Equity Joint Ventures, EJV), o podjetjih v popolni tuji lasti (Wholly Foreign Owned Enterprise, WOFE), o pogodbenih skupnih vlaganjih (Foreign Cooperative Joint Venture) in partnerskih podjetjih s tujo udeležbo (Foreign-Invested Partnership Enterprises, FIPE) so se morala z novo zakonodajo o domačih kapitalskih in partnerskih družbah uskladiti do 1. januarja 2025.
V skladu z Zakonom o tujih vlaganjih 2020 se tujim investitorjem in njihovim naložbam že v fazi dostopa do naložb zagotavlja obravnava, ki ni manj ugodna kot za domače investitorje (nacionalna predustanovitvena obravnava). Vse spodbude za razvoj domačih podjetij so na voljo tudi podjetjem s tujo udeležbo, država pa lahko tudi spodbuja in usmerja tuje naložbe v določene sektorje, ki jih določa lista panog s spodbudami za tuje naložbe.
Še vedno veljajo omejitve naložb v nekatere panoge, zato je treba upoštevati negativno listo dejavnosti, ki jo vsako leto izda Ministrstvo za trgovino - MOFCOM. V panogah, ki niso naveden na tej listi, uživajo tuje naložbe enako obravnavo kot domače. Več informacij
Delniška družba (Gufen youxian gongsi)
UstanoviteljiDelniško družbo lahko ustanovi najmanj en in ne več kot 200 ustanoviteljev. Najmanj en ustanovitelj mora biti kitajski državljan in več kot polovica ustanoviteljev mora imeti stalno bivališče na Kitajskem.
Kapital
Zakon načeloma ne predpisuje najnižjega osnovnega kapitala. Ta je predpisan le za posamezne panoge. Ustanovitelji morajo celoten znesek delnic, ki so jih vpisali, vplačati ob ustanovitvi. V primeru sukcesivne ustanovitve je treba sklicati ustanovno skupščino družbe v 30 dneh od dneva celotnega vplačila delnic, ki morajo biti izdane ob ustanovitvi družbe.
Delnice se glasijo na ime, lahko so kosovne delnice ali delnice z nominalno vrednostjo. Poleg navadnih delnic delniška družba lahko izdaja tudi delnice, ki zagotavljajo imetnikom določene prednosti oziroma manj pravic (pri delitvi dobička in glasovanju) kot navadne delnice. Družba lahko izda tudi delnice, za katerih prenos je potrebno soglasje družbe.
Družba, ki izdaja delnice z javno ponudbo, ne sme izdajati delnic z manj glasovalnih pravic na delnico, kot jih zagotavlja navadna delnica. Takšna družba tudi ne sme izdajati delnic, za katerih prenos se zahteva soglasje družbe; izjema velja za že izdane delnice pred javno ponudbo.
Organi upravljanja
Najvišji organ odločanja je skupščina delničarjev.
Družba mora imeti upravni odbor (Board of Directors), ki ima najmanj tri člane. Člane, ki predstavljajo družbenike, izvoli skupščina, poleg njih pa so člani odbora lahko tudi predstavniki, ki jih izvolijo delavci družbe. Če družba z omejeno odgovornostjo zaposluje več kot 300 delavcev, morajo biti v upravnem odboru zastopani tudi predstavniki delavcev, ki jih zaposleni izvolijo na svojih zborih ali na drug demokratičen način.
Člani upravnega odbora so imenovani za največ tri leta. Uprava imenuje predsednika in lahko podpredsednika. Upravni odbor je neposredno odgovoren družbenikom, njegove naloge pa so predpisane z zakonom.
Družba ima lahko tudi poslovodjo, ki ga imenuje upravni odbor in je odgovoren upravnemu odboru.
Majhne delniške družbe in delniške družbe z manjšim številom delničarjev imajo lahko samo enega direktorja, ki hkrati opravlja tudi delo poslovodje.
Zakoniti zastopnik družbe je lahko predsednik ali drug član upravnega odbora, edini direktor ali poslovodja, ki zastopa družbo pri opravljanju gospodarskih poslov v skladu s statutom družbe.
Delniške družbe morajo imeti nadzorni svet ali revizijsko komisijo kot organ upravnega odbora. Nadzorni svet ima najmanj tri člane, dve tretjini članov voli in odpokliče skupščina, eno tretjino delavci. Majhne delniške družbe in delniške družbe z majhnim številom delničarjev lahko namesto kolegijskega nadzornega organa imenujejo preglednika, ki izvršuje pooblastila nadzornega sveta.
Družba z omejeno odgovornostjo (Youxian zeren gongsi)
Ustanovitelji
Družbo lahko ustanovi eden do 50 ustanoviteljev. Ni omejitev glede državljanstva ali stalnega bivališča.
Kapital
Osnovni kapital družbe z omejeno odgovornostjo je določen v statutu družbe. Minimalni osnovni kapital, razen za družbe v nekaterih gospodarskih panogah, ni predpisan.
Vložki družbenikov so lahko v denarju, materialnih dobrinah, premoženjskih pravicah, tehnologiji in pravicah do uporabe zemljišč.
Konec leta 2023 sprejeta novela kitajskega Zakona o družbah določa, da morajo družbeniki vplačati celoten vpisani kapital najkasneje v petih letih od ustanovitve. V triletnem prehodnem obdobju od 1. julija 2024 do 30. junija 2027 obstoječe družbe z rokom za vplačilo deležev, daljšim od petih let, lahko skrajšajo ta rok na pet let ali manj.
Če je družba insolventna, lahko upniki ali uprava družbe zahtevajo od delničarjev, da neizpolnjeni del obveznosti vložkov poravnajo še pred rokom dospelosti.
Prilagoditev delniških družb z več kot milijardo RMB osnovnega kapitala in daljšim rokom za vplačilo delnic od 30 let spremenjenim določbam nadzira in potrjuje Državna uprava za regulacijo trga.
Zakonska novela, sprejeta konec leta 2023, je črtala soglasje večine družbenikov kot pogoj za prenos deleža na osebo, ki ni družbenik. Po novi ureditvi mora družbenik, ki namerava prenesti delež na tretjo osebo, obvestiti o ponujenih pogojih prenosa deleža vse družbenike. Če v 30 dneh noben drug družbenik ne sprejme ponudbe, se šteje, da ostali družbeniki ne uveljavljajo predkupne pravice. Statut družbe lahko uredi prenos deležev drugače.
Organi upravljanja
Družbo z omejeno odgovornostjo vodijo vsi družbeniki, ki se morajo udeleževati skupščin družbe. Glasovalno pravico pridobijo v sorazmerju z njihovim vložkom v družbi. Skupščina odloča o volitvah oziroma odpoklicu organov vodenja in nadzora ter o drugih najpomembnejših vprašanjih.
Praviloma ima družba upravni odbor, ki šteje najmanj tri člane, eden izmed njih je lahko predstavnik zaposlenih. Če družba z omejeno odgovornostjo zaposluje več kot 300 delavcev, morajo biti v upravnem odboru zastopani tudi delavci. Upravni odbor odloča o poslovni usmeritvi in naložbenih načrtih družbe ter drugih vprašanjih, določenih z zakonom. Upravni odbor ima predsednika in lahko podpredsednika. Člani so izvoljeni za največ tri leta.
Majhne družbe oziroma družbe z manjšim številom družbenikov lahko namesto upravnega odbora imenujejo enega direktorja.
Zakoniti zastopnik družbe je lahko predsednik ali drug član upravnega odbora, edini direktor ali poslovodja, ki ga imenuje upravni odbor in je upravnemu odboru odgovoren.
Družba z omejeno odgovornostjo ima revizijsko komisijo, ki jo sestavljajo člani upravnega odbora za izvrševanje nadzornih pooblastil, ali pa nadzorni svet, ki ga voli in odpokliče skupščina. Najmanj tretjino članov nadzornega sveta morajo predstavljati predstavniki zaposlenih. Majhne družbe z omejeno odgovornostjo lahko imenujejo preglednika. Preglednika ni treba imenovati, če se s tem strinjajo vsi družbeniki.
Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo na Kitajskem
Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo na Kitajskem: Wholly Foreign Owned Enterprise (WFOE)
Osnovni kapital: ni predpisan
Sedež: Peking
| Korak | Trajanje | Stroški | |
|---|---|---|---|
| 1. | Pripravljalna dejanja Angažiranje kitajske svetovalne ali odvetniške družbe za pripravo dokumentacije, ki vključuje:
|
nekaj tednov | stroški pravnega svetovanja |
| 2. | Rezervacija imena družbe pri SAMR Razpoložljivost imena se preveri in rezervira pri Državni upravi za nadzor trga (State Administration for Market Supervision - SAMR). Rezervacija imena velja šest mesecev z možnostjo podaljšanja za nadaljnjih šest mesecev. |
2-4 dni | brezplačno |
| 3. | Odobritev ustanovitve družbe pri MOFCOM Ustanovitev družbe odobri Ministrstvo za trgovino (Ministry of Commerce of the People's Republic of China - MOFCOM) |
nekaj tednov | brezplačno |
| 4. | Registracija pri SAMR Družba se registrira pri Državni upravi za nadzor trga (State Administration for Market Supervision - SAMR), ki izda družbi dovoljenje za poslovanje. Vlogo z dokumentacijo je mogoče predložiti tudi osebno na okencu SAMR. |
on-line |
brezplačno |
| 5. | Odprtje bančnega računa in vpis osnovnega kapitala Odprtje bančnih računov pri Kitajski narodni banki (Bank of China) ali drugi banki, ki jo določi Državna uprava za devizno poslovanje (State Administration of Foreign Exchange - SAFE). Znesek osnovnega kapitala za WFOE ni predpisan in ga določa statut družbe. |
1 dan | odvisno od banke |
| 6 | Registracija pri STA, GAC in SAFE Družba se registrira za davčne in carinske namene pri davčni upravi (STA), kjer se tudi prijavi v sistem socialnega zavarovanja, pri carini (GACC) in pri Državni upravi za devizno poslovanje (SAFE). |
nekaj dni | brezplačno |
Vir: MOFCOM 2024
Registracijski organ: Državna uprava za nadzor trga (State Administration for Market Supervision - SAMR)
Posodobljeno: december 2024
Poglejte si tudi:
