Ustanavljanje družb v Španiji
Organizacijske oblike družb
Španska zakonodaja o družbah ureja naslednje oblike družb:| Oblika | Osnovni kapital | Ustanovitelji | Druge značilnosti |
|---|---|---|---|
| Sociedad Colectiva (S. C., S. R. C.): družba z neomejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. | Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev. |
| Sociedad Comanditaria (S. en C., S. Com.) komanditna družba |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. | Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za S.C. |
| Sociedad Comanditaria por Acciones (S. Com. p. A.) komanditna delniška družba |
Najnižji osnovni kapital je 60.000 EUR. | 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. | Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za S.Com. in S.A. |
| Sociedad Anónima (S. A.) delniška družba |
Najnižji osnovni kapital je 60.000 EUR. | 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe. |
| Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.); Sociedad Limitada (S. Ll) družba z omejeno odgovornostjo |
Najnižji osnovni kapital je 3.000 EUR. Ob upoštevanju dodatnih zahtev je lahko znesek osnovnega kapitala manjši, vendar ne manj kot 1 EUR. | 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodijo uprava in družbeniki. Deleže je mogoče prenesti le s soglasjem večine družbenikov. |
Delniška družba (Sociedad Anónima – S. A.)
Ustanovitelji/ delničarji
Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev (pravnih ali fizičnih oseb); ni omejitev glede državljanstva ali bivališča. Če gre za enoosebno družbo, mora biti to posebej označeno v registru in dokumentih družbe.
Kapital
Osnovni kapital delniške družbe je razdeljen na delnice (acciones) in mora znašati najmanj 60.000 EUR. Osnovni kapital mora biti pred registracijo v celoti vpisan. Vložki so lahko v denarju ali v naravi (stvarni vložki).O cenitvi nedenarnih vložkov mora pripraviti poročilo izvedenec, ob določenih pogojih zadostuje poročilo upravnikov. Za vsako delnico mora biti ob ustanovitvi vplačano najmanj 25% njene nominalne vrednosti. Preostanek nedenarnega vložka mora biti izročen družbi najkasneje v petih letih od ustanovitve družbe oziroma sklepa o povečanju osnovnega kapitala.
Delnice so lahko imenske ali prinosniške. Po zakonu morajo biti delnice imenske, če niso v celoti vplačane, če je za njihov prenos potrebno dovoljenje družbe, če so povezane z dodatnimi obveznostmi delničarja (prestaciones accessorias) ali če poseben zakon tako določa.
Zakonodaja dovoljuje prednostne delnice in delnice brez glasovalne pravice.
Delnice brez glasovalne pravice dajejo imetnikom pravico do minimalne fiksne ali gibljive letne dividende, po izplačilu te dividende pa še pravico do enake dividende, kot pripada imetnikom navadnih delnic. Nominalna vrednost delnic brez glasovalne pravice ne sme presegati polovice vplačanega delniškega kapitala.
Če družba izkaže deljivi dobiček, ga mora uporabiti za izplačilo minimalnih dividend. Če družba v posameznem letu ne izkaže dobička ali ga izkaže v višini, ki ne zadostuje za izplačilo minimalnih dividend, mora minimalne dividende izplačati najkasneje v nadaljnjih petih letih, sicer delnica brez glasovalne pravice daje imetniku glasovalno pravico, ne da bi prenehala prednostna premoženjska upravičenja iz delnice.
Družba lahko izda več razredov delnic z različnimi nominalnimi vrednostmi in s tem povezanimi pravicami. Statut družbe lahko pogojuje prenosljivost delnic s soglasjem družbe, ki ga v njenem imenu daje uprava, če statut ne določa drugače. Statut mora določati tudi razloge, zaradi katerih lahko družba odreče soglasje, in ne sme praktično izključiti prenosljivosti delnic. Omejitve so dopustne samo, če se nanašajo na imenske delnice.
Če se prenosljivost delnic omeji s spremembo statuta, delničarji, ki niso glasovali za predlog sklepa, prosto razpolagajo z delnicami še tri mesece po objavi sprejetega sklepa. Zakon prepoveduje izdajo delnic, ki bi dajale več glasovalnih pravic, kot ustreza razmerju med njihovo nominalno vrednostjo in zneskom osnovnega kapitala.
Organi upravljanja
Glavne odločitve sprejema skupščina delničarjev, ki se sklicuje letno. Družbo zastopa en ali več direktorjev.
Statut lahko določi le najmanjše in največje število direktorjev, znotraj tega razpona pa odloča o številu direktorjev skupščina. Če ima delniška družba dva direktorja, lahko v skladu s statutom zastopata družbo individualno ali skupaj, medtem ko trije ali več direktorjev po zakonu sestavljajo upravni svet, ki zastopa družbo kolegijsko, če statut ne ureja zastopanja drugače. Ni potrebno, da so člani uprave delničarji. Omejitev glede državljanstva ali bivališča uprave ni.
Skupščina družbe, ki izpolnjuje dve od treh velikostnih meril, mora za pregled letnega poročila imenovati revizorja za čas od treh do največ devet let. V drugih družbah delničarji, katerih delnice predstavljajo najmanj petino osnovnega kapitala, lahko zahtevajo, da trgovinski register imenuje revizorja za pregled letnega poročila, če od presečnega datuma tega poročila niso pretekli trije meseci.
Družba z omejeno odgovornostjo (Sociedad de Responsabilidad Limitada – S. R. L.; Sociedad Limitada – S. L.)
Ustanovitelji/ družbenikiDružbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev. Ni omejitev glede državljanstva in stalnega prebivališča.
Kapital
Osnovni kapital, ki mora praviloma znašati najmanj 3.000 EUR, se oblikuje iz denarnih in stvarnih vložkov. Ob ustanovitvi morajo družbeniki prevzeti vse deleže in v celoti vplačati nominalni znesek vsakega deleža.
Ob izpolnjevanju določenih dodatnih zahtev je lahko osnovni kapital družbe z omejeno odgovornostjo nižji kot 3.000 EUR, vendar ne nižji od 1 EUR. Dokler osnovni kapital takšne družbe ne doseže 3.000 EUR, mora družba najmanj eno petino dobička odvajati za zakonske rezerve, v primeru prostovoljne ali prisilne likvidacije pa družbeniki, če premoženje družbe ne zadošča za popolno poplačilo vseh upnikov, odgovarjajo solidarno za razliko med zneskom 3.000 EUR in nižjim zneskom osnovnega kapitala.
Deleži
Osnovni kapital družbe je razdeljen na deleže (participaciones), ki so nedeljivi. Deleži dajejo glasovalno pravico na skupščini. Deleži lahko dajejo glasovalne in ekonomske pravice, ki niso sorazmerne z udeležbo v kapitalu.
Za znesek, ki ne presega polovice osnovnega kapitala, družba lahko izda deleže brez glasovalne pravice, ki dajejo imetniku pravico do minimalne, fiksne ali gibljive letne dividende, po izplačilu te dividende pa še pravico do enake dividende, kot pripada imetnikom drugih (neprednostnih) deležev. Če družba izkaže deljivi dobiček, ga mora uporabiti za izplačilo minimalnih dividend. Če družba ne izkaže dobička ali ga izkaže v višini, ki ne zadostuje za izplačilo minimalnih dividend, mora minimalne dividende izplačati v nadaljnjih petih letih, sicer delež brez glasovalne pravice daje imetniku glasovalno pravico, ne da bi prenehala prednostna premoženjska upravičenja iz deleža.
Zakon prepoveduje statutarne klavzule, ki “bi imele za posledico praktično popolnoma prost prostovoljni prenos deležev s pravnimi posli med živimi”.
Če statut ne določa drugače, je prenos deležev prost le med družbeniki, med družbenikom in njegovimi ožjimi svojci (zakoncem in sorodniki v ravni črti), med družbenikom in družbo iz iste skupine, ki ji pripada družbenik prenosnik. Če statut ne določa drugače, mora družbenik, ki namerava prenesti delež s pravnim poslom med živimi, pisno seznaniti družbo z nameravanim prenosom in pridobiti soglasje družbe oziroma skupščine (Junta general).
Družba lahko zavrne soglasje, če sporoči prenosniku imena družbenikov ali tretjih oseb, ki so zainteresirani za pridobitev vseh ponujenih deležev, oziroma če vse ponujene deleže pridobi sama družba.
Zakon dopušča statutarno klavzulo, ki začasno (za najdlje pet let) prepoveduje prostovoljni prenos deležev med živimi. Trajna prepoved prostovoljnega prenosa deležev je dopustna samo, če statut hkrati priznava družbeniku pravico, da lahko kadarkoli izstopi iz družbe. Posebna pravila veljajo za prisilni prenos deležev (na primer v izvršbi) in prenos deležev v primeru smrti.
Organi upravljanja
Odločitve sprejema skupščina družbenikov. Statut družbe lahko določi dva ali več načinov vodenja, med katerimi lahko izbira skupščina. Družbo vodi in zastopa en ali več direktorjev; ki zastopajo družbo posamično ali skupno. Če direktorji sestavljajo najmanj tričlanski upravni svet, zastopa družbo upravni svet, lahko pa statut pooblastilo za zastopanje prenese na posamezne člane tega organa, ki lahko zastopajo družbo posamično ali skupaj. Upravni svet lahko šteje največ 12 članov. Omejitev glede državljanstva ali bivališča ni.
Postopek ustanovitve družbe
Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Španiji: Sociedad de Responsabilidad Limitada - SRL
Osnovni kapital: 3.000 EUR
Sedež: Madrid
| Korak | Trajanje | Stroški | |
|---|---|---|---|
| 1. | Pridobitev davčne številke za tujce Tujci morajo imeti davčno številko za tujce NIE, ki jo izda Urad za migracije (vloga EX-15 Form). |
2 tedna ali več | 10 EUR |
| 2. | Pridobitev potrdila o ustreznosti imena podjetja Preverjanje ustreznosti imena podjetja na Trgovinskem registru (Registro mercantil central) se lahko opravi prek spletne strani RMC. Predloži se 5 predlogov imen, razvrščenih po prioriteti. Register v 6 delovnih urah izda potrdilo o ustreznosti imena (certificación negativa de la denominación social), ki velja 3 mesece in ga je mogoče enkrat podaljšati. |
6 delovnih ur | brezplačno |
| 3. | Odprtje bančnega računa in polog osnovnega kapitala družbe Ustanovitelji pri komercialni banki odprejo bančni račun in deponirajo najmanj predpisani minimalni kapital družbe. Banka izda potrdilo o pologu. |
1 dan | brezplačno |
| 4. | Vloga enotnega elektronskega dokumenta DUE na enotni točki PAE Ustanovitelji na enotni točki PAE (Punto de Atención Empresarial) izpolnijo elektronski obrazec - enotni elektronski dokument DUE (Documento Unico Electronico). PAE nato pošlje DUE preko elektronske platforme CIRCE na vse točke, ki sodelujejo v registraciji družbe (notarska pisarna, trgovinski register, davčna uprava in državna blagajna za socialno varnost); hkrati se avtomatsko generira termin pri notarju (informacije o notarski pisarni in času izvedbe postopka registracije). Dokumenti v tujem jeziku morajo biti prevedeni in overjeni (sodni prevod in apostile). |
12 delovnih ur | brezplačno |
| 5. | Pridobitev listine o ustanovitvi in davčne številke družbe pri notarju, vpis v trgovinski register in register dejanskih lastnikov, prijava za davke in vstop v sistem socialne varnosti Notar, ki je prek sistema CIRCE v elektronski obliki prejel dokument DUE izda javno listino in jo pošlje v elektronski obliki v trgovinski register, od davčne uprave pa pridobi začasno davčno številko družbe (Certificado de Identificación Fiscal - CIF); po končani registraciji pa poda zahtevo za dodelitev stalne davčne številke NIF. Ustanovitelji notarju posredujejo podatke o lastnikih podjetja, ki jih ta vključi v akt družbe z "izjavo o odgovornosti" in elektronsko posreduje registru dejanskih lastnikov. Nato PAE izvede zadnje korake postopka pri davčni upravi (registracija za davke) in pri državni blagajni za socialno varnost (registracija družbe in aktiviranje kode računa CCC za vključitev zaposlenih v sistem socialne varnosti). |
do 6 ur, če se uporablja standardni akt o ustanovitvi; sicer do 7 dni | notar 250 EUR do 500 EUR, registracijska taksa odvisno od višine osnovnega kapitala družbe od 40 EUR dalje. |
| 6. | Obvestilo o začetku dejavnosti občinski upravi in plačilo občinskega davka Pred začetkom opravljanja dejavnosti je treba na predpisanem obrazcu (declaración responsible) obvestiti občinsko upravo o začetku dejavnosti in plačati občinski davek (tasa por prestación de servicios urbanísticos). |
1 dan | 414 EUR |
| 7. | Obvestilo o začetku dejavnosti lokalnemu uradu Ministrstva za delo in industrijo O začetku dejavnosti je treba najkasneje v 30 dneh obvestiti lokalni urad Ministrstva za delo in industrijo (Dirección General Trabajo). Navesti je treba tudi vse lokacije, kjer bodo zaposleni delali in predložiti načrt za varnost in zdravje. |
1 dan | brezplačno |
| 8. | Vpis tujih naložb v Register tujih naložb (RIE) V primeru naložb iz tujine je treba v roku 30 dni od ustanovitve prek elektronskega sistema AFORIX na obrazcu D-1A obvestiti Ministrstvo za gospodarstvo, industrijo in konkurenčnost. |
1 dan | brezplačno |
Vir: Registro mercantil central 2025, España Exportación e Inversiones 2025
Koristne povezave:
- Navodila za registracijo in obrazci
- Agencija za promocijo tujih naložb: ICEX España Exportación e Inversiones
Posodobljeno: maj 2025
Poglejte si tudi:
- Predstavitev države Španije
- Poslovno sodelovanje s Slovenijo
- Poslovanje
- Dajatve
- Oblike družb
- Poslovni obisk
- Poslovne priložnosti
- Časopisi
