Španija

Ustanavljanje družb v Španiji

Organizacijske oblike družb

Španska zakonodaja o družbah ureja naslednje oblike družb:
 
Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
Sociedad Colectiva (S. C., S. R. C.):
družba z neomejeno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. Družbo vodijo vsi partnerji.
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev.
 
Sociedad Comanditaria (S. en C., S. Com.)
komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. Družbo vodijo komplementarji.
Smiselno veljajo pravila za S.C.
Sociedad Comanditaria por Acciones (S. Com. p. A.)
komanditna delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 60.000 EUR. 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. Družbo vodijo komplementarji.
Smiselno veljajo pravila za S.Com. in S.A.
Sociedad Anónima (S. A.)
delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 60.000 EUR. 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.
Družbo vodijo organi družbe.
Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.);
Sociedad Limitada (S. Ll)
družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital je 3.000 EUR. Ob upoštevanju dodatnih zahtev je lahko znesek osnovnega kapitala manjši, vendar ne manj kot 1 EUR. 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.
Družbo vodijo uprava in družbeniki. Deleže je mogoče prenesti le s soglasjem večine družbenikov.
 

Registracijski organ in enotno okence: PAE (Puntos de Atención al Emprendedor)

 

Delniška družba (Sociedad Anónima – S. A.)

Ustanovitelji/ delničarji

Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev (pravnih ali fizičnih oseb); ni omejitev glede državljanstva ali bivališča. Če gre za enoosebno družbo, mora biti to posebej označeno v registru in dokumentih družbe.

Kapital

Osnovni kapital delniške družbe je razdeljen na delnice (acciones) in mora znašati najmanj 60.000 EUR. Osnovni kapital mora biti pred registracijo v celoti vpisan. Vložki so lahko v denarju ali v naravi (stvarni vložki).

Ob registraciji morajo biti stvarni vložki izročeni v celoti, vložki v denarju pa morajo biti vplačani najmanj v višini 25%.

Delnice so lahko imenske ali prinosniške. Po zakonu morajo biti delnice imenske, kadar niso v celoti vplačane, če je za njihov prenos potrebno dovoljenje družbe, če so povezane z dodatnimi obveznostmi delničarja (prestaciones accessorias) ali če poseben zakon tako določa.

Zakonodaja dovoljuje prednostne delnice in delnice brez glasovalne pravice. Delnice brez glasovalne pravice ne smejo predstavljati več kot polovico delniškega kapitala in dajejo imetnikom pravico do minimalne fiksne ali gibljive letne dividende, po izplačilu te dividende pa še pravico do enake dividende, kot pripada imetnikom navadnih delnic.

Če družba izkaže deljivi dobiček, ga mora uporabiti za izplačilo minimalnih dividend. Če družba v posameznem letu ne izkaže dobička ali ga izkaže v višini, ki ne zadostuje za izplačilo minimalnih dividend, mora minimalne dividende izplačati najkasneje v nadaljnjih petih letih, sicer delnica brez glasovalne pravice daje imetniku glasovalno pravico, ne da bi prenehala prednostna premoženjska upravičenja iz delnice.

Družba lahko izda več razredov delnic z različnimi nominalnimi vrednostmi in s tem povezanimi pravicami. Statut družbe lahko pogojuje prenosljivost delnic s soglasjem družbe, ki ga v njenem imenu daje uprava, če statut ne določa drugače. Statut mora določati tudi razloge, zaradi katerih lahko družba odreče soglasje, in ne sme praktično izključiti prenosljivosti delnic. Omejitve so dopustne samo, če se nanašajo na imenske delnice.

Če se prenosljivost delnic omeji s spremembo statuta, delničarji, ki niso glasovali za predlog sklepa, prosto razpolagajo z delnicami še tri mesece po objavi sprejetega sklepa. Zakon prepoveduje izdajo delnic, ki bi dajale več glasovalnih pravic, kot ustreza razmerju med njihovo nominalno vrednostjo do vrednosti osnovnega kapitala.

Organi upravljanja

Glavne odločitve sprejema skupščina delničarjev, ki se sklicuje letno. Družbo vodi direktor ali direktorji. Če ima delniška družba dva direktorja, delujeta skupaj, medtem ko trije ali več direktorjev sestavljajo upravni svet. Ni potrebno, da so člani uprave delničarji. Omejitev glede državljanstva ali bivališča uprave ni.

Skupščina družbe, ki izpolnjuje dve od treh velikostnih meril, mora za pregled letnega poročila imenovati revizorja za čas od treh do največ devet let. V drugih družbah delničarji, katerih delnice predstavljajo najmanj petino osnovnega kapitala, lahko zahtevajo, da trgovinski register imenuje revizorja za pregled letnega poročila, če od presečnega datuma tega poročila niso pretekli trije meseci.
 

Družba z omejeno odgovornostjo (Sociedad de Responsabilidad Limitada – S. R. L.; Sociedad Limitada – S. L.)

Ustanovitelji/ družbeniki

Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev. Ni omejitev glede državljanstva in stalnega prebivališča.

Kapital

Osnovni kapital, ki mora praviloma znašati najmanj 3.000 EUR, se oblikuje iz denarnih in stvarnih vložkov. Ob ustanovitvi morajo družbeniki prevzeti vse deleže in v celoti vplačati nominalni znesek vsakega deleža.

Ob izpolnjevanju določenih dodatnih zahtev je lahko osnovni kapital družbe z omejeno odgovornostjo nižji kot 3.000 EUR, vendar ne nižji od 1 EUR. Dokler osnovni kapital takšne družbe ne doseže 3.000 EUR, mora družba najmanj eno petino dobička odvajati za zakonske rezerve, v primeru prostovoljne ali prisilne likvidacije pa družbeniki, če premoženje družbe ne zadošča za popolno poplačilo vseh upnikov, odgovarjajo solidarno za razliko med zneskom 3.000 EUR in nižjim zneskom osnovnega kapitala.

Deleži
Osnovni kapital družbe je razdeljen na deleže (participaciones), ki so nedeljivi. Deleži dajejo glasovalno pravico na skupščini. Deleži lahko dajejo glasovalne in ekonomske pravice, ki so nesorazmerne z udeležbo v kapitalu.

Za znesek, ki ne presega polovice osnovnega kapitala, družba lahko izda deleže brez glasovalne pravice, ki dajejo imetniku pravico do minimalne, fiksne ali gibljive letne dividende, po izplačilu te dividende pa še pravico do enake dividende, kot pripada imetnikom drugih (neprednostnih) deležev. Če družba izkaže deljivi dobiček, ga mora uporabiti za izplačilo minimalnih dividend.

Če družba ne izkaže dobička ali ga izkaže v višini, ki ne zadostuje za izplačilo minimalnih dividend, mora minimalne dividende izplačati v nadaljnjih petih letih, sicer delež brez glasovalne pravice daje imetniku glasovalno pravico, ne da bi prenehala prednostna premoženjska upravičenja iz deleža.

Zakon prepoveduje statutarne klavzule, ki “bi imele za posledico praktično popolnoma prost prostovoljni prenos deležev s pravnimi posli med živimi”.

Če statut ne določa drugače, je prenos deležev prost le med družbeniki, med družbenikom in njegovimi ožjimi svojci (zakoncem in sorodniki v ravni črti), med družbenikom in družbo iz iste skupine, ki ji pripada družbenik prenosnik. Če statut ne določa drugače, mora družbenik, ki namerava prenesti delež s pravnim poslom med živimi, pisno seznaniti družbo z nameravanim prenosom in pridobiti soglasje družbe oziroma skupščine (Junta general).

Družba lahko zavrne soglasje, če sporoči prenosniku imena družbenikov ali tretjih oseb, ki so zainteresirani za pridobitev vseh ponujenih deležev, oziroma če vse ponujene deleže pridobi sama družba.

Zakon dopušča statutarno klavzulo, ki začasno (za najdlje pet let) prepoveduje prostovoljni prenos deležev med živimi, trajna prepoved prostovoljnega prenosa deležev pa je dopustna le ob pogoju, če statut hkrati priznava družbeniku pravico, da lahko kadarkoli izstopi iz družbe. Posebna pravila veljajo za prisilni prenos deležev (na primer v izvršbi) in prenos deležev v primeru smrti.

Organi upravljanja

Odločitve sprejema skupščina družbenikov. Družbo vodi direktor ali direktorji. Direktorji lahko delujejo nekolegijsko tako, da je za vsak akt potrebno sodelovanje najmanj dveh direktorjev (Administración Mancomunada), posamično (Administración Solidaria), ali pa kolegijsko tako, da najmanj trije direktorji oblikujejo upravni svet (Consejo de Administración), ki je predviden tudi s statutom družbe. Upravni svet lahko šteje največ 12 članov. Omejitev glede državljanstva ali bivališča ni.
 

Postopek ustanovitve družbe

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Španiji: Sociedad de Responsabilidad Limitada - SRL 
Osnovni kapital: 3.000 EUR 
Sedež: Madrid

  Korak Trajanje Stroški
1. Pridobitev davčne številke za tujce
Tujci morajo imeti davčno številko za tujce NIE, ki jo izda Urad za migracije (vloga EX-15 Form).
2 tedna ali več 10 EUR
2. Pridobitev potrdila o ustreznosti imena podjetja
Preverjanje ustreznosti imena podjetja na Trgovinskem registru (Registro mercantil central) se lahko opravi prek spletne strani RMC). Predloži se 5 predlogov imen, razvrščenih po prioriteti. Register v 6 delovnih urah izda potrdilo o ustreznosti imena (certificación negativa de la denominación social), ki velja 3 mesece in ga je mogoče enkrat podaljšati. 
6 delovnih ur brezplačno
3. Odprtje bančnega računa in polog osnovnega kapitala družbe
Ustanovitelji pri komercialni banki odprejo bančni račun in deponirajo najmanj predpisani minimalni kapital družbe. Banka izda potrdilo o pologu.
1 dan brezplačno
4. Vloga enotnega elektronskega dokumenta DUE na enotni točki PAE
Ustanovitelji na enotni točki PAE (Punto de Atención Empresarial) izpolnijo elektronski obrazec - enotni elektronski dokument DUE (Documento Unico Electronico).
PAE nato pošlje DUE preko elektronske platforme CIRCE na vse točke, ki sodelujejo v registraciji družbe (notarska pisarna, trgovinski register, davčna uprava in zavod za socialno zavarovanje); hkrati se avtomatsko generira termin pri notarju (informacije o notarski pisarni in času izvedbe postopka registracije).
Dokumenti v tujem jeziku morajo biti prevedeni in overjeni (sodni prevod in apostile).
12 delovnih ur brezplačno
5. Pridobitev listine o ustanovitvi in davčne številke družbe CIF pri notarju, vpis v register dejanskih lastnikov
Notar, ki je prek sistema CIRCE v elektronski obliki prejel dokument DUE izda javno listino in jo pošlje v elektronski obliki v trgovinski register ter od davčne uprave pridobi davčno številko družbe (Certificado de Identificación Fiscal- CIF).
Ustanovitelji notarju posredujejo podatke o lastnikih podjetja, ki jih ta vključi v akt družbe z "izjavo o odgovornosti" in posreduje registru dejanskih lastnikov.
7 dni odvisno od višine osnovnega kapitala:
notar od 60 EUR dalje
registracijska taksa od 40 EUR dalje
6. Plačilo občinskega davka in obvestilo o začetku dejavnosti
Pred začetkom opravljanja dejavnosti je treba plačati občinski davek (tasa por prestación de servicios urbanísticos) in na predpisanem obrazcu (declaración responsible) obvestiti občinsko upravo o začetku dejavnosti
1 dan 414 EUR
7. Obvestilo o začetku dejavnosti lokalnemu uradu Ministrstva za delo in industrijo
O začetku dejavnosti je treba obvestiti lokalni urad Ministrstva za delo in industrijo (Dirección General Trabajo)
1 dan
(hkrati s korakom 5)
brezplačno

Vir: Registro mercantil central 2023, España Exportación e Inversiones 2023


Koristne povezave: 

Posodobljeno: november 2023
 

Poglejte si tudi: