Nemčija

Organizacijske oblike družb

Nemški Zakon o družbah ureja naslednje glavne oblike družb:
 

Oblika	Osnovni kapital	Ustanovitelji
Offene Handelsgesellschaft (oHG) družba z neomejeno odgovornostjo	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	Najmanj 2 partnerja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe.	Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev, če družbena pogodba ne določa drugače.
Kommanditgesellschaft (KG) komanditna družba	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	2 ali več partnerjev, od katerih najmanj en komplementar odgovarja za obveznosti družbe neomejeno, najmanj en komanditist pa do višine vloženih sredstev.	Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za partnerstvo.
GmbH & Co KG komanditna družba, v kateri je komplementar GmbH	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	2 ali več ustanoviteljev, od katerih je komplementar GmbH, komanditisti pa so običajno družbeniki tega GmbH. Komplementar odgovarja za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev.	Družbo vodi pooblaščena oseba komplementarja (direktor GmbH). Smiselno veljajo pravila za KG in GmbH.
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KgaA) komanditna delniška družba	Najnižji osnovni kapital je 50.000 EUR.	2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditni delničarji pa do višine vloženih sredstev.	Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za KG in AG.
Aktiengesellschaft (AG) delniška družba	Najnižji osnovni kapital je 50.000 EUR.	1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.	Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) družba z omejeno odgovornostjo	Najnižji osnovni kapital je 25.000 EUR.	1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva, družbena pogodba pa lahko predvidi obveznost naknadnih vplačil.	Družbo vodijo družbeniki in uprava. Deleži so prenosljivi, družbena pogodba lahko omeji prenos deležev.
Unternehmergesellschaft UG, haftungsbeschränkt (Mini GmbH) mala družba z omejeno odgovornostjo	Najnižji osnovni kapital je 1 EUR.	1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.	Veljajo vsa pravila GmbH, razen postopka ustanovitve in obveznosti odvajanja 25% dobička letno, dokler osnovni kapital ne doseže 25.000 EUR. Stvarni vložki pri tej družbi niso dovoljeni.

Registracijski organ: Deželni registrski portal (Registerportal der Länder)

 

Delniška družba (Aktiengesellschaft - AG)

Ustanovitelji/delničarji

Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva, sedeža ali stalnega bivališča ustanoviteljev.

Kapital

Najnižji osnovni kapital znaša 50.000 evrov. Ob ustanovitvi mora biti vpisan ves kapital, vplačana pa mora biti najmanj četrtina denarnih vložkov, če se delnice prodajajo nad najmanjšim zneskom, pa tudi celotni presežek nad nominalnim zneskom, in izročeni stvarni vložki v celoti.

Ti so lahko v obliki nepremičnin, gospodarskih objektov, strojev in naprav, tehnologije, pravic intelektualne lastnine ipd. Vrednost stvarnih vložkov oceni pooblaščeni sodni cenilec, cenitev pa je predmet stroge revizije.

Družba lahko izda delnice z nominalnim zneskom ali kosovne delnice. Nominalni znesek delnice oziroma na kosovno delnico pripadajoči znesek osnovnega kapitala ne sme biti nižji od enega evra. Delnice so lahko imenske in prinosniške. Delniška družba lahko izdaja navadne in prednostne delnice.

Organi upravljanja

Skupščina delničarjev (Hauptversammlung) je glavni organ upravljanja AG. Sestati se mora najmanj enkrat letno.

Skupščina imenuje nadzorni svet, odobrava finančna poročila, določa politiko poslovanja družbe itd. Pomembne odločitve (spremembe statuta in višine kapitala, združitve ipd.) se sprejemajo s tričetrtinsko večino, medtem ko za večino odločitev zadošča navadna večina.

Nadzorni svet (Aufsichtsrat) imenuje upravo (Vorstand), ki vodi poslovanje družbe. Upravo sestavlja eden ali več posameznikov.

V družbah z več kot tremi milijoni evrov osnovnega kapitala ima uprava najmanj dva člana, če statut ne določa enoosebne uprave. Te določbe ne posegajo v predpise o delavskem direktorju po predpisih o sodelovanju delavcev pri upravljanju. Ni zahtev glede državljanstva in stalnega bivališča, prav tako ni treba, da so člani upravnega odbora tudi delničarji družbe.

Delovanje uprave nadzira nadzorni svet z najmanj tremi in največ 21 člani. Posamezniki ne smejo biti člani več kot desetih nadzornih svetov. Nadzorni svet se mora sestati najmanj štirikrat letno. Predpisi o sodelovanju delavcev pri upravljanju določajo pogoje, ob katerih nadzorni svet delniške družbe sestavljajo člani, ki jih voli skupščina delničarjev, in člani, ki jih (neposredno ali posredno) volijo zaposleni, medtem ko nadzorni svet v drugih družbah sestavljajo predstavniki delničarjev.
 

Družba z omejeno odgovornostjo (Gesellschaft mit beschrankter, GmbH)

Ustanovitelji/družbeniki

Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva, sedeža ali stalnega bivališča ustanoviteljev.

Kapital

Najnižji osnovni kapital znaša 25.000 evrov. Pred prijavo za vpis v sodni register mora biti na vsak poslovni delež, za katerega se zagotovi denarni vložek, vplačana najmanj četrtina nominalnega zneska, družba pa mora trajno, v celoti in prosto razpolagati z vsemi stvarnimi vložki.
Vsota vplačanih denarnih vložkov in nominalne vrednosti poslovnih deležev, za katere so bili prispevani stvarni vložki, mora znašati najmanj polovico najnižjega zneska osnovnega kapitala (12.500 evrov). Vrednost stvarnih vložkov ocenijo ustanovitelji.
Mogoča je tudi poenostavljena ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo, katere osnovni kapital znaša ob ustanovitvi 1 EUR (UG / mini GmbH). Ne gre za ločeno pravno-organizacijsko obliko, temveč je omiljena le zahteva glede osnovnega kapitala ob ustanovitvi. Osnovni kapital te družbe mora biti v celoti plačan pred prijavo za registracijo, stvarni vložki niso dopustni. UG mora v naslednjih letih zadržati četrtino dobička letno za zakonsko rezervo, dokler njen osnovni kapital ne doseže ali preseže 25.000 EUR. Osnovni kapital se lahko poveča iz sredstev družbe (kapitalskih rezerv in rezerv iz dobička), kolikor bilanca, na podlagi katere se izvede povečanje osnovnega kapitala, ne izkazuje nepokrite izgube iz tekočega leta ali prejšnjih let.

Poslovni deleži družbe z omejeno odgovornostjo so prenosljivi in podedljivi, družbena pogodba pa za prenos lahko določi pogoje, zlasti soglasje družbe. Prenos deležev se opravi s pogodbo, sklenjeno v notarski obliki. Nominalni zneski poslovnih deležev so lahko različni, vsak poslovni delež pa se mora glasiti na cel znesek v evrih.

Organi upravljanja

Skupščina družbenikov (Generalversammlung) se mora sestati najmanj enkrat letno. Za sprejem odločitev zadošča praviloma večina oddanih glasov, pri čemer vsak evro poslovnega deleža zagotavlja družbeniku en glas. Za pomembnejše odločitve (npr. za spremembo družbene pogodbe) se zahteva najmanj tričetrtinska večina oddanih glasov.

Družbo vodi eden ali več direktorjev ali poslovodij (Geschäftsführer), kot to določa ustanovni akt družbe. Če ima družba nadzorni svet (Aufsichtsrat), se zanj uporablja večina določb o nadzornem svetu v delniški družbi, če ustanovni akt družbe ne določa drugače. Oblikovanje nadzornega sveta je obvezno, če ima družba toliko zaposlenih, da nadzorni svet v skladu z zakonom sestavljajo tudi predstavniki delavcev.        

 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Nemčiji

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Osnovni Kapital 12.500 EUR
Sedež: Berlin
 

	Korak	Trajanje	Stroški
1	Pripravljalna dejanja Preverjanje imena ni obvezno, vendar je priporočljivo. Razpoložljivost imena družbe je mogoče brezplačno preveriti v registru podjetij preko aplikacije na spletni strani Zveznega lista (Bundesanzeiger). Storitev je mogoče naročiti tudi pri Zbornici za industrijo in trgovino v Berlinu (Industrie- und Handelskammer, IHK Berlin), kjer so osnovne informacije brezplačne, 25 EUR pa so stroški pisnega odgovora. Priprava podatkov za akt o ustanovitvi in zahtevane dokumentacije. Pridobitev eID za tuje družbenike iz držav EEA, če bo postopek registracije potekal on-line. Strošek pridobitve eID znaša 35 EUR.	on-line postopek	brezplačno / opcije + 25 EUR, + 35 EUR
2	Notarska overitev akta o ustanovitvi Družbeniki sestavijo in pri notarju overijo akt o ustanovitvi družbe. Akt mora vsebovati firmo družbe, sedež, dejavnost, osnovni kapital, začetne vložke ustanoviteljev in druge podatke. Uporabijo lahko tudi standardiziran akt o ustanovitvi. Strošek overitve se obračuna po notarski tarifi in znaša za družbe s kapitalom do 30.000 EUR skupaj s stroškom objave 879 EUR.   Mogoča je tudi on-line ustanovitev družbe. Notarizacija je še vedno obvezna, vendar je postopek mogoče opraviti prek videokonference z aplikacijo, ki j zagotavlja Notarska zbornica (Bundesnotarkammer). Notarja je mogoče najti prek iskalnika na njihovi spletni strani. Poleg stroška overitve je treba plačati pri on-line ustanovitvi družbe dodatno 33 EUR (25 EUR pavšal in 8 EUR certifikacijski postopek).   Tuji ustanovitelji iz držav EEA potrebujejo eID in veljaven potni list.   Na enak način je mogoče ustanoviti tudi UG (t.i. mini-GmbH). Tudi v tem primeru je potrebna notarizacija.	1 dan	od 879 EUR, odvisno od višine osnovnega kapitala   + 33 EUR (v primeru on-line ustanovitve)
3	*Odprtje bančnega računa in depozit kapitala družbe Ustanovitelji pri komercialni banki odprejo bančni račun in deponirajo najmanj 50% vpisanega kapitala družbe (najmanj 12.500 EUR). V primeru UG ( t.i. mini-GmbH) se ob ustanovitvi plača 1 EUR osnovnega kapitala, preostanek do predpisanih 25.000 EUR pa v naslednjih letih (glej Organizacijske oblike družb).	1 dan	brezplačno
4	Vpis v register družb (Handelsregister) pri notarju Notar po elektronski poti vloži vlogo za vpis v register družb. Vloga mora imeti naslednje priloge: notarsko overjen akt o ustanovitvi; listino o imenovanju direktorjev, če tega ni v aktu o ustanovitvi;  seznam družbenikov; izjava o vplačilu osnovnega kapitala in potrdilo banke o vplačilu; dokazilo, da je bil kapital deponiran pri banki in da lahko direktorji družbe razpolagajo z deponiranimi sredstvi; Register družb odloči o vpisu družbe, objavi obvestilo o ustanovitvi družbe na svoji osrednji spletni platformi  in o ustanovitvi obvesti krajevno pristojno Gospodarsko zbornico in Davčno upravo. Ob registraciji mora družba razkriti tudi podatke za vpis v register dejanskih lastnikov (podatki o vseh fizičnih in pravnih osebah, ki imajo v družbi 25% delež ali več).	3 dni	150 EUR (strošek registracije) + 250 EUR (vloga za registracijo) + 4,8 EUR (vpis v register dejanskih lastnikov)
5	Obvestilo trgovinskemu uradu in izdaja licence za poslovanje O novi družbi je treba obvestiti krajevno pristojni trgovinski urad (Gewerbeamt). Družbam, ki opravljajo dejavnosti, za katere ni posebnih zahtev, izda trgovinski urad licenco za poslovanje (Gewerbeschein) samodejno, če pa družba opravlja regulirano dejavnost, se ji ob izpolnjevanju pogojev izda dovoljenje za poslovanje (Gewerbeerlaubnis).	1 dan	15 - 60 EUR
6	Prijava v sistem obveznega zavarovanja za nesreče pri delu in poklicne bolezni V roku enega tedna po notarizaciji akta o ustanovitvi se mora družba registrirati pri za svojo dejavnost pristojnem združenju za varstvo pri delu (Berufsgenossenschaft) v sistem obveznega zavarovanja za nesreče pri delu in poklicne bolezni.	1 dan (hkrati s prejšnjim postopkom)	brezplačno
7	Obvestilo uradu za delo O novi družbi je treba obvestiti krajevno pristojni urad za delo (Arbeitsagentur), ki izda družbi osemmestno identifikacijsko številko, potrebno za prijavo zaposlenih v sistem zdravstvenega in socialnega zavarovanja.	1 dan (hkrati s prejšnjim postopkom )	brezplačno
8	Prijava zaposlenih v sistem zdravstvenega in pokojninskega zavarovanja Družba se mora vključiti v sistem zdravstvenega varstva (Gesetzliche Krankenversicherung) in pokojninskega varstva (Deutsche Rentenversicherung Bund) in prijaviti zaposlene.	1 dan (hkrati s prejšnjim postopkom)	brezplačno
9	Prijava pri davčnem uradu O novi družbi trgovinski urad obvesti krajevno pristojni davčni urad, ki pošlje družbi vprašalnik, potreben za registracijo pri davčni upravi. Družba mora biti registrirana za davke najkasneje v roku enega meseca od notarizacije akta o ustanovitvi.	1 dan (hkrati s prejšnjim postopkom)	brezplačno

Vir: GTAI 2023, Bundesnotarkammer 2023

V drugi polovici leta 2022 je bila v skladu z Zakonom o izvajanju direktive o digitalizaciji (Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie – DiRUG) vzpostavljena platforma za on-line registracijo družb, ki je bila avgusta 2023 nadgrajena z novimi storitvami. Proces digitalizacije se nadaljuje, zato je pred registracijo družbe priporočljivo preveriti zadnje informacije na spletnih straneh GTAI, zvezne notarske zbornice in deželnega registrskega portala glede morebitnih novosti na področju registracijskih postopkov, rokov, stroškov in pristojnih teles.


Več informacij:

Registracijski organ: Deželni registrski portal (Registerportal der Länder)
Agencija za promocijo tujih naložb: GTAI
Zvezna notarska zbornica (Bundesnotarkammer)
 
Posodobljeno: november 2023