Nemčija

Ustanavljanje družb v Nemčiji


Organizacijske oblike družb


Nemški Zakon o družbah ureja naslednje glavne oblike družb:
 
Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
Offene Handelsgesellschaft (oHG)
družba z neomejeno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana Najmanj 2 partnerja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe Družbo vodijo vsi partnerji
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev
Kommanditgesellschaft (KG)
komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 2 ali več partnerjev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev Družbo vodijo komplementarji
Smiselno veljajo pravila za partnerstvo
 
GmbH & Co KG
komanditna družba, v kateri je komplementar GmbH
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 2 ali več ustanoviteljev, od katerih je komplementar GmbH, komanditisti pa so običajno družbeniki tega GmbH. Komplementar odgovarja za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev Družbo vodi pooblaščena oseba komplementarja (direktor GmbH).
Smiselno veljajo pravila za KG in GmbH
 
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KgaA)
komanditna delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 50.000 EUR 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditni delničarji  pa do višine vloženih sredstev Družbo vodijo komplementarji
Smiselno veljajo pravila za KG in AG
 
Aktiengesellschaft (AG)
delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 50.000 EUR 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo organi družbe
Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital je 25.000 EUR 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo družbeniki in uprava
Deleži so omejeno prenosljivi
Unternehmergesellschaft UG, haftungsbeschränkt (Mini GmbH)
mala družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital je 1 EUR 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Veljajo vsa pravila GmbH razen postopka ustanovitve in obveznosti odvajanja 25% dobička letno, dokler osnovni kapital ne doseže 25.000 EUR.
 

Delniška družba (Aktiengesellschaft - AG)

Ustanovitelji/delničarji
Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva, sedeža ali stalnega bivališča ustanoviteljev.

Kapital
Najnižji osnovni kapital znaša 50.000 evrov. Ob ustanovitvi mora biti vpisan ves kapital, vplačana pa mora biti najmanj četrtina denarnih vložkov in vsi stvarni vložki. Ti so lahko v obliki nepremičnin, gospodarskih objektov, strojev in naprav, tehnologije, pravic intelektualne lastnine ipd. Vrednost stvarnih vložkov oceni pooblaščeni sodni cenilec, cenitev pa je predmet stroge revizije.

Družba lahko izda delnice z nominalnim zneskom ali kosovne delnice. Nominalni znesek delnice  oziroma na kosovno delnico pripadajoči znesek osnovnega kapitala ne sme biti nižji od enega evra. Delnice so lahko imenske in prinosniške. Delniška družba lahko izdaja navadne in prednostne delnice.

Organi upravljanja
Skupščina delničarjev (Hauptversammlung) je glavni organ upravljanja AG. Sestati se mora najmanj enkrat letno. Skupščina imenuje nadzorni svet, odobrava finančna poročila, določa politiko poslovanja družbe itd. Pomembne odločitve (spremembe statuta in višine kapitala, združitve ipd.) se sprejemajo  s tričetrtinsko večino, medtem ko za večino odločitev zadošča navadna večina.

Družbo vodi direktor ali upravni odbor družbe (Vorstand); za družbe z več kot tremi milijoni evrov osnovnega kapitala je obvezen upravni odbor z vsaj dvema članoma, če statut ne določa enoosebne uprave; vendar te določbe ne posegajo v predpise o delavskem direktorju po predpisih o sodelovanju delavcev pri upravljanju. Ni zahtev glede državljanstva in stalnega bivališča, prav tako ni treba, da so člani upravnega odbora tudi delničarji družbe.

Delovanje uprave nadzira nadzorni svet (Aufsichtsrat) z najmanj tremi in največ 21 člani. Posamezniki ne smejo biti člani več kot desetih nadzornih svetov. Nadzorni svet se mora sestati najmanj štirikrat letno. Predpisi o sodelovanju delavcev pri upravljanju določajo pogoje, ob katerih nadzorni svet delniške družbe sestavljajo člani, ki jih voli skupščina delničarjev in člani, ki jih (neposredno ali posredno) volijo zaposleni, medtem ko nadzorni svet v drugih družbah sestavljajo predstavniki delničarjev.
 

Družba z omejeno odgovornostjo (Gesellschaft mit beschrankter, GmbH)

Ustanovitelji/družbeniki
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva, sedeža ali stalnega bivališča ustanoviteljev.

Kapital
Najnižji osnovni kapital znaša 25.000 evrov. Pred prijavo za vpis v sodni register  mora biti na vsak poslovni delež, za katerega se zagotovi denarni vložek,  vplačana najmanj četrtina nominalnega zneska,  družba pa mora trajno, v celoti  in prosto razpolagati z vsemi stvarnimi vložki. Vsota vplačanih denarnih vložkov in  nominalne vrednosti poslovnih deležev,  za katere so bili prispevani stvarni vložki,  mora znašati  najmanj polovico najnižjega zneska osnovnega kapitala (12.500 evrov). Vrednost stvarnih vložkov ocenijo ustanovitelji.

Mogoča je tudi poenostavljena ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo, katere osnovni kapital znaša ob ustanovitvi 1 EUR (UG / mini GmbH). Ne gre za ločeno pravno-organizacijsko obliko, temveč je omiljena le zahteva glede osnovnega kapitala ob ustanovitvi. UG mora v naslednjih letih zadržati četrtino dobička letno, dokler njen osnovni kapital ne doseže ali preseže 25.000 EUR.

Poslovni deleži družbe z omejeno odgovornostjo so prenosljivi in podedljivi, družbena pogodba pa za prenos lahko določi pogoje, zlasti soglasje družbe. Prenos deležev se opravi pred notarjem. Nominalni zneski poslovnih deležev  so lahko različni, vsak poslovni delež pa se mora glasiti na cel znesek v evrih.

Organi upravljanja
Skupščina družbenikov (Generalversammlung) se mora sestati najmanj enkrat letno. Za sprejem odločitev zadošča praviloma večina oddanih glasov, pri čemer vsak evro poslovnega deleža zagotavlja družbeniku en glas. Za pomembnejše odločitve (npr.  za spremembo družbene pogodbe) se zahteva najmanj tričetrtinska večina oddanih glasov. Družbo vodi eden ali več direktorjev ali poslovodij (Geschäftsführer), kot to določa ustanovni akt družbe. Če ima družba nadzorni svet (Aufsichtsrat), se zanj uporablja večina določb o nadzornem svetu v delniški družbi, če ustanovni akt družbe ne določa drugače. Oblikovanje nadzornega sveta je obvezno, če ima družba toliko zaposlenih, da nadzorni svet v skladu z zakonom sestavljajo tudi predstavniki delavcev.
 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Nemčiji

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Osnovni Kapital 12.500 EUR
Sedež: Berlin
 
  Korak Trajanje Stroški
1 Preverjanje ustreznosti imena družbe pri zbornici za industrijo in trgovino
Preverjanje imena ni obvezno, vendar lahko pospeši postopek. Razpoložljivost imena družbe je mogoče brezplačno preveriti v registru podjetij preko aplikacije na spletni strani Zveznega lista (Bundesanzeiger). Storitev je mogoče naročiti tudi pri Zbornici za industrijo in trgovino v Berlinu (Industrie- und Handelskammer, IHK Berlin), kjer so osnovne informacije brezplačne, 25 EUR pa so stroški pisnega odgovora.  
on-line postopek Brezplačno
2 Notarska overitev akta o ustanovitvi
Družbeniki sestavijo in pri notarju overijo akt o ustanovitvi družbe. Akt mora vsebovati firmo družbe, sedež, dejavnost, osnovni kapital, začetne vložke ustanoviteljev in druge podatke.
Strošek overitve se obračuna po notarski tarifi in znaša za družbe s kapitalom do 30.000 EUR skupaj s stroškom objave 879 EUR.
Notarja je mogoče najti prek spletne strani Notarske zbornice.
1 dan od 879 EUR, odvisno od višine osnovnega kapitala
3 Odprtje bančnega računa in depozit najmanj 50% vpisanega kapitala družbe
Ustanovitelji pri komercialni banki odprejo bančni račun in deponirajo najmanj 50% vpisanega kapitala družbe (12.500 EUR ali več)
1 dan brezplačno
4 Vpis v register družb (Handelsregister) pri notarju
Notar po elektronski poti vloži vlogo za vpis v register družb. Vloga mora imeti naslednje priloge:
  • notarsko overjen akt o ustanovitvi;
  • listino o imenovanju direktorjev, če tega ni v aktu o ustanovitvi; 
  • seznam družbenikov;
  • izjava o vplačilu osnovnega kapitala in potrdilo banke o vplačilu;
  • dokazilo, da je bil kapital deponiran pri banki in da lahko direktorji družbe razpolagajo z deponiranimi sredstvi;
Register družb odloči o vpisu družbe, objavi obvestilo o ustanovitvi družbe na svoji osrednji spletni platformi  in o ustanovitvi obvesti krajevno pristojno Gospodarsko zbornico in Davčno upravo.
Ob registraciji mora družba razkriti podatke o upravičenih lastnikih (vseh fizičnih in pravnih osebah, ki imajo v družbi 25% ali več delež.  
3 dni 150 EUR (strošek registracije) + 250 EUR (vloga za registracijo)
5 Obvestilo trgovinskemu uradu in izdaja licence za poslovanje
O novi družbi je treba obvestiti krajevno pristojni trgovinski urad (Gewerbeamt). Družbam, ki opravljajo dejavnosti, za katere ni posebnih zahtev, izda trgovinski urad licenco za poslovanje (Gewerbeschein) samodejno, če pa družba opravlja regulirano dejavnost, se ji ob izpolnjevanju pogojev izda dovoljenje za poslovanje (Gewerbeerlaubnis). Strošek je odvisen od števila družbenikov in sicer 31 EUR za prvega in 13 EUR za vsakega naslednjega družbenika.
Obvestilo trgovinskemu uradu hkrati zajema tudi obvestilo, potrebno za registracijo pri osrednjem statističnem uradu, ustrezni zbornici za industrijo in trgovino, krajevno pristojnem uradu za delo, uradu za socialno varnost in uradu za zdravstveno zavarovanje.
1 dan od 31 EUR
6 Prijava v sistem obveznega zavarovanja za nesreče pri delu in poklicne bolezni
V roku enega tedna po notarizaciji akta o ustanovitvi se mora družba registrirati pri za svojo dejavnost pristojnem združenju za varstvo pri delu (Berufsgenossenschaft) v sistem obveznega zavarovanja za nesreče pri delu in poklicne bolezni.
1 dan (hkrati s prejšnjim postopkom) brezplačno
7 Obvestilo uradu za delo
O novi družbi je treba obvestiti krajevno pristojni urad za delo (Arbeitsagentur), ki izda družbi osemmestno identifikacijsko številko, potrebno za prijavo zaposlenih v sistem zdravstvenega in socialnega zavarovanja.
1 dan (hkrati s prejšnjim postopkom ) brezplačno
8 Prijava zaposlenih v sistem zdravstvenega in pokojninskega zavarovanja
Družba se mora vključiti v sistem zdravstvenega varstva (Gesetzliche Krankenversicherung) in pokojninskega varstva (Deutsche Rentenversicherung Bund) in prijaviti zaposlene.
1 dan (hkrati s prejšnjim postopkom) brezplačno
9 Prijava pri davčnem uradu
O novi družbi trgovinski urad obvesti krajevno pristojni davčni urad, ki pošlje družbi vprašalnik, potreben za registracijo pri davčni upravi. Družba mora biti registrirana za davke najkasneje v roku enega meseca od notarizacije akta o ustanovitvi.
1 dan (hkrati s prejšnjim postopkom) brezplačno

Vir: Svetovna banka 2020, GTAI 2020


Več informacij:  
Posodobljeno: 28.5.2020