Rusija

Ustanavljanje družb v Rusiji

 

Organizacijske oblike družb

Ruski Civilni zakonik, Zakon o delniških družbah, Zakon o družbah z omejeno odgovornostjo in druga ruska zakonodaja urejajo naslednje glavne oblike družb:
 
Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
Polnoye tovarishchestvo (PT)
družba z neomejeno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. Družbo vodijo vsi partnerji.
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev.
Kommanditnoye tovarishchestvo /Tovarishchestvo na vere (KT)
komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. Družbo vodijo komplementarji.
Smiselno veljajo pravila za PT
Publichnoe aktsyonernoye obshchestvo (PAO)
javna delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 100.000 RUB. 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.
Družbo vodijo organi družbe.
Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe.
Nepublichnoe aktsyonernoye obshchestvo (NAO)
nejavna delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 10.000 RUB.
 
1 do 50 ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.
Družbo vodijo organi družbe.
Družba izdaja delnice, ki so omejeno prenosljive in ne morejo biti predmet javne ponudbe.
Obshchestvo s ogranichennoi otvetstvennostyu (OOO)
družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital je 10.000 RUB. 1 do 50 ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.
Družbo vodijo uprava in družbeniki.
Deleži so prenosljivi; statut družbe lahko določa omejitve.

Registracijski organ: Zvezna davčna uprava (Federal'naya nalogovaya sluzhba –FNS)

 

Delniška družba (Publichnoe aktsyonernoye obshchestvo – PAO / Nepublichnoe aktsyonernoye obshchestvo - NAO)

Od leta 2013 ruska zakonodaja o delniških družbah namesto odprte in zaprte delniške družbe (otkritoe aktsionernoye obschestvo - OAO in zakritoe aktsionernoye obschestvo - ZAO) ureja javno in nejavno delniško družbo (PAO in NAO). Najpomembnejša razlika je v prenosljivosti delnic: delnice javne družbe so prosto prenosljive, delnice nejavne družbe pa so prenosljive le med ustanovitelji oziroma med omejenim vnaprej določenim krogom oseb.
Ustanovitelji/delničarji
Ustanovitelji delniške družbe so lahko pravne ali fizične osebe, za katere ni predpisanih omejitev glede državljanstva ali stalnega bivališča. Nejavna družba ima lahko največ 50 ustanoviteljev; če kasneje preseže predpisano število delničarjev se šteje za javno delniško družbo in se mora kot taka registrirati. Za javne delniške družbe zakon ne določa največjega števila delničarjev. Družba ima lahko enega samega družbenika.
Kapital
Najnižji osnovni kapital znaša za javne delniške družbe 100.000 RUB, za nejavne delniške družbe pa 10.000 RUB. Vložki so lahko v denarju ali stvarni (zgradbe, oprema, vrednostni papirji, pravica do uporabe zemljišč, industrijska lastnina itd.) Vrednost stvarnih vložkov ocenijo delničarji skupno ali prek neodvisnega cenilca. Vsak delničar mora vplačati vsaj polovico svojega deleža pred registracijo, preostanek pa v enem letu po registraciji.
Vsaj polovica delnic prve izdaje mora biti vplačana v treh mesecih od registracije.
Delnice javne delniške družbe so prosto prenosljive in lahko kotirajo na borzi. Delnice nejavne delniške družbe se lahko prenašajo samo na že obstoječe delničarje ali druge prej določene osebe; pogoje določa statut družbe. Delnice javnih in nejavnih delniških družb morajo biti registrirane pri Zvezni komisiji za vrednostne papirje.
Zakonodaja dovoljuje navadne in prednostne delnice. Delnice na prinosnika niso dovoljene, vse delnice morajo biti imenske. Družba lahko izdaja obveznice in druge vrednostne papirje.
Organi upravljanja
Odločitve se sprejemajo na skupščini delničarjev, ki se mora sklicati najmanj enkrat letno. Pristojnosti skupščine so med drugim spremembe ustanovitvenega akta in višine kapitala, imenovanje članov nadzornega odbora, odobravanje letnih poročil, ustanavljanje in likvidacija hčerinskih podjetij, reorganizacija in likvidacija družbe.
Skupščina delničarjev odloča z navadno večino, tričetrtinska večina pa se zahteva za pomembne odločitve, ki jih določa zakon o delniških družbah. Spremembe kapitala zahtevajo le navadno večino, če ni s statutom določeno drugače.
Javna delniška družba mora imeti upravni svet, ki ima najmanj 5 članov, za katere ni omejitev glede državljanstva ali bivališča. Nejavna družba ima lahko direktorja ali upravni svet.

Družba z omejeno odgovornostjo (Obshchestvo s ogranichennoi otvetstvennostyu – OOO)

Za družbo z omejeno odgovornostjo veljajo podobni pogoji in pravila kot za nejavno delniško družbo. Najnižji osnovni kapital znaša 10.000 RUB. Število družbenikov ne sme preseči 50, če družba te omejitve ne upošteva, se šteje za javno delniško družbo in se mora bodisi kot taka registrirati, bodisi zmanjšati število družbenikov.
Najpomembnejša razlika med družbo z omejeno odgovornostjo in nejavno delniško družbo je, da družba z omejeno odgovornostjo ne izdaja delnic, temveč je osnovni kapital razdeljen na kapitalske deleže. Za razliko od delnic deležev ni treba registrirati pri Zvezni komisiji za vrednostne papirje, prenos deležev je omejen, družbeniki pa imajo predkupno pravico.
Glede notranje organizacije, upravljanja in revizije so za družbo z omejeno odgovornostjo pogoji manj strogi kot za nejavno delniško družbo, sicer pa bistvenih razlik ni.

 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Rusiji

 
Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo: Obshchestvo s ogranichennoi otvetstvennostyu (OOO)
Osnovni kapital: 10.000 RUB
Sedež: Moskva
 
  Korak Trajanje Stroški
1 Priprava vloge za registracijo družbe
Vlogo je mogoče pripraviti na dva načina:
Pri notarju
Vsak ustanovitelj izpolni in podpiše standardni obrazec vloge za vpis v register, ki mora biti notarsko overjen. Upravna taksa znaša 200 RUB na izvod.
Na davčnem uradu
Namesto tega ustanovitelji oddajo vlogo za registracijo osebno pri uradu Zvezne davčne uprave (Federalnaja nalogovaja služba – FNS). V takem primeru notarska overitev vloge ni potrebna, vendar pa morajo biti osebno prisotni vsi ustanovitelji.
1 dan 200 RUB za vsako kopijo / brezplačno
2
 
Plačilo registracijske takse, vpis v enotni register FNS in pridobitev identifikacijske številke družbe in davčne številke INN
Nova družba mora plačati strošek registracije v višini 4.000 RUB in shraniti potrdilo (ustreza tudi potrdilo plačilnega terminala). Celoten postopek traja le nekaj minut, vendar ga je treba opraviti osebno. Plačilo se lahko opravi na poštnem uradu, katerikoli banki ali pa na plačilnih terminalih v Moskvi.
Družba se nato vpiše v enotni register Zvezne davčne uprave (Federal'naya nalogovaya sluzhba – FNS), kjer hkrati pridobi identifikacijsko številko družbe in davčno številko.
Vpis je mogoče opraviti on-line na spletni strani FNS (v praksi še redko zaradi dolgotrajnega in dragega postopka za pridobitev elektronskega podpisa) ali osebno na krajevno pristojnem uradu FNS.
Dokumentacija:
-         (overjena) vloga za registracijo družbe;
-         izjava o odločitvi ustanoviteljev za ustanovitev družbe;
-         statut družbe (2 izvoda);
-         potrdilo o plačilu registracijske takse;
-         dokazilo o najemu ali lastništvu poslovnih prostorov (notarsko overjeno, če je najemodajalec fizična oseba).
Davčni urad lahko zahteva dodatno dokumentacijo.
Postopek traja 6 do 7 dni. Davčni urad vpiše družbo v Državni register pravnih oseb in ji dodeli identifikacijsko številko družbe in davčno številko.
7 dni 4.000 RUB
3 Izdelava žiga družbe
Čeprav zakon od aprila 2015 dalje ne zahteva poslovanja z žigom, ga v praksi družbe uporabljajo.
1 dan 500 RUB
4 Odprtje bančnega računa
Družba odpre račun pri komercialni banki. Za odprtje bančnega računa je treba priložiti:
-         potrdilo o registraciji družbe;
-         statut družbe (2 izvoda);
-         potrdilo o registraciji za davke;
-         pooblastilo članom uprave;
-         kartico s podpisi pooblaščencev in njihove osebne osebne dokumente.
1 dan brezplačno

Vir: Svetovna banka 2017, FNS 2017


Dodatne informacije: