Rusija 
Ustanavljanje družb v Rusiji
Organizacijske oblike družb
Ruski Civilni zakonik, Zakon o delniških družbah, Zakon o družbah z omejeno odgovornostjo in druga ruska zakonodaja urejajo naslednje glavne oblike družb:
| Oblika | Osnovni kapital | Ustanovitelji | |
|---|---|---|---|
| Polnoye tovarishchestvo (PT) družba z neomejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. | Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev. |
| Kommanditnoye tovarishchestvo /Tovarishchestvo na vere (KT) komanditna družba |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. | Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za PT. |
| Publichnoe aktsyonernoye obshchestvo (PAO) javna delniška družba |
Najnižji osnovni kapital je 100.000 RUB. | 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. | Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe. |
| Nepublichnoe aktsyonernoye obshchestvo (NAO) nejavna delniška družba |
Najnižji osnovni kapital je 10.000 RUB. |
1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. | Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so omejeno prenosljive in ne morejo biti predmet javne ponudbe. |
| Obshchestvo s ogranichennoi otvetstvennostyu (OOO) družba z omejeno odgovornostjo |
Najnižji osnovni kapital je 10.000 RUB. | 1 do 50 ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. | Družbo vodijo uprava in družbeniki. Deleži so prenosljivi; statut družbe lahko določa omejitve. |
Registracijski organ: Zvezna davčna uprava (Federal'naya nalogovaya sluzhba – FNS)
Delniška družba (Publichnoe aktsyonernoye obshchestvo – PAO / Nepublichnoe aktsyonernoye obshchestvo - NAO)
Ruska zakonodaja o delniških družbah razlikuje javno in nejavno delniško družbo (publichnoe aktsyonernoye obshchestvo – PAO) in nejavno delniško družbo (nepublichnoe aktsyonernoye obshchestvo - NAO).Prejšnji obliki (odprta in zaprta delniška družba, tj. otkritoe aktsionernoye obschestvo - OAO in zakritoe aktsionernoye obschestvo – ZAO) sta bili ukinjeni leta 2013. Javna (ne pa tudi nejavna) delniška družba sme delnice in vrednostne papirje, ki so zamenljivi za njene delnice, izdajati na podlagi javne ponudbe. Javna delniška družba ne sme omejiti števila delnic v lasti enega delničarja, njihove skupne nominalne vrednosti in največjega števila glasov, podeljenih enemu delničarju.
Statut javne delniške družbe ne sme pogojevati prenosa delnic s soglasjem ene ali več tretjih oseb. Prednostna pravica do pridobitve delnic javne delniške družbe se lahko uveljavi samo ob povečanju osnovnega kapitala.
Delnic nejavne družbe in vrednostnih papirjev, zamenljivih v njene delnice, ni dovoljeno izdajati na podlagi javne ponudbe ali kako drugače ponujati v nakup neomejenemu številu oseb.
Ustanovitelji/delničarji
Ustanovitelji delniške družbe so lahko pravne ali fizične osebe, za katere ni predpisanih omejitev glede državljanstva ali stalnega bivališča.
Novela Zveznega zakona o delniških družbah iz leta 2015 je odpravila o omejitev, da ima lahko nejavna delniška družba največ 50 ustanoviteljev oziroma delničarjev. Sedanji predpisi nalagajo nejavnim delniškim družbam z več kot 50 delničarji določene obveznosti, na primer glede razkritja letnih poročil. Družba ima lahko enega samega delničarja.
Kapital
Najnižji osnovni kapital znaša za javne delniške družbe 100.000 RUB, za nejavne delniške družbe pa 10.000 RUB. Vložki so lahko v denarju ali stvarni (zgradbe, oprema, vrednostni papirji, pravica do uporabe zemljišč, industrijska lastnina itd.) Vrednost stvarnih vložkov ocenijo delničarji skupno ali prek neodvisnega cenilca.
Vsak delničar mora vplačati vsaj polovico svojega deleža v roku 3 mesecev po registraciji, preostanek pa v enem letu po registraciji.
Delnice javne delniške družbe so prosto prenosljive in lahko kotirajo na borzi.
Nejavna družba ne sme izdajati delnic na podlagi javne ponudbe. Statut nejavne delniške družbe za primer odtujitve delnic lahko predvidi prednostno pravico do nakupa, ki jo imajo drugi delničarji in podredno lahko tudi družba. Prednostna pravica do nakupa se lahko uveljavi po ponudbeni ceni ali po ceni, ki se določi na podlagi statuta.
Statut nejavne delniške družbe lahko določa tudi zahtevo po pridobitvi soglasja delničarjev za odtujitev delnic tretjim osebam. Takšna statutarna določba pa velja le omejen čas, ki ne sme biti daljši kot pet let od datuma državne registracije nejavne družbe ali od datuma državne registracije ustrezne spremembe statuta.
Delnice javnih in nejavnih delniških družb morajo biti registrirane pri Zvezni komisiji za vrednostne papirje.
Zakonodaja dovoljuje navadne in prednostne delnice. Delnice na prinosnika niso dovoljene, vse delnice morajo biti imenske. Družba lahko izdaja obveznice in druge vrednostne papirje.
Organi upravljanja
Odločitve se sprejemajo na skupščini delničarjev, ki se mora sklicati najmanj enkrat letno. Pristojnosti skupščine so med drugim spremembe ustanovitvenega akta in višine kapitala, imenovanje članov nadzornega odbora, odobravanje letnih poročil, ustanavljanje in likvidacija hčerinskih podjetij, reorganizacija in likvidacija družbe.
Skupščina delničarjev odloča z navadno večino, tričetrtinska večina pa se zahteva za pomembne odločitve, ki jih določa zakon o delniških družbah. Spremembe kapitala zahtevajo le navadno večino, če ni s statutom določeno drugače.
Javna delniška družba mora imeti upravni svet, ki ima najmanj 5 članov, nejavna družba ima lahko direktorja ali upravni svet. Za člane uprave in direktorje ni omejitev glede državljanstva ali bivališča, vendar mora biti vsaj direktor ali član uprave ruski rezident.
Družba z omejeno odgovornostjo (Obshchestvo s ogranichennoi otvetstvennostyu – OOO)
Za družbo z omejeno odgovornostjo veljajo podobni pogoji in pravila kot za nejavno delniško družbo. Najnižji osnovni kapital znaša 10.000 RUB. Edini ustanovitelj mora svoj vložek v celoti plačati že ob registraciji, če sta ustanovitelja dva ali jih je več, pa morajo v celoti plačati vložke najkasneje v roku štirih mesecev po registraciji družbe.
S statutom družbe je lahko določeno, imajo pri prodaji deleža ali dela deleža drugi družbeniki prednostno pravico do nakupa po ponudbeni ceni tretji osebi ali po ceni, ki se razlikuje od ponudbene cene tretji osebi in je vnaprej določena s statutom družbe. Statut lahko tudi določi, da lahko prednostno pravico, ki je niso uveljavili družbeniki, uveljavlja družba.
Število družbenikov ne sme preseči 50. Če družba ne upošteva te omejitve, se šteje za javno delniško družbo in se mora bodisi kot taka registrirati, bodisi zmanjšati število družbenikov.
Najpomembnejša razlika med družbo z omejeno odgovornostjo in nejavno delniško družbo je, da družba z omejeno odgovornostjo ne izdaja delnic, temveč je osnovni kapital razdeljen na kapitalske deleže. Za razliko od delnic deležev ni treba registrirati pri Zvezni komisiji za vrednostne papirje, prenos deležev je omejen, družbeniki pa imajo predkupno pravico.
Glede notranje organizacije, upravljanja in revizije so za družbo z omejeno odgovornostjo pogoji manj strogi kot za nejavno delniško družbo, sicer pa bistvenih razlik ni. Za člane uprave in direktorje ni omejitev glede državljanstva ali bivališča, vendar mora biti vsaj direktor ali član uprave ruski rezident.
S statutom družbe je lahko določeno, imajo pri prodaji deleža ali dela deleža drugi družbeniki prednostno pravico do nakupa po ponudbeni ceni tretji osebi ali po ceni, ki se razlikuje od ponudbene cene tretji osebi in je vnaprej določena s statutom družbe. Statut lahko tudi določi, da lahko prednostno pravico, ki je niso uveljavili družbeniki, uveljavlja družba.
Število družbenikov ne sme preseči 50. Če družba ne upošteva te omejitve, se šteje za javno delniško družbo in se mora bodisi kot taka registrirati, bodisi zmanjšati število družbenikov.
Najpomembnejša razlika med družbo z omejeno odgovornostjo in nejavno delniško družbo je, da družba z omejeno odgovornostjo ne izdaja delnic, temveč je osnovni kapital razdeljen na kapitalske deleže. Za razliko od delnic deležev ni treba registrirati pri Zvezni komisiji za vrednostne papirje, prenos deležev je omejen, družbeniki pa imajo predkupno pravico.
Glede notranje organizacije, upravljanja in revizije so za družbo z omejeno odgovornostjo pogoji manj strogi kot za nejavno delniško družbo, sicer pa bistvenih razlik ni. Za člane uprave in direktorje ni omejitev glede državljanstva ali bivališča, vendar mora biti vsaj direktor ali član uprave ruski rezident.
Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Rusiji
Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo: Obshchestvo s ogranichennoi otvetstvennostyu (OOO)
Osnovni kapital: 10.000 RUB
Sedež: MoskvaOsnovni kapital: 10.000 RUB
| Korak | Trajanje | Stroški | |
|---|---|---|---|
| 1 | Pripravljalna dejanja Ustanovitelji določijo ime, sedež, osnovni kapital, pooblaščene osebe in OKVED dejavnost družbe, pripravijo akt o ustanovitvi in vlogo za registracijo družbe ter plačajo registracijsko takso. Vloga za registracijo se lahko opravi pri notarju (vsak ustanovitelj izpolni in podpiše standardni obrazec vloge za vpis v register, ki se notarsko overi; stroški se obračunajo po notarski tarifi) ali na davčnem uradu (ustanovitelji oddajo vlogo za registracijo osebno pri uradu Zvezne davčne uprave (Federalnaja nalogovaja služba – FNS); notarska overitev vloge ni potrebna, vendar morajo biti osebno prisotni vsi ustanovitelji). Vloga se lahko pripravi tudi elektronsko v postopku e-registracije. |
Nekaj dni | 4.000 RUB (registracijska taksa) Notarska tarifa/ brezplačno |
| 2 |
Vpis v enotni register FNS in pridobitev identifikacijske številke družbe in davčne številke INN Družba se vpiše v enotni register Zvezne davčne uprave (Federal'naya nalogovaya sluzhba – FNS), kjer hkrati pridobi identifikacijsko številko družbe in davčno številko. Vpis je mogoče opraviti osebno na krajevno pristojnem uradu FNS ali on-line s pomočjo aplikacije, ki vodi uporabnika po korakih (v ruskem jeziku). Za elektronsko vlogo je potreben elektronski podpis, ki ga je mogoče dobiti pri pooblaščenih izdajateljih. Priloge, ki se oddajajo elektronsko, morajo biti skenirane, elektronsko podpisane in overjene bodisi preko aplikacije Državni ključ (Goskluč) ali z elektronskim podpisom notarja. V postopku se predloži naslednja dokumentacija:
Postopek traja 3 do 7 dni. FNS vpiše družbo v Državni register pravnih oseb in ji dodeli identifikacijsko številko družbe in davčno številko. |
3 - 7 dni | brezplačno |
| 3 | Odprtje bančnega računa Družba odpre račun pri komercialni banki. Za odprtje bančnega računa je treba praviloma priložiti:
|
1 dan | brezplačno |
| 4 | Registracija za davke, prispevke in statistične namene Družba se mora registrirati za davke (vključno z obvezno registracijo za DDV) pri FNS, pri skladih za pokojninsko, obvezno zdravstveno in socialno zavarovanje in pri Državnem odboru za statistiko. |
1 dan | brezplačno |
Vir: FNS 2022
Dodatne informacije:
- Zvezna davčna uprava:Federal'naya nalogovaya sluzhba – FNS)
- Agencija za promocijo tujih naložb: InvestinRussia
Posodobljeno: december 2022
Preberite tudi:
