Brazilija

Organizacijske oblike družb

Brazilski Civilni zakonik in Zakon o družbah urejata naslednje oblike družb:
 

Oblika	Osnovni kapital	Ustanovitelji
Sociedade simples partnerstvo Sociedade em nome coletivo (SNC) družba z neomejeno odgovornostjo	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	Najmanj 2 ustanovitelja. Odgovornost partnerjev za obveznosti partnerstva (sociedade simples) ureja pogodba. Civilni zakonik določa nadomestno pravilo, da družbeniki odgovarjajo za razliko med premoženjem in dolgovi v enakem razmerju, kot so udeleženi pri izgubi, če ni določena solidarna odgovornost. Za obveznosti družbe z neomejeno odgovornostjo (sociedade en nome coletivo) družbeniki odgovarjajo neomejeno in solidarno.	Družbo vodijo vsi partnerji, če s pogodbo ni določeno drugače. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev.
Sociedade em comandita simples (SCS) komanditna družba	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev.	Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za SNC.
Sociedade em comandita por acções (SCA) komanditna delniška družba	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	2 ali več ustanoviteljev. Delničar, ki vodi družbo kot direktor, odgovarja subsidiarno in neomejeno za obveznosti družbe, drugi delničarji odgovarjajo za obveznosti družbe do višine vloženih sredstev.	Družbo vodijo komplementarji. Subsidiarno in smiselno veljajo pravila za SCS in SA.
Sociedade por acções /Sociedade anonima (SA), Companhia, delniška družba	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	2 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.	Družbo vodijo organi družbe. Delnice javne družbe kotirajo na borzi. Delnice nejavne družbe niso predmet javne ponudbe.
Sociedade Limitada (Ltda) družba z omejeno odgovornostjo	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	En ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.	Deleže je mogoče prenesti na drugega družbenika brez soglasja preostalih družbenikov, na tretjo osebo pa le, če temu ne nasprotujejo družbeniki, ki imajo najmanj četrtino osnovnega kapitala. Družbena pogodba lahko uredi prenos deležev drugače.

Registracijski organ: Secretaria da Fazenda
Agencija za promocijo tujih naložb: APEX
 

Delniška družba (Sociedade Anonima, SA)

Delniška družba je lahko javna delniška družba (companhia aberta) in nejavna delniška družba (companhia fechada). Delnice javne delniške družbe kotirajo na borzi.

Ustanovitelji/ delničarji

Delniško družbo lahko ustanovita najmanj dva ustanovitelja, ki sta lahko pravni ali fizični osebi. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča ustanoviteljev.

Kapital

Najnižjega osnovnega kapitala zakon ne določa; temveč ga določijo ustanovitelji v statutu. Kapital mora biti v celoti vpisan, najmanj 10% pa mora biti vplačanih pred registracijo. Vložki so lahko v denarju ali v naravi (stvarni vložki). Stvarne vložke ocenijo trije cenilci, ki jih imenujejo delničarji.

Družba lahko izdaja navadne (ordinarias) ali prednostne (preferenciais) delnice, zamenljive prednostne in ustanoviteljske delnice.

Vse navadne delnice imajo enake glasovalne pravice, po zakonu iz leta 2021 pa sme družba ob določenih pogojih imeti delnice s pluralno glasovalno pravico (največ 10 glasov na delnico), ki so uvrščene v enega ali več razredov delnic.

Prednostne delnice pa so lahko razdeljene v več razredov in so lahko brez glasovalnih pravic. Zaprta delniška družba lahko ustanoviteljem, delničarjem in tretjim osebam za prispevke v naravi in storitvah izda participacijske ali deležniške certifikate (partes beneficiarias) kot vrednostne papirje z udeležbo pri dobičku.

Organi upravljanja

Skupščina delničarjev se mora sestajati enkrat letno. Delničarji sprejemajo odločitve na skupščini z navadno večino, za spremembe statuta, povečanje ali zmanjšanje osnovnega kapitala, združitev ali likvidacijo družbe in spremembe, ki vplivajo na položaj manjšinskih delničarjev pa se zahteva dvotretjinska večina.

Javne delniške družbe imajo administrativni svet, ki imenuje, razrešuje in nadzira upravo. Nejavne družbe imajo lahko samo upravo, ki jo imenuje in razrešuje skupščina delničarjev.

Administrativni svet (Conselho de Administração) mora imeti vsaj tri člane, omejitev glede državljanstva in prebivališča ni. Člani administrativnega sveta in uprave, ki bivajo v tujini, morajo imeti zastopnika, ki je rezident Brazilije, s pooblastilom, katerega najmanjši obseg in trajanje določa zakon.

Upravo (Diretoria) sestavlja en ali več direktorjev.

Družba ima lahko tudi organ, ki nadzira finančno poslovanje družbe (Conselho Fiscal).

 

Družba z omejeno odgovornostjo (Sociedade por quotas de responsabilidade limitada - Ltda)

Ustanovitelji/ družbeniki

Družbo z omejeno odgovornostjo lahko od leta 2019 ustanovi en ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča ustanoviteljev. Nerezidenti morajo imenovati zastopnika s prebivališčem v Braziliji.

Kapital

Najnižjega osnovnega kapitala zakon ne določa; temveč ga določijo ustanovitelji v družbeni pogodbi ali edini ustanovitelj v aktu o ustanovitvi. Vložki so lahko v denarju ali v naravi (stvarni vložki).

Kapital je razdeljen na deleže, ki se prenosljivi v skladu z ustanovnim aktom. Če ustanovni akt tega vprašanja ne ureja, se deleži lahko prenašajo med družbeniki prosto, na tretje osebe pa pod pogojem, da prenosu ne nasprotujejo družbeniki, katerih deleži predstavljajo več kot četrtino osnovnega kapitala. Deleži so lahko enaki (fiksni) ali različno visoki. Imetnikom dajejo sorazmeren delež pravic.

Organi upravljanja

Skupščina družbenikov se mora sestati najmanj enkrat letno. Skupščina je najvišji organ odločanja, ki glasuje o vseh najpomembnejših vprašanjih. Pravila glasovanja na skupščini družbenikov določa ustanovni akt družbe.

Družba ima upravo ali direktorja, za katerega ni treba, da je družbenik. Glede državljanstva ni omejitev, zahteva pa se rezidentski status. Družbeniki sodelujejo pri upravljanju na način, ki ga določa ustanovni akt. Nerezidenti imenujejo zastopnika z prebivališčem v Braziliji.

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Braziliji

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Braziliji: Sociedad Limitada (SL)
Osnovni kapital: ni predpisan
Sedež: São Paulo
 

	Korak	Trajanje	Stroški
1	Pripravljalna dejanja Pooblastijo za zastopanje pravnemu svetovalcu ali računovodji s prebivališčem v Braziliji, ki vodi postopek registracije družbe. Preverjanje imena družbe prek aplikacije JUCESP na spletni strani registra družb, ki omogoča on-line preverjanje imena (aplikacija je koristna tudi za preverjanje podatkov o poslovnih partnerjih, saj zagotavlja naslednje podatke: status podjetja, ime, organizacijsko obliko, NIRE, CNPJ, datum ustanovitve, začetek dejavnosti, osnovni kapital, naslov, poslovni namen, seznam lastnikov / družbenikov / upravnega odbora in kratko poročilo o vpisanih aktih). Priprava akta o ustanovitvi.	on-line postopek	brezplačno
2	Vpis v register tujega kapitala pri BACEN Tuje vlagatelje in tuji kapital je treba prijaviti Centralni Banki Brazilije (Banco Central do Brasil- BACEN) v roku 30 dni od priliva kapitala.	1 dan	brezplačno
3	Vloga za registracijo pri Zvezni davčni upravi (Receita Federal) Vloga za registracijo se vloži on-line prek platforme Coleta Online. Izdano potrdilo je pogoj za registracijo pri JUCESP.	3 dni	brezplačno
4	Vpis v register družb JUCESP pri SEFAZ-SP in hkratni vpis v ostale registre Družba se registrira pri Finančni upravi države São Paulo (Secretaria da Fazenda - Governo do Estado de São Paulo). Postopek je usklajen, tako da se družba hkrati vpiše v naslednje registre: -     JUCESP (register družb) -     CNPJ (davčni register pravnih oseb), -     INSS (zavod za socialno zavarovanje) Ob tem se dodeli družbi poslovna identifikacijska številka NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresas) in identifikacijska številka za davek na promet blaga in storitev ICMS.	3 dni	okoli 200 BRL
5	Prijava v občinski davčni register Registracija pri občinskem finančnem uradu (Secretaria Municipal de Finanças) se opravi on-line; natisnjen obrazec za registracijo (Protocolo de Inscrição) s podpisom zastopnika družbe in dokumentacijo, navedeno v obrazcu, je treba v roku 30 dni na urad poslati po pošti.	on-line postopek	brezplačno
6	Pridobitev digitalnega potrdila pri kvalificiranem overitelju Navodilo za pridobitev digitalnega potrdila je objavljeno na spletni strani Ministrstva za finance. Strošek je odvisen od vrste potrdila.	2 dni	okoli 400 BRL
7	Prijava v občinski davčni register TFE in plačilo takse TFE Prijava za vpis v register TFE (RegistryTaxa de Fiscalização de Estabelecimentos) se vloži na občinski upravi (Prefeitura da Cidade de São Paulo). TFE je občinska taksa za opravljanje dejavnosti. Strošek je odvisen od dejavnosti družbe in števila zaposlenih.	1 dan (hkrati s prejšnjim postopkom)	okoli 500 BRL, odvisno od dejavnosti družbe
8	Prijava zaposlenih na Ministrstvu za delo Zaposlene je treba z elektronskim obrazcem CAGED (Cadastro Geral de empregados e desempregados) prijaviti pri Ministrstvu za delo (Superintendência Regional do Trabalho e Emprego).	on-line postopek	brezplačno
9	Prijava zaposlenih v program socialne vključitve PIS/PASEP Ustanovitelji vključijo zaposlene v Program PIS/PASEP (Programa de Integração Social) prek Zvezne gospodarske banke (Caixa Econômica Federal).	on-line postopek	brezplačno
10	Odprtje posebnega računa za sklad za nezaposlene FGTS pri komercialni banki V okviru Programa PIS/PASEP morajo ustanovitelji pri banki odpreti poseben račun za sklad za nezaposlene	1 dan (hkrati s postopkom 7)	brezplačno

Vir: Brazilian Trade and Investment Promotion Agency - APEX Brasil 2024, Prefeitura da Cidade de São Paulo 2024

Registracijski organ: Secretaria da Fazenda


Posodobljeno: maj 2024


 

• Predstavitev gospodarstva Brazilije
• Gospodarske panoge
• Poslovno sodelovanje s Slovenijo
• Poslovanje
• Dajatve
• Oblike družb
• Poslovni obisk
• Poslovne priložnosti
• Časopisi