Italija

Ustanavljanje družb v Italiji

Organizacijske oblike družb

Italijanski Civilni zakonik ureja naslednje oblike družb:
 
Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
Società in nome collettivo (S.n.c.)
družba z neomejeno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe Družbo vodijo vsi partnerji
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev
Società in accomandita semplice (S.a.s)
komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev Družbo vodijo komplementarji
Smiselno veljajo pravila za S.n.C.
Società in accomandita per azioni (S.a.p.A.)
komanditna družba
Najnižji osnovni kapital ni predpisan 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vpisanega kapitalskega deleža, ki ga predstavljajo delnice Družbo vodijo komplementarji
Smiselno veljajo pravila za S.n.C. in S.p.A.
Società per azioni (S.p.A.)
delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 50.000 EUR 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva Družbo vodijo organi družbe
Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe
Società a responsabilità limitata (S.r.l.)
družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital je 1 EUR 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva Družbo vodijo uprava in družbeniki
Deleži so prenosljivi; statut družbe lahko določa omejitve
Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.)
enostavna družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital je 1 EUR.
Najvišji osnovni kapital je 9.999 EUR
1 ali več ustanoviteljev - fizičnih oseb; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva Družbo vodijo uprava in družbeniki
Deleži so prenosljivi; statut družbe lahko določa omejitve
 
Več informacij:  

Delniška družba (Societa per azioni - SpA)

Ustanovitelji
Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev. Omejitev glede največjega možnega števila ter državljanstva ali stalnega bivališča ustanoviteljev oziroma delničarjev ni.

Kapital
Najmanjši osnovni kapital je 50.000 evrov. Kapital delniške družbe mora biti v celoti vpisan, vplačati pa je treba 25 odstotkov nominalne vpisane vrednosti delnic. Če je ustanovitelj en sam, mora biti osnovni kapital vplačan v celoti.

Najnižja vrednost delnice ni predpisana. Delnice so praviloma imenske (azioni nominative) delnice na prinositelja (azioni al portatore) so dovoljene le v primerih, ki jih določa zakon. Delnice so lahko navadne (azioni ordinarie) in prednostne (azioni privilegiate). Družbe, ki kotirajo na borzi, lahko izdajajo delnice v dematerializirani obliki, druge družbe jih izdajajo v fizični obliki.

Organi upravljanja
Skupščina delničarjev, ki jo sestavljajo vsi delničarji, je najvišji organ odločanja. Sklicati jo je treba najmanj enkrat letno. Glede ostalih organov upravljanja zakon predvideva tri modele: enotirni, dvotirni in tradicionalni model.

Enotirni model vključuje skupščino delničarjev in upravni odbor.

Skupščina delničarjev imenuje upravni svet (consiglio di amministrazione), ki je odgovoren za vodenje poslov družbe. Znotraj upravnega sveta se oblikuje odbor za nadzor upravljanja (comitato per il controllo sulla gestione), ki nadzira delo upravnega sveta.

Dvotirni model vključuje skupščino, upravo in nadzorni svet.

Skupščina delničarjev imenuje nadzorni svet (consiglio di sorveglianza), ki je pristojen za nadzor nad poslovanjem družbe. Nadzorni svet imenuje poslovodni svet (consiglio di gestione), ki vodi poslovanje družbe in jo zastopa.

Tradicionalni model vključuje skupščino, upravo in svet revizorjev.

Skupščina delničarjev imenuje svet revizorjev (collegio sindacale), ki je pristojen za nadzor nad poslovanjem družbe, in upravo, ki je lahko enoosebni (amministratore, upravnik) ali večosebni organ (consiglio di amministrazione, upravni svet), ki vodi poslovanje družbe in jo zastopa.
Število članov uprave določa statut, svet revizorjev pa mora imeti najmanj 5 članov, ki niso zaposleni v družbi ali na drug način povezani z njo. Ta model upravljanja je v Italiji najbolj razširjen.

Vse delniške družbe morajo imeti tudi zunanjega revizorja oz. revizijsko družbo (organo di controllo contabile).
 

Družba z omejeno odgovornostjo (Societa a responsabilita limitata - S.r.l.)

Ustanovitelji
Družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev. Ni omejitev glede največjega možnega števila ter državljanstva ali stalnega bivališča ustanoviteljev oziroma družbenikov.

Kapital
Najmanjši znesek osnovnega kapitala znaša 1 EUR.
Če osnovni kapital presega 10.000 EUR, mora biti ob ustanovitvi vplačanih vsaj 25 odstotkov denarnih sredstev, razen če je ustanovitelj en sam; v tem primeru mora biti ob ustanovitvi kapital vplačan v celoti.
Če je osnovni kapital nižji od 10.000 evrov, mora biti kapital, določen v ustanovitvenem aktu družbe (atto costitutivo) plačan takoj, v naslednjih letih pa mora družba odvajati 20% dobička letno, dokler kapital ne doseže 10.000 EUR.
Deleži so prenosljivi s soglasjem ostalih družbenikov oziroma na način, ki ga določa statut.

Organi upravljanja
Način organizacije in upravljanja je fleksibilen in ga določijo družbeniki v ustanovitvenem aktu družbe. Družba ima lahko enega direktorja ali upravni odbor, lahko pa tudi ne imenuje uprave in jo vodijo vsi ali nekateri družbeniki.
 

Enostavna družba z omejeno odgovornostjo (Societa a responsabilita limitata semplificata - S.r.l.s.)

Družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki morajo biti fizične osebe. Ni omejitev glede največjega možnega števila ter državljanstva ali stalnega bivališča ustanoviteljev oziroma družbenikov.
Najmanjši znesek osnovnega kapitala znaša 1 EUR in mora biti manjši od 10.000 EUR. Ob ustanovitvi mora biti vplačan v celoti.
S.r.l.s. se ustanovi na enak način kot S.r.l., le da se uporabi predpisani standardni obrazec akta o ustanovitvi in da ni notarskih stroškov.
 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Italiji

Società a responsabilità limitata (S.r.l.)
Osnovni kapital: 1 EUR
Sedež: Rim
 
  Korak Trajanje Stroški
1. Notarska overitev akta o ustanovitvi in plačilo takse za registracijo
Akt o ustanovitvi družbe (atto costitutivo) in statut družbe oz. izjava družbenika o ustanovitvi družbe (statuto) se sestavi in overi pri notarju v prisotnosti družbenikov in zastopnikov družbe. Imenujejo se direktorji družbe.
V roku 20 dni je treba pri notarju plačati 200 EUR za registracijsko takso, 165 EUR za koleke (imposta di bolo) ter notarske stroške (0,6% do 6,9% osnovnega kapitala družbe).
Posebni pogoji veljajo za ustanovitev podjetij, ki izpolnjujejo pogoje za inovativno novo podjetje.
1 dan 356 EUR + notarski stroški, odvisni od višine kapitala (skupaj okoli 3.000 EUR)
2. Nakup in overitev poslovnih knjig
Posebne računovodske in poslovne knjige se kupijo pri notarju ali v registru družb (Registro delle Imprese).
Družba mora imeti poslovne knjige za zapisnike sej (uprave, skupščine in revizije; zadnja se zahteva le za družbe, ki izpolnjujejo pogoje). Poslovne knjige je treba potrditi na sodišču. Uporaba elektronskih poslovnih knjig je možna, v tem primeru je treba letno potrditi elektronski časovni žig in elektronski podpis.
Poleg tega mora imeti družba še dve računovodski knjigi, ki pa jih ni treba overiti.
1 dan (hkrati s prejšnjim postopkom ) 25 EUR za knjigo + 16 EUR za vsakih 100 strani
3. Plačilo upravne takse za verificiranje poslovnih in računovodskih knjig pri Davčni upravi
Računovodske in poslovne knjige se verificirajo pri Davčni upravi (Agenzia delle Entrate).
1 dan (hkrati s prejšnjim postopkom ) 310 EUR (517 za družbe, katerih kapital presega 0,5 mio EUR)
4. Registracija uradnega e-poštnega naslova (P.E.C)
Po zakonu morajo imeti vse družbe registriran uradni elektronski poštni naslov (P.E.C.)., ki ga morajo v postopku ustanovitve sporočiti registru družb. 
on-line (hkrati s prejšnjim postopkom ) 50 EUR
5. Registracija pri Združenju zbornic Unioncamere in vpis v register družb
Ustanovitelji po elektronski poti izpolnijo enotno vlogo (Comunicazione Unica), ki je dostopna na spletnih straneh registra družb (Registro delle Imprese).
Na podlagi vloge se hkrati opravijo vsi postopki, potrebni za ustanovitev:
  • vpis v register družb;
  • pridobitev davčne identifikacijske številke;
  • pridobitev davčne številke za DDV, če je družba zavezanec;
  • prijava na zavodu za socialno varstvo (INPS) in pri zavarovalnici za nezgodno zavarovanje (INAIL).
Takoj po oddaji vloge prejmejo ustanovitelji referenčno številko za registracijski postopek, davčno identifikacijsko številko in številko za DDV, v roku običajno 2 in ne več kot 5 dni pa potrdilo o registraciji in ostalo dokumentacijo. Vsa komunikacija poteka elektronsko.
2 dni 120 EUR (članarina GZ) + 90 EUR (strošek registracije)
6 Prijava družbe pri ANPAL
Na spletni platformi MyANPAL Agencije za aktivno politiko dela (Agenzia Nazionale Politiche Attive Lavoro- ANPAL ) se delodajalec prijavi na predpisanem obrazcu in pridobi identifikacijsko številko in geslo za dostop.
on-line postopek brezplačno
7 Prijava zaposlenih pri DPLMO
Družba mora najmanj dan pred zaposlitvijo delavcev obvestiti pristojni Urad za delo (Direzione Provinciale del Lavoro e della Massima Occupazione, DPLMO), kar lahko naredi on-line preko platforme ANPAL.
on-line postopek brezplačno

Vir: Svetovna banka 2020, Registro delle Imprese 2020




Posodobljeno: 12.11.2020