Bosna in Hercegovina

Ustanavljanje družb v Bosni in Hercegovini

Organizacijske oblike družb

V Bosni in Hercegovini ureja ustanavljanje in upravljanje gospodarskih družb zakonodaja entitet, in sicer Zakon o gospodarskih družbah v Federaciji BiH in Zakon o gospodarskih družbah v Republiki Srbski.


Zakona urejata naslednje oblike družb:
 
Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
FBiH: Društvo sa neograničenom solidarnom odgovornošću (d.n.s.o.)
RS: Ortačko društvo (o.d.),
družba z neomejeno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe Družbo vodijo vsi partnerji
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev
FBiH, RS: Komanditno društvo (k.d.),
komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev Družbo vodijo komplementarji
Ustanovna pogodba lahko za prenos deleža komanditista izključi zahtevo po soglasju vseh članov družbe (FBiH)
Ustanovitveni akt ali pogodba med družbeniki lahko izključi zahtevo po soglasju vseh družbenikov za prenos deleža komplementarja (RS)
Smiselno veljajo pravila za d.n.s.o. (FBiH) oz. o.d. (RS)
FBiH: Dioničko društvo (d.d.)
RS: Akcionarsko društvo (a.d.),
delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 50.000 BAM (FBiH);
50.000 BAM za javne in 20.000 BAM za nejavne a.d. (RS)
En ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo organi družbe
Delnice javne družbe kotirajo na borzi
Delnice nejavne družbe niso predmet javne ponudbe
FBiH, RS: Društvo sa ograničenom odgovornošću (d.o.o.),
družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital je 1.000 BAM (FBiH);
1 BAM (RS)
En ali več (v RS največ 50) ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo uprava in družbeniki
V določenih primerih zakon za prenos deležev predvideva omejitve (na primer predkupna pravica)

Registracijski organ: FBiH: Občinsko sodišče, RS: APIF
 

Delniška družba (dioničko društvo, d.d.; akcionarsko društvo, a.d.)

Ustanovitelji/ delničarji
Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča ustanoviteljev.

Delniška družba se ustanovi s pogodbo o ustanovitvi, enoosebna delniška družba pa s sklepom o ustanovitvi. Ustanovitev je lahko simultana (ustanovitelji podpišejo pogodbo o ustanovitvi, sprejmejo statut ter sami prevzamejo vse delnice) ali sukcesivna (na podlagi prospekta).

Delniška družba je lahko javna (javno ponuja delnice) ali nejavna. V FBiH je delniška družba javna, če je banka ali zavarovalnica ali ima osnovni kapital v znesku najmanj 4.000.000 BAM in je izdala delnice z javno ponudbo. V RS je delniška družba javna, če to opredeljuje statut družbe. Če ta tega ne določa, se šteje, da je družba nejavna. Javna delniška družba v FBiH in RS ne sme omejiti prenosa svojih delnic.

Kapital
Najnižji znesek osnovnega kapitala znaša v FBiH 50.000 BAM. V RS znaša najnižji znesek osnovnega kapitala 50.000 BAM za javne in 20.000 BAM za nejavne delniške družbe.

Osnovni kapital je lahko v denarju, stvareh in pravicah, vendar skupna vrednost denarnih vložkov ne sme biti nižja od minimalnega kapitala, predpisanega z zakonom.

Delnice
Nominalna vrednost delnice ne more biti nižja od 1 BAM.

Delnice delniške družbe v FBiH so nematerializirane, nedeljive in se glasijo na ime. Delnice so lahko navadne ali prednostne (slednje se lahko izdajo do največ 50 % osnovnega kapitala). Delnice so neomejeno prenosljive, razen v primerih, ki jih v skladu z zakonom določa statut delniške družbe.

V RS lahko delniške družbe izdajajo samo delnice na ime, ki so lahko navadne in vedno predstavljajo en razred delnic (družba pa mora imeti najmanj eno navadno delnico), ali prednostne delnice, ki so lahko razvrščene v dva ali več razredov. Delnice nejavne družbe so prosto prenosljive, če z ustanovitvenim aktom ali statutom niso določene omejitve za prenos.

Organi upravljanja
V FBiH so obvezni organi upravljanja skupščina delničarjev, nadzorni svet, uprava, sekretar in svet za revizijo.

Skupščina mora biti sklicana najmanj enkrat letno in odloča o spremembah osnovnega kapitala, emisiji novih delnic, sprejemu letnih poročil družbe, razporejanju dobička in izplačilu dividend, statusnih spremembah in drugih pomembnih vprašanjih. Skupščina lahko odloča, če prisotni in zastopani delničarji predstavljajo več kot 30 % osnovnega kapitala, na ponovnem zasedanju pa več kot 10 % osnovnega kapitala (statut lahko določi višji delež). Za nekatere odločitve je predpisana dvotretjinska večina.

Nadzorni svet sestavljajo predsednik in najmanj dva člana. Skupno število članov nadzornega sveta mora biti neparno. Člane nadzornega sveta imenuje in razrešuje skupščina.

Uprava delniške družbe je direktor ali direktor in en ali več izvršnih direktorjev. Če upravo sestavlja več oseb, direktor predseduje upravi, vodi poslovanje, zastopa in predstavlja delniško družbo in odgovarja za zakonitost poslovanja.

Sklepe skupščine, nadzornega odbora in uprave izvršuje sekretar, ki tudi pripravlja seje skupščine in nadzornega odbora ter vodi in hrani zapisnike o sejah teh organov.

Delniška družba mora imeti svet za revizijo. Odbor za revizijo ima najmanj tri člane. Svet za revizijo opravlja revizijo finančnega poslovanja in o tem poroča skupščini delničarjev.

V RS skupščina javne delniške družbe voli upravni odbor. Upravni odbor lahko imenuje enega ali več izvršnih direktorjev. Poleg tega morajo javne delniške družbe imeti internega revizorja in odbor za revizijo, ter neodvisnega revizorja za revizijo letnih poročil. Javna delniška družba lahko imenuje sekretarja, ki organizira delo organov družbe.

Nejavna delniška družba ima poleg skupščine direktorja ali upravni odbor, lahko pa imenuje internega revizorja ali izvoli revizijski odbor.
Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča članov organov upravljanja.

Družba z omejeno odgovornostjo (društvo sa ograničenom odgovornošću, d.o.o.)

Ustanovitelji/ družbeniki
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča ustanoviteljev. Maksimalnega števila ustanoviteljev zakon v FBiH ne določa, v RS pa je lahko ustanoviteljev največ 50.

Kapital
Minimalni osnovni kapital v FBiH znaša 1.000 BAM, vrednost posameznih vložkov pa ne more biti nižja od 100 BAM. Dovoljeni so stvarni vložki, ki morajo biti vloženi do dneva, ko je vložena prijava za vpis družbe.

V RS znaša minimalni osnovni kapital 1 BAM.

Organi upravljanja

Organi upravljanja družbe z omejeno odgovornostjo v FBiH so skupščina in uprava, ob določenih pogojih pa tudi nadzorni svet.
Skupščino družbe sestavljajo vsi družbeniki. Celotna vrednost osnovnega kapitala družbe predstavlja v skupščini 100 glasov. Vsak družbenik ima število glasov, sorazmerno njegovemu deležu v osnovnem kapitalu družbe. Skupščina se mora sestati najmanj enkrat letno.

Upravo družbe sestavljajo ena oseba (direktor) ali več oseb. Z ustanovitvenim aktom in statutom družbe se določijo pravice in odgovornosti uprave.

Nadzorni svet je obvezen za družbe, ki imajo več kot 10 družbenikov, in za družbe, ki imajo osnovni kapital višji od 1 mio BAM in imajo vsaj dva družbenika. V tem primeru se smiselno uporabljajo pravila, ki veljajo za nadzorni svet v delniški družbi.

V RS ima družba z omejeno odgovornostjo skupščino, ki jo sestavljajo vsi družbeniki. Skupščina voli direktorja ali upravni odbor. Neobvezni nadzorni organi so interni revizor, poleg njega lahko tudi odbor za revizijo, in neodvisni revizor.

Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča članov organov upravljanja.

 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v BiH

Društvo sa ogranićenom odgovornošću (d.o.o.)

Osnovni kapital: 1.000 BAM
Sedež: Sarajevo
 

  Korak Trajanje Stroški
1. Priprava in akta o ustanovitvi
Ustanovitelji pripravijo akt o ustanovitvi družbe (družbena pogodba za večosebne družbe, sklep o ustanovitvi za enoosebne družbe).
Akt mora vsebovati:
  • podatke ustanoviteljev (firma in sedež pravne osebe / ime, prebivališče in matična številka fizične osebe),
  • firmo in sedež družbe,
  • dejavnost družbe,
  • višino osnovnega kapitala,
  • ime osebe, ki je pooblaščena za zastopanje.
Notarizacija akta o ustanovitvi je bila do leta 2016 obvezna, nato je ustavno sodišče FBiH odločilo, da so določbe zakona o notarjih v delu, ki ureja ustanavljanje družb neustavne, kar pa se v praksi interpretira različno. Čeprav nekatera registracijska sodišča ne zahtevajo notarsko overjenega ustanovnega akta, se v praksi akt o ustanovitvi običajno overi. Notarska tarifa je odvisna od višine osnovnega kapitala družbe (300 BAM za družbe z osnovnim kapitalom do 50.000 BAM).
1-5 dni 300 BAM
2. Depozit osnovnega kapitala družbe
Ustanovitelji plačajo osnovni kapital na začasen račun pri komercialni banki. Hkrati lahko plačajo registracijsko takso na račun sodišča, ki je pristojno za registracijo družbe.
Banka izda potrdilo.
1 dan brezplačno
3. Vpis v register družb pri pristojnem občinskem sodišču
Vloga za registracijo družbe mora biti vložena na predpisanem obrazcu, ki je brezplačno dostopen na spletni strani sodišča. Vlogi morajo biti priloženi pogodba o ustanovitvi, dokazilo o vplačilu ustanovitvenega kapitala, dokazila o identiteti ustanoviteljev in potrdilo o vplačilu sodne takse.
Sodišče po uradni dolžnosti preveri, ali imajo ustanovitelji in osebe, pooblaščene za zastopanje družbe poravnane davčne obveznosti pri Davčni upravi.
Sodišče vpiše družbo v register in objavi ustanovitev družbe v Uradnem listu.
V postopku registracije družbe je mogoča hkratna registracija za članstvo v gospodarski zbornici, ki je prostovoljno.
10 dni 35 BAM (registracija) +
5 BAM (taksa)
150 BAM (objava)
4. Izdelava žiga družbe
Družba izdela žig, s katerim bo poslovala.
1 dan 40 BAM
5. Pridobitev potrdila o ustreznosti poslovnih prostorov na občini
Vloga se odda na predpisanem obrazcu skupaj s predpisano dokumentacijo (izpis iz registra, izjava o skladnosti z zakonskimi pogoji, obvestilo o začetku dejavnosti) in dokazilom o plačilu upravne takse (odvisno od lokacije od 2 do 10 BAM).
10 dni 2-10 BAM
6. Pridobitev davčne številke pri davčni upravi in vloga za razvrstitev dejavnosti pri zavodu za statistiko
Pri lokalni enoti Davčne uprave družba pridobi davčno številko ter vloži vlogo za razvrstitev dejavnosti. Obrazca za obe vlogi sta objavljena na spletni strani Davčne uprave (obrazec RPOobrazec PPL-1).
5 dni brezplačno
7. Odprtje bančnega računa družbe pri komercialni banki
Družba odpre račun pri komercialni banki po izboru vlagatelja. Račun mora odpreti oseba, pooblaščena za zastopanje družbe, osebno.
1 dan brezplačno
8. Pridobitev PDV številke pri Upravi za posredne davke
Zavezanci za DDV (družbe, katerih letni promet bo presegal 50.000 BAM) morajo pridobiti številko PDV.
30 dni 40 BAM
9. Prijava začetka poslovanja kantonalnemu inšpekcijskemu uradu pri Ministrstvu za trgovino
Družba mora prijaviti začetek poslovanja najkasneje v roku 5 dni od začetka poslovanja.
1 dan brezplačno
10. Registracija davčne blagajne pri Davčni upravi
Družba registrira davčno blagajno pri Davčni upravi.
15-20 dni 700 BAM
11. Prijava družbe in zaposlenih v sistem zdravstvenega in socialnega varstva
Družba prijavi zaposlene v sistem socialnega in zdravstvenega varstva in v sistem pokojninskega zavarovanja pri pristojnem davčnem uradu (obrazec JS 3100)
1 dan brezplačno
12. Objava pravilnika o delovnih razmerjih, če ima družba 30 ali več zaposlenih
Če ima družba 30 ali več zaposlenih, mora objaviti svoj pravilnik o delovnih razmerjih, ki določa plače, sistematizacijo delovnih mest, organizacijo zaposlenih idr.
1 dan brezplačno

Vir: FIPA 2021, PUFBiH 2021


Več informacij: 


Posodobljeno: 24.11.2021