Bosna in Hercegovina 
Ustanavljanje družb v Bosni in Hercegovini
Organizacijske oblike družb
V Bosni in Hercegovini ureja ustanavljanje in upravljanje gospodarskih družb zakonodaja entitet, in sicer Zakon o gospodarskih družbah v Federaciji BiH in Zakon o gospodarskih družbah v Republiki Srbski.Zakona urejata naslednje oblike družb:
| Oblika | Osnovni kapital | Ustanovitelji | Druge značilnosti |
|---|---|---|---|
| FBiH: Društvo sa neograničenom solidarnom odgovornošću (d.n.s.o.) RS: Ortačko društvo (o.d.), družba z neomejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. | Družbo vodijo vsi partnerji. FBiH: Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev. RS: prenos deleža med družbeniki je prost, prenos deleža na tretjo osebo pa je dopusten s soglasjem drugih družbenikov. Ustanovna ali druga pogodba med družbeniki lahko določi drugače. |
| FBiH, RS: Komanditno društvo (k.d.), komanditna družba |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. | Družbo vodijo komplementarji. Ustanovna pogodba lahko za prenos deleža komanditista izključi zahtevo po soglasju vseh družbenikov (FBiH). Če ustanovitveni akt ali pogodba med družbeniki ne določi drugače, je za prenos deleža komplementarja potrebno soglasje vseh družbenikov, deleža komanditista pa je prosto prenosljiv (RS). Smiselno veljajo pravila za d.n.s.o. (FBiH) oz. o.d. (RS). |
| FBiH: Dioničko društvo (d.d.) RS: Akcionarsko društvo (a.d.), delniška družba |
Najnižji osnovni kapital je 50.000 BAM (FBiH); 50.000 BAM za javne in 20.000 BAM za nejavne a.d. (RS). |
En ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodijo organi družbe. Delnice javne družbe kotirajo na borzi. Delnice nejavne družbe niso predmet javne ponudbe. |
| FBiH, RS: Društvo sa ograničenom odgovornošću (d.o.o.), družba z omejeno odgovornostjo |
Najnižji osnovni kapital je 1.000 BAM (FBiH); 1 BAM (RS). |
En ali več (v RS največ 50) ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodijo uprava in družbeniki. V določenih primerih zakon za prenos deležev predvideva omejitve (na primer predkupna pravica). |
Registracijski organ: FBiH: Občinsko sodišče, RS: APIF
Delniška družba (dioničko društvo, d.d.; akcionarsko društvo, a.d.)
Ustanovitelji/ delničarjiDelniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča ustanoviteljev.
Delniška družba se ustanovi s pogodbo o ustanovitvi, enoosebna delniška družba pa s sklepom o ustanovitvi. Ustanovitev je lahko simultana (ustanovitelji podpišejo pogodbo o ustanovitvi, sprejmejo statut ter sami prevzamejo vse delnice) ali sukcesivna (na podlagi prospekta).
Delniška družba je lahko javna (javno ponuja delnice) ali nejavna. V FBiH je delniška družba javna, če je banka ali zavarovalnica ali ima osnovni kapital v znesku najmanj 4.000.000 BAM in je izdala delnice z javno ponudbo. V RS je delniška družba javna, če to opredeljuje ustanovitveni akt družbe. Če ta tega ne določa, se šteje, da je družba nejavna. Javna delniška družba v FBiH in RS ne sme omejiti prenosa svojih delnic.
Kapital
Najnižji znesek osnovnega kapitala znaša v FBiH 50.000 BAM. V RS znaša najnižji znesek osnovnega kapitala 50.000 BAM za javne in 20.000 BAM za nejavne delniške družbe.
Osnovni kapital je lahko v denarju, stvareh in pravicah, vendar skupna vrednost denarnih vložkov ne sme biti nižja od minimalnega kapitala, predpisanega z zakonom.
Delnice
Delnice delniške družbe v FBiH so nematerializirane, nedeljive in se glasijo na ime. Nominalna vrednost delnice ne sme biti nižja od 1 BAM. Delnice so lahko navadne ali prednostne (slednje se lahko izdajo do največ 50 % osnovnega kapitala). Delnice so neomejeno prenosljive, razen v primerih, ki jih v skladu z zakonom določa statut delniške družbe.
V RS lahko delniške družbe izdajajo samo delnice na ime, ki so lahko navadne in vedno predstavljajo en razred delnic (družba pa mora imeti najmanj eno navadno delnico), ali prednostne delnice, ki so lahko razvrščene v dva ali več razredov.
Delnice nejavne družbe so prosto prenosljive, če z ustanovitvenim aktom ali statutom niso določene omejitve za prenos. Najnižja nominalna vrednost delnice je 1 BAM, višji znesek nominalne vrednosti delnice pa mora biti deljiv z deset.
Organi upravljanja
V FBiH so obvezni organi upravljanja skupščina delničarjev, nadzorni svet, uprava, sekretar in odbor za revizijo.
Skupščina mora biti sklicana najmanj enkrat letno in odloča o spremembah osnovnega kapitala, emisiji novih delnic, sprejemu letnih poročil družbe, razporejanju dobička in izplačilu dividend, statusnih spremembah in drugih pomembnih vprašanjih. Skupščina lahko odloča, če prisotni in zastopani delničarji predstavljajo več kot 30 % vseh delnic z glasovalno pravico, na ponovnem zasedanju pa več kot 10 % vseh delnic z glasovalno pravico (statut lahko določi višji delež). Za nekatere odločitve je predpisana dvotretjinska večina.
Nadzorni svet sestavljajo predsednik in najmanj dva člana. Skupno število članov nadzornega sveta mora biti neparno. Člane nadzornega sveta imenuje in razrešuje skupščina.
Uprava delniške družbe je direktor ali direktor in en ali več izvršnih direktorjev. Če upravo sestavlja več oseb, direktor predseduje upravi, vodi poslovanje, zastopa in predstavlja delniško družbo in odgovarja za zakonitost poslovanja.
Sklepe skupščine, nadzornega odbora in uprave izvršuje sekretar, ki tudi pripravlja seje skupščine in nadzornega odbora ter vodi in hrani zapisnike o sejah teh organov.
Člane uprave in sekretarja voli nadzorni svet.
Delniška družba mora imeti odbor za revizijo. Odbor za revizijo ima najmanj tri člane. Svet za revizijo opravlja revizijo finančnega poslovanja in o tem poroča skupščini delničarjev. Sestavo, imenovanje, razrešitev in odločanje tega organa mora določiti statut.
V RS skupščina javne delniške družbe voli upravni odbor, ki ima najmanj tri in največ 15 članov. Upravni odbor lahko imenuje enega ali več izvršnih direktorjev. Poleg tega morajo javne delniške družbe, katerih delnice so uvrščene na uradni borzni trg, imeti internega revizorja, z ustanovitvenim aktom ali statutom pa se lahko določi odbor za revizijo.
Javna delniška družba mora imeti neodvisnega revizorja za revizijo letnih poročil. Javna delniška družba lahko imenuje sekretarja, ki organizira delo organov družbe.
Nejavna delniška družba ima poleg skupščine direktorja ali upravni odbor, lahko pa imenuje internega revizorja ali izvoli revizijski odbor.
Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča članov organov upravljanja.
Družba z omejeno odgovornostjo (društvo sa ograničenom odgovornošću, d.o.o.)
Ustanovitelji/ družbenikiDružbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča ustanoviteljev. Maksimalnega števila ustanoviteljev zakon v FBiH ne določa, v RS pa je lahko ustanoviteljev največ 50.
Kapital
Minimalni osnovni kapital v FBiH znaša 1.000 BAM, vrednost posameznih vložkov pa ne more biti nižja od 100 BAM. Dovoljeni so stvarni vložki, ki morajo biti vloženi do dneva, ko je vložena prijava za vpis družbe.
V RS mora denarni del osnovnega kapitala znašati najmanj 1 BAM in mora biti vplačan pred registracij družbe. Če je denarni del osnovnega kapitala enak ali večji od 5.000 BAM, mora biti najmanj polovica tega zneska vplačana pred registracijo družbe, preostanek pa v roku, določenem v ustanovnem aktu, ki ne sme biti daljši od dveh let od vpisa družbe v register. Če družbo ustanovi več oseb, znaša denarni vložek vsakega ustanovitelja najmanj 1 BAM.
Vsak družbenik ima lahko en delež, če pridobi enega ali več dodatnih deležev, se ti deleži spojijo z obstoječim deležem in skupaj sestavljajo en delež. Delež se lahko glasi na znesek, ki ni deljiv s celim številom. Če je delež vpisan v centralni register, je vrednostni papir in je prenosljiv brez omejitev.
Organi upravljanja
Organi upravljanja družbe z omejeno odgovornostjo v FBiH so skupščina in uprava, ob določenih pogojih pa tudi nadzorni svet.
Skupščino družbe sestavljajo vsi družbeniki. Celotna vrednost osnovnega kapitala družbe predstavlja v skupščini 100 glasov. Vsak družbenik ima število glasov, sorazmerno njegovemu deležu v osnovnem kapitalu družbe. Skupščina se mora sestati najmanj enkrat letno.
Upravo družbe sestavljajo ena oseba (direktor) ali več oseb. Z ustanovitvenim aktom in statutom družbe se določijo pravice in odgovornosti uprave.
Nadzorni svet je obvezen za družbe, ki imajo več kot 10 družbenikov, in za družbe, ki imajo osnovni kapital višji od 1 mio BAM in imajo vsaj dva družbenika. V tem primeru se smiselno uporabljajo pravila, ki veljajo za nadzorni svet v delniški družbi.
V RS ima družba z omejeno odgovornostjo skupščino, ki jo sestavljajo vsi družbeniki. Skupščina voli direktorja ali upravni odbor. Neobvezni nadzorni organi so interni revizor, poleg njega lahko tudi odbor za revizijo, in neodvisni revizor.
Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča članov organov upravljanja.
Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v BiH
Društvo sa ogranićenom odgovornošću (d.o.o.)Osnovni kapital: 1.000 BAM
Sedež: Sarajevo
| Korak | Trajanje | Stroški | |
|---|---|---|---|
| 1. | Priprava in akta o ustanovitvi Ustanovitelji pri odvetniku ali notarju pripravijo akt o ustanovitvi družbe (družbena pogodba za večosebne družbe, sklep o ustanovitvi za enoosebne družbe). Akt mora vsebovati z zakonom predpisane elemente, med drugim:
|
1-5 dni | po tarifi |
| 2. | Depozit osnovnega kapitala družbe Ustanovitelji plačajo osnovni kapital na začasen račun pri komercialni banki. Hkrati lahko plačajo registracijsko takso na račun sodišča, ki je pristojno za registracijo družbe. Banka izda potrdilo, ki se priloži v postopku registracije. |
1 dan | brezplačno |
| 3. | Vpis v register družb pri pristojnem občinskem sodišču Vloga za registracijo družbe mora biti vložena na predpisanem obrazcu, ki je brezplačno dostopen na spletni strani sodišča. Vlogi morajo biti priloženi pogodba o ustanovitvi, dokazilo o vplačilu ustanovitvenega kapitala, vplačilu sodne takse in plačilu objave v uradnem listu, dokazila o identiteti ustanoviteljev in soglasje direktorja. Sodišče po uradni dolžnosti preveri, ali imajo ustanovitelji in osebe, pooblaščene za zastopanje družbe poravnane davčne obveznosti pri Davčni upravi. Sodišče vpiše družbo v register in objavi ustanovitev družbe v Uradnem listu. V postopku registracije družbe je mogoča hkratna registracija za članstvo v gospodarski zbornici, ki je prostovoljno. |
10 dni | 35 BAM (registracija) + 5 BAM (taksa) 150 BAM (objava) |
| 4. | Izdelava žiga družbe Družba izdela žig, s katerim bo poslovala. |
1 dan | 40 BAM |
| 5. | Pridobitev potrdila o ustreznosti poslovnih prostorov na občini Vloga se odda na predpisanem obrazcu skupaj s predpisano dokumentacijo (izpis iz registra, izjava o skladnosti z zakonskimi pogoji, obvestilo o začetku dejavnosti) in dokazilom o plačilu upravne takse (odvisno od lokacije, okoli 10 BAM). |
10 dni | 10 BAM |
| 6. | Pridobitev davčne številke pri davčni upravi in vloga za razvrstitev dejavnosti pri zavodu za statistiko Pri lokalni enoti Davčne uprave družba pridobi davčno številko ter vloži vlogo za razvrstitev dejavnosti. Obrazca za obe vlogi sta objavljena na spletni strani Davčne uprave (obrazec RPO, obrazec PPL-1). |
5 dni | brezplačno |
| 7. | Odprtje bančnega računa družbe pri komercialni banki Družba odpre račun pri komercialni banki po izboru vlagatelja. Račun mora odpreti oseba, pooblaščena za zastopanje družbe, osebno. |
1 dan | brezplačno |
| 8. | Pridobitev PDV številke pri Upravi za posredne davke Zavezanci za DDV (družbe, katerih letni promet bo presegal 50.000 BAM) morajo pridobiti številko PDV. |
30 dni | 40 BAM |
| 9. | Prijava začetka poslovanja kantonalnemu inšpekcijskemu uradu pri Ministrstvu za trgovino Družba mora prijaviti začetek poslovanja najkasneje v roku 5 dni od začetka poslovanja. |
1 dan | brezplačno |
| 10. | Registracija davčne blagajne pri Davčni upravi Družba registrira davčno blagajno pri Davčni upravi. |
15-20 dni | 700 BAM |
| 11. | Prijava družbe in zaposlenih v sistem zdravstvenega in socialnega varstva Družba prijavi zaposlene v sistem socialnega in zdravstvenega varstva in v sistem pokojninskega zavarovanja pri pristojnem davčnem uradu (obrazec JS 3100) |
1 dan | brezplačno |
| 12. | Objava pravilnika o delovnih razmerjih, če ima družba 30 ali več zaposlenih Če ima družba 30 ali več zaposlenih, mora objaviti svoj pravilnik o delovnih razmerjih, ki določa plače, sistematizacijo delovnih mest, organizacijo zaposlenih idr. |
1 dan | brezplačno |
Več informacij:
- Registracijski organ: FBiH: Občinsko sodišče, RS: APIF
- Agencija za promocijo tujih naložb: FIPA
Posodobljeno: maj 2023
Poglejte si tudi:
