Francija

Organizacijske oblike družb

Francoski Trgovinski zakonik ureja naslednje glavne oblike družb:
 

Oblika	Osnovni kapital	Ustanovitelji
Société en nom collectif (SNC) družba z neomejeno odgovornostjo	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	Najmanj 2 partnerja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe.	Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev.
Société en commandite simple (SCS) komanditna družba	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	2 ali več partnerjev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev.	Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za SNC.
Société en commandite par actions (SCA) komanditna delniška družba	Najnižji osnovni kapital je 37.000 EUR.	Najmanj 4 ustanovitelji, od teh najmanj en komplementar in najmanj trije komanditni delničarji; komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditni delničarji pa do višine vloženih sredstev.	Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za SCS in SA.
Société anonyme (SA) delniška družba	Najnižji osnovni kapital je 37.000 EUR.	Najmanj 7 ustanoviteljev za družbe, ki kotirajo na borzi, in najmanj 2 ustanovitelja za druge družbe; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.	Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe.
Société par actions simplifiée (SAS) enostavna delniška družba	Najnižji osnovni kapital ni predpisan.	1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva; posebna pravila veljajo za enoosebno enostavno delniško družbo (SASU).	Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prenosljive, ne morejo pa biti predmet javne ponudbe.
Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) enoosebna enostavna delniška družba	Najnižji osnovni kapital ni predpisan.	1 ustanovitelj; odgovornost ustanovitelja je omejena na vložena sredstva.	Družbo vodi edini delničar ali od njega določena oseba. Družba izdaja delnice, ki so prenosljive, ne morejo pa biti predmet javne ponudbe.
Société à responsabilité limitée (SARL) družba z omejeno odgovornostjo	Najnižji osnovni kapital ni predpisan.	1 do 100 ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva; posebna pravila veljajo za enoosebno družbo z omejeno odgovornostjo (EURL).	Družbo vodijo družbeniki in uprava. Deleži so omejeno prenosljivi.
Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) enoosebna družba z omejeno odgovornostjo	Najnižji osnovni kapital ni predpisan.	1 ustanovitelj; odgovornost ustanovitelja je omejena na vložena sredstva.	Družbo vodi edini družbenik ali od njega določena oseba.

 
Več informacij:

• Registracijski organ: Registre du Commerce et des Sociétés
• Agencija za promocijo tujih naložb: BusinessFrance

 

Delniška družba (Societe anonyme, SA)

Ustanovitelji/delničarji

Delniško družbo (SA), katere delnice kotirajo na borzi, lahko ustanovi najmanj sedem ustanoviteljev, za druge delniške družbe pa zakon zahteva najmanj dva ustanovitelja. Ni omejitev glede državljanstva ali stalnega bivališča. Poenostavljeno delniško družbo lahko ustanovi več oseb (SAS) ali ena sama oseba (SASU).

Kapital

Najnižji osnovni kapital delniške družbe je predpisan v znesku 37.000 EUR, ki je lahko vplačan v obliki denarnih ali stvarnih vložkov. Pred registracijo mora biti vplačana polovica vložkov v denarju in vsi stvarni vložki. Slednje oceni sodni cenilec, cenitev pa odobri skupščina delničarjev. Vložki v obliki storitev in dela niso dovoljeni.

Družba mora letno odvajati 5% dobička za rezerve, dokler te ne dosežejo 10% vrednosti osnovnega kapitala družbe.
Za poenostavljeno delniško družbo minimalni osnovni kapital ni predpisan.

Delnice

SA izdaja delnice, ki so lahko navadne ali prednostne. Delnice se glasijo na ime, dokler niso v celoti vplačane. Dovoljene so prinosniške delnice, vendar mora biti njihovo lastništvo evidentirano.

Imenske delnice, ki so bile v celoti vplačane in jih ima imetnik več kot dve leti, lahko pridobijo dvojno glasovalno pravico (le za imetnike iz držav EU). Delnice brez glasovalne pravice so prepovedane, razen če gre za prednostne delnice. Najnižja nominalna vrednost delnic ni predpisana.

Poenostavljena delniška družba ne more javno ponujati vrednostnih papirjev. Delnice poenostavljene delniške družbe so prosto prenosljive, statut lahko prenosljivost omeji (na primer z zahtevo po soglasju vseh ali večine družbenikov, s predkupno pravico itd.).

Organi upravljanja

Skupščina delničarjev se sestaja najmanj enkrat letno. Pristojnosti skupščine delničarjev so spremembe ustanovitvenega akta in višine kapitala, imenovanje članov upravnega sveta, odobravanje letnih poročil, ustanavljanje in likvidacija hčerinskih podjetij, reorganizacija in likvidacija družbe itd.

Skupščina odloča z navadno večino, tričetrtinska večina pa se zahteva za najpomembnejše odločitve. Zakon ureja tudi pravice manjšinskih delničarjev (tako na primer delničarji, katerih delnice predstavljajo najmanj 5% osnovnega kapitala, lahko zahtevajo sklic skupščine).

V družbah, katerih delnice kotirajo na borzi, manjšinski delničarji, ki ob najmanj dvoletnem imetništvu delnic predstavljajo 5% glasovalnih pravic (oz. 4%, 3%, 2% ali 1% glasovalnih pravic v primeru velikih družb, odvisno od višine kapitala) lahko uveljavljajo svoje manjšinske pravice tudi preko svojih združenj.

Družbo upravlja bodisi upravni svet (sistem enotirnega upravljanja), bodisi svet direktorjev, ki ga nadzoruje nadzorni svet (sistem dvotirnega upravljanja):

• Sistem enotirnega upravljanja: Upravni svet (conseil d'administration) mora imeti od 3 do 18 članov, za katere ni predpisano državljanstvo ali bivališče. Zakon ne zahteva, da bi morali biti člani upravnega sveta delničarji družbe, lahko pa takšen pogoj postavi statut družbe. Največ tretjino članov lahko sestavljajo zaposleni v družbi. Družbo zastopa generalni direktor, ki ga imenuje in razrešuje upravni svet. Upravnemu svetu predseduje predsednik, ki je lahko hkrati generalni direktor (président directeur général).
• Sistem dvotirnega upravljanja: Skupščina imenuje nadzorni svet (conseil de surveillance), ki ga sestavljajo najmanj trije in največ osemnajst članov. Če tako določa statut, mora član nadzornega sveta imeti določeno število delnic družbe. Omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča ni. Posameznik ne sme biti član več kot petih nadzornih svetov. Nadzorni svet imenuje svet direktorjev (directoire), ki ga sestavlja do pet članov. Če ima družba manj kot 150.000 EUR delniškega kapitala, jo lahko vodi en sam direktor. Direktorji ne smejo biti člani nadzornega sveta.

Družbe, ki same ali v odvisnih družbah zaposlujejo večje število delavcev (najmanj 1.000 na ozemlju Francije ali najmanj 5.000 v svetovnem merilu), morajo urediti tudi zastopanost delavcev v upravnem oziroma nadzornem svetu, druge družbe pa lahko uredijo zastopanost delavcev v upravnem oziroma nadzornem svetu s statutom.

Način izvolitve ali imenovanja predstavnikov delavcev določa statut. Zakon iz leta 2019 (Loi PACTE) ureja tudi pogoje, ob katerih delavci delničarji izvolijo predstavnike iz svojih vrst v upravni ali nadzorni svet.

Poenostavljena delniška družba mora imeti predsednika, ki jo zastopa, lahko pa ima tudi generalnega direktorja, upravni in nadzorni odbor.
 

Družba z omejeno odgovornostjo (société à responsabilité limitée)

Ustanovitelji / družbeniki

Družba z omejeno odgovornostjo ima najmanj enega in največ 100 družbenikov. Če število družbenikov preseže najvišje dopustno število, družba po enem letu preneha, razen če se v tem roku število družbenikov zmanjša na sto ali manj ali če družba spremeni organizacijsko obliko.

Družba z edinim družbenikom (associé unique) ne sme biti družbenica v drugi enoosebni družbi z omejeno odgovornostjo.

Kapital

Višino osnovnega kapitala družbe z omejeno odgovornostjo določa statut družbe. Osnovni kapital je razdeljen na enake deleže. Ob ustanovitvi morajo družbeniki vpisati vse deleže, stvarni vložki morajo biti preneseni na družbo v celoti, denarni vložki pa vplačani najmanj do petine celotnega zneska. Razliko do celotnega zneska vložka je treba vplačati na zahtevo poslovodje najkasneje v petih letih po vpisu družbe.

Deleži so načeloma prosto prenosljivi med družbeniki, pa tudi v primeru dedovanja, razdružitve premoženjske skupnosti zakoncev oziroma partnerjev in prenosa med predniki in potomci.

Vendar sme statut določiti tudi za takšen prenos soglasje družbe. Tako sme statut na primer določiti, da se v primeru smrti družbenika družba nadaljuje z njegovim dedičem ali pa le z ostalimi družbeniki. Statut lahko določi, da se po smrti družbenika družba nadaljuje z družbenikovim preživelim zakoncem, enim ali več njegovih dedičev ali drugo osebo, ki jo določa statut, ali, če je tako predvideno v statutu, z osebo, ki jo določa oporoka.

Za prenos deležev na drugo osebo zakon zahteva soglasje družbenikov, ki imajo najmanj polovico deležev družbe. Če družba zavrne soglasje, morajo preostali družbeniki zagotoviti prevzem deležev, s prenosom katerih niso soglašali, ali pa zmanjšati osnovni kapital za nominalno vrednost teh deležev. V obeh primerih ima družbenik pravico do kupnine, ki se določi sporazumno ali s cenitvijo izvedenca, ki ga določijo stranke ali sodišče.

Organi upravljanja

Družbo z omejeno odgovornostjo vodi in zastopa eden ali več poslovodij (gerants), ki jih imenujejo družbeniki bodisi v statutu bodisi s kasnejšim sklepom.

Družbeniki odločajo na skupščini, s pisnim posvetovanjem (consultation écrite) ali s sporazumno odločitvijo, ki jo sprejmejo s podpisom sklepa. Pri odločanju ima vsak član število glasov, ki je enako številu njegovih poslovnih deležev. Na skupščini ali s pisnim posvetovanjem je sklep sprejet, če zanj glasujejo družbeniki, ki imajo večino poslovnih deležev.

Družba z omejeno odgovornostjo, ki dosega predpisana merila velikosti, mora imenovati enega ali več preglednikov (commissaires aux comptes). V drugih družbah z omejeno odgovornostjo lahko imenovanje preglednika zahtevajo družbeniki, katerih poslovni deleži predstavljajo najmanj desetino osnovnega kapitala.
 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Franciji