Francija

Ustanavljanje družb v Franciji

Organizacijske oblike družb

Francoski Trgovinski zakonik ureja naslednje glavne oblike družb:
 
Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
Société en nom collectif (SNC)
družba z neomejeno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana Najmanj 2 partnerja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe Družbo vodijo vsi partnerji
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev
Société en commandite simple (SCS)
komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 2 ali več partnerjev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev Družbo vodijo komplementarji
Smiselno veljajo pravila za SNC
 
Société en commandite par actions (SCA)
komanditna delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 37.000 ali 225.000 EUR 2 ali 7 ustanoviteljev ali več; komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev Družbo vodijo komplementarji
Smiselno veljajo pravila za SCS in SA
 
Société anonyme (SA)
delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 37.000 ali 225.000 EUR (odvisno ali družba kotira na borzi, ali ne) 7 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo organi družbe
Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe
Société par actions simplifiée (SAS)
enostavna delniška družba
Najnižji osnovni kapital ni predpisan 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo organi družbe
Družba izdaja delnice, ki so prenosljive, ne morejo pa biti predmet javne ponudbe
Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU)
enoosebna enostavna delniška družba
Najnižji osnovni kapital ni predpisan 1 ustanovitelj;
odgovornost ustanovitelja je omejena na vložena sredstva
Družbo vodij lastnik
Družba izdaja delnice, ki so prenosljive, ne morejo pa biti predmet javne ponudbe
Société à responsabilité limitée (SARL)
družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital ni predpisan 2 do 100 ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo družbeniki in uprava
Deleži so omejeno prenosljivi
Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL)
enoosebna družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital ni predpisan 1 ustanovitelj;
odgovornost ustanovitelja je omejena na vložena sredstva
Družbo vodi lastnik
Deleži so omejeno prenosljivi
 
Več informacij:
 

Delniška družba (Societe anonyme, SA)

Ustanovitelji/delničarji
Delniško družbo SA lahko ustanovi najmanj sedem ustanoviteljev. Ni omejitev glede državljanstva ali stalnega bivališča. Poenostavljeno delniško družbo lahko ustanovi več oseb (SAS) ali ena sama oseba (SASU).
Kapital
Najnižji osnovni kapital je v obeh primerih 37.000 EUR. Če delniška družba izdaja delnice z javnimi pozivi, znaša minimalni osnovni kapital 225.000 EUR. Kapital družbe je lahko v obliki denarnih sredstev ali stvarnih vložkov. Pred registracijo mora biti vplačana polovica prispevkov v denarju in vsi stvarni vložki. Slednje oceni sodni cenilec, cenitev pa odobri skupščina delničarjev. Vložki v obliki storitev in dela niso dovoljeni.
Družba mora letno odvajati 5% dobička za rezerve, dokler te ne dosežejo 10% vrednosti kapitala družbe.
Za poenostavljeno delniško družbo minimalni osnovni kapital ni predpisan.
Delnice
SA izdaja delnice, ki so lahko navadne ali prednostne. Delnice so praviloma imenske; dovoljene so prinosniške delnice, vendar mora biti njihovo lastništvo evidentirano. Prinosniške delnice morajo biti ob ustanovitvi v celoti vplačane.
Imenske delnice, ki so bile v celoti vplačane in jih ima imetnik več kot dve leti, lahko pridobijo dvojno glasovalno pravico (le za imetnike iz držav EU). Delnice brez glasovalne pravice so prepovedane, razen če gre za prednostne delnice. Najnižja nominalna vrednost delnic ni predpisana.
Poenostavljena delniška družba ne more javno ponujati vrednostnih papirjev.
Organi upravljanja
Skupščina delničarjev se sestaja najmanj enkrat letno. Pristojnosti skupščine delničarjev so spremembe ustanovitvenega akta in višine kapitala, imenovanje članov uprave, odobravanje letnih poročil, ustanavljanje in likvidacija hčerinskih podjetij, reorganizacija in likvidacija družbe itd. Skupščina odloča z navadno večino, tričetrtinska večina pa se zahteva za najpomembnejše odločitve. Mali delničarji, ki predstavljajo 5% kapitala (oz. 4%, 3%, 2% oz. 1% v primeru velikih družb, odvisno od višine kapitala) lahko zahtevajo menjavo revizorja, predlagajo sklepe na skupščini idr.
Družbo upravlja bodisi upravni odbor (sistem enotirne uprave), bodisi svet direktorjev, ki ga nadzoruje nadzorni svet (sistem dvotirne uprave):
Sistem enotirne uprave: Upravni odbor (conseil d'administration) mora imeti od 3 do 18 članov, za katere ni predpisano državljanstvo ali bivališče, biti pa morajo delničarji družbe. Največ tretjino članov lahko sestavljajo zaposleni v družbi. Upravnemu odboru predseduje generalni direktor (president directeur general).
Sistem dvotirne uprave: Skupščina imenuje nadzorni svet (conseil de surveillance), ki ga sestavlja troje do osemnajst članov, ki morajo biti delničarji družbe, ne smejo pa biti zaposleni v družbi. Omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča ni. Posameznik ne sme biti član več kot petih nadzornih svetov. Nadzorni svet imenuje svet direktorjev (directoire), ki ga sestavlja do pet članov. Če ima družba manj kot 150.000 EUR delniškega kapitala, jo lahko vodi en sam direktor. Direktorji ne smejo biti člani nadzornega sveta.
V družbah z več kot 50 zaposlenimi delavci izvolijo delavski svet, ki mora biti redno obveščan o poslovanju družbe. Družbe lahko izberejo, ali bodo predstavniki delavskega sveta v upravi družbe.
 

Družba z omejeno odgovornostjo (societe a responsabilité limitée, SARL)

Ustanovitelji/družbeniki
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovita najmanj dva in največ 100 družbenikov (fizičnih ali pravnih oseb). Državljanstvo ali bivališče ni predpisano. Enoosebno podjetje z omejeno odgovornostjo (EURL) lahko ustanovi ena sama oseba.
Kapital
Višino osnovnega kapitala družbe določa akt o ustanovitvi družbe. Pred registracijo mora biti kapital v celoti vpisan. Ob registraciji mora biti vplačanega najmanj 20% osnovnega kapitala, ostalo pa v roku 5 let. Kapital družbe je lahko v obliki denarnih sredstev ali stvarnih vložkov. Stvarni vložki morajo biti ob registraciji izročeni v celoti. Vložki v obliki storitev ali dela niso dovoljeni.
Deleži
Deleži so na tretje osebe prenosljivi le s soglasjem ostalih družbenikov. Novega družbenika morajo odobriti v treh mesecih od notifikacije, če tega ne storijo, morajo v nadaljnjih treh mesecih sami odkupiti delež ali pridobiti drugega družbenika.
Organi upravljanja
Družbo vodijo vsi družbeniki, ki se morajo na skupščini sestati vsaj enkrat letno. Sklepe sprejemajo z navadno večino, za nekatere odločitve je predpisano soglasje. Družbeniki, ki predstavljajo najmanj 10% kapitala, lahko zahtevajo pred trgovinskim sodiščem imenovanje pooblaščenega revizorja in imenovanje neodvisnega strokovnjaka, ki oceni vodenje družbe.
Družba ima lahko enega ali več direktorjev, za katere ni potrebno, da so tudi družbeniki, imenuje pa jih večina kapitala družbe oz. kakor to določa statut. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča direktorjev.
V družbah z več kot 50 zaposlenimi delavci izvolijo delavski svet, ki mora biti redno obveščan o poslovanju družbe. Družbe lahko izberejo, ali bodo predstavniki delavskega sveta v upravi družbe.


 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Franciji


Société à Responsabilité Limitée (SARL)
Osnovni kapital: 1 EUR
Sedež: Pariz 
 
  Korak Trajanje Stroški
1. Preverjanje razpoložljivosti imena podjetja pri INPI
Preverjanje razpoložljivosti imena pri uradu za intelektualno lastnino (Institut National de la Propriété Industrielle -INPI) ni obvezno, vendar je priporočljivo. Osnovno preverjanje je brezplačno.
on-line postopek brezplačno
2. Odprtje bančnega računa in depozit osnovnega kapitala družbe
Ustanovitelji deponirajo osnovni kapital na račun pri komercialni banki, pri notarju ali na okencu Caisse des Dépôt. Osnovni kapital je med postopkom registracije blokiran.
1 dan brezplačno
3. Pridobitev potrdila o objavi obvestila o ustanovitvi družbe
Ustanovitelji morajo obvestilo o ustanovitvi družbe objaviti v enem od časopisov, ki imajo pooblastilo za objavljanje pravnih obvestil in o tem pridobiti potrdilo. Postopek je v večini primerov mogoče opraviti prek spleta. Obvestilo mora vsebovati ime podjetja, zastopnika (gérant), osnovni kapital, dejavnost družbe in sedež. Strošek objave je 5,5 EUR (+ DDV) za 40 znakov.
 
on-line postopek, hkrati s prejšnjim postopkom 100-150 EUR
4. Vloga za vpis v register družb pri CFE
 
Na enotni točki CFE (Centre de Formalités des Entreprises) se opravijo:
  • vpis v register družb (Tribunal de Commerce, Registre Nationale des Entreprise - RNE);
  • pridobitev statistične številke (INSEE),
  • prijava na davčni upravi (Centre des Impôts),
  • prijava delavcev na zavodu za socialno varstvo (URSSAF), zavodu za zaposlovanje (Direction Departemental du Travail et de L’emploi), za zdravstveno zavarovanje (Caisse regionale D’assurance Maladie), pokojninsko zavarovanje (Pole Emploi) idr.
 
Vsa dokumentacija (akt o ustanovitvi, statut, najemna pogodba, potrdilo o depozitu osnovnega kapitala idr.) se vloži z eno vlogo.
FCD pošlje vlogo vsem pristojnim ustanovam in v roku 15 dni zaključi postopek z vpisom podatkov družbe v register (Répertoire SIRENE) in pridobi od registra identifikacijske številke SIRENE (Systéme Informatique pour le Répertoire des Entreprises), SIRET (Systéme Informatique pour le Répertoire des Etablissements) in NAF (Nomenclature des Activitees Francaises).
CFE lahko takoj ob prejemu dokumentacije izda potrdilo o ustanovitvi družbe (récepissé de creation d’entreprise), tako da lahko družba še pred zaključkom postopka začne delovati.
običajno 1 dan 41,50 EUR
5 Nakup in overitev poslovnih knjig
Posebne računovodske in poslovne knjige se kupijo na sodišču ali v specializiranih trgovinah. Knjige imajo oštevilčene strani in jih je treba potrditi na sodišču. Uporaba elektronskih poslovnih knjig je možna, vendar v praksi redka zaradi nejasnih pravil.
 
1 dan, hkrati s prejšnjim postopkom 30 EUR za 2 knjigi in 3.12 EUR taksa


Vir: Svetovna banka 2018, CFE 2018
 
Posodobljeno: 21.11.2018