Francija

Ustanavljanje družb v Franciji

Organizacijske oblike družb


Francoski Trgovinski zakonik ureja naslednje glavne oblike družb:
 
Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
Société en nom collectif (SNC)
družba z neomejeno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana Najmanj 2 partnerja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe Družbo vodijo vsi partnerji
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev
Société en commandite simple (SCS)
komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 2 ali več partnerjev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev Družbo vodijo komplementarji
Smiselno veljajo pravila za SNC
 
Société en commandite par actions (SCA)
komanditna delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 37.000 EUR Najmanj 4 ustanovitelji, od teh najmanj en komplementar in najmanj trije komanditni delničarji; komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditni delničarji pa do višine vloženih sredstev Družbo vodijo komplementarji
Smiselno veljajo pravila za SCS in SA
 
Société anonyme (SA)
delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 37.000 EUR Najmanj 7 ustanoviteljev za družbe, ki kotirajo na borzi, in najmanj 2 ustanovitelja za druge družbe;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo organi družbe
Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe
Société par actions simplifiée (SAS)
enostavna delniška družba
Najnižji osnovni kapital ni predpisan 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva;
posebna pravila veljajo za enoosebno enostavno delniško družbo (SASU)
Družbo vodijo organi družbe
Družba izdaja delnice, ki so prenosljive, ne morejo pa biti predmet javne ponudbe
Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU)
enoosebna enostavna delniška družba
Najnižji osnovni kapital ni predpisan 1 ustanovitelj;
odgovornost ustanovitelja je omejena na vložena sredstva
Družbo vodi edini delničar ali od njega določena oseba
Družba izdaja delnice, ki so prenosljive, ne morejo pa biti predmet javne ponudbe
Société à responsabilité limitée (SARL)
družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital ni predpisan 1 do 100 ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva; posebna pravila veljajo za enoosebno družbo z omejeno odgovornostjo (EURL)
Družbo vodijo družbeniki in uprava
Deleži so omejeno prenosljivi
Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL)
enoosebna družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital ni predpisan 1 ustanovitelj;
odgovornost ustanovitelja je omejena na vložena sredstva
Družbo vodi edini družbenik ali od njega določena oseba
Deleži so omejeno prenosljivi

Več informacij:  

Delniška družba (Societe anonyme, SA)


Ustanovitelji/delničarji
Delniško družbo (SA), katere delnice kotirajo na borzi,  lahko ustanovi najmanj sedem ustanoviteljev, za druge delniške družbe pa zakon zahteva najmanj dva ustanovitelja. Ni omejitev glede državljanstva ali stalnega bivališča. Poenostavljeno delniško družbo lahko ustanovi več oseb (SAS) ali ena sama oseba (SASU).

Kapital
Najnižji osnovni kapital delniške družbe je predpisan v znesku 37.000 EUR. Kapital družbe je lahko v obliki denarnih sredstev ali stvarnih vložkov. Pred registracijo mora biti vplačana polovica prispevkov v denarju in vsi stvarni vložki. Slednje oceni sodni cenilec, cenitev pa odobri skupščina delničarjev. Vložki v obliki storitev in dela niso dovoljeni.
Družba mora letno odvajati 5% dobička za rezerve, dokler te ne dosežejo 10% vrednosti kapitala družbe.
Za poenostavljeno delniško družbo minimalni osnovni kapital ni predpisan.

Delnice
SA izdaja delnice, ki so lahko navadne ali prednostne. Delnice se glasijo na ime, dokler niso v celoti vplačane. Dovoljene so prinosniške delnice, vendar mora biti njihovo lastništvo evidentirano.
Imenske delnice, ki so bile v celoti vplačane in jih ima imetnik več kot dve leti, lahko pridobijo dvojno glasovalno pravico (le za imetnike iz držav EU). Delnice brez glasovalne pravice so prepovedane, razen če gre za prednostne delnice. Najnižja nominalna vrednost delnic ni predpisana.
Poenostavljena delniška družba ne more javno ponujati vrednostnih papirjev.

Organi upravljanja
Skupščina delničarjev se sestaja najmanj enkrat letno. Pristojnosti skupščine delničarjev so spremembe ustanovitvenega akta in višine kapitala, imenovanje članov uprave, odobravanje letnih poročil, ustanavljanje in likvidacija hčerinskih podjetij, reorganizacija in likvidacija družbe itd. Skupščina odloča z navadno večino, tričetrtinska večina pa se zahteva za najpomembnejše odločitve. Zakon ureja tudi pravice manjšinskih delničarjev (tako na primer delničarji, katerih delnice predstavljajo najmanj 5% osnovnega kapitala, lahko zahtevajo sklic skupščine). V družbah, katerih delnice kotirajo na borzi, manjšinski delničarji, ki ob najmanj dvoletnem imetništvu delnic predstavljajo 5% glasovalnih pravic (oz. 4%, 3%, 2% ali 1% glasovalnih pravic v primeru velikih družb, odvisno od višine kapitala) lahko uveljavljajo svoje  manjšinske pravice tudi preko svojih združenj.

Družbo upravlja bodisi upravni odbor (sistem enotirnega upravljanja), bodisi svet direktorjev, ki ga nadzoruje nadzorni svet (sistem dvotirnega upravljanja):
  • Sistem enotirnega upravljanja: Upravni odbor (conseil d'administration) mora imeti od 3 do 18 članov, za katere ni predpisano državljanstvo ali bivališče. Zakon ne zahteva, da bi morali biti člani upravnega odbora  delničarji družbe, lahko pa takšen pogoj postavi statut družbe. Največ tretjino članov lahko sestavljajo zaposleni v družbi. Upravnemu odboru predseduje generalni direktor (président directeur général).
  • Sistem dvotirnega upravljanja: Skupščina imenuje nadzorni svet (conseil de surveillance), ki ga sestavlja troje do osemnajst članov. Če tako določa statut, mora član nadzornega sveta imeti določeno število delnic družbe. Omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča ni. Posameznik ne sme biti član več kot petih nadzornih svetov. Nadzorni svet imenuje svet direktorjev (directoire), ki ga sestavlja do pet članov. Če ima družba manj kot 150.000 EUR delniškega kapitala, jo lahko vodi en sam direktor. Direktorji ne smejo biti člani nadzornega sveta.
Družbe, ki same ali v odvisnih družbah zaposlujejo večje  število delavcev (najmanj 1.000 na ozemlju Francije ali najmanj 5.000 v svetovnem merilu), morajo urediti tudi zastopanost delavcev v upravnem odboru ali nadzornem svetu, druge družbe pa lahko uredijo zastopanost delavcev v upravnem odboru oziroma nadzornem svetu  s statutom. Način izvolitve ali imenovanja predstavnikov delavcev  določa statut. Zakon iz leta 2019 (Loi PACTE) ureja tudi pogoje, ob katerih delavci delničarji izvolijo predstavnike iz svojih vrst v upravni odbor ali nadzorni svet.

 

Družba z omejeno odgovornostjo (societe a responsabilité limitée, SARL)

Ustanovitelji/družbeniki
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi največ 100 družbenikov (fizičnih ali pravnih oseb). Državljanstvo ali bivališče ni predpisano. Za družbo z omejeno odgovornostjo, ki ima enega samega družbenika (associé unique) in se v pravnem prometu označuje kot “enoosebno podjetje z omejeno odgovornostjo” (oziroma z oznako EURL), velja več posebnih določb.
Kapital
Višino osnovnega kapitala družbe določa akt o ustanovitvi družbe. Pred registracijo mora biti kapital v celoti vpisan. Ob registraciji mora biti vplačanega najmanj 20% osnovnega kapitala, ostalo pa v roku 5 let. Kapital družbe je lahko v obliki denarnih sredstev ali stvarnih vložkov. Stvarni vložki morajo biti ob registraciji izročeni v celoti. Vložki v obliki storitev ali dela niso dovoljeni.
Deleži
Deleži so na tretje osebe prenosljivi le s soglasjem večine družbenikov, katerih deleži predstavljajo najmanj polovico osnovnega kapitala, če statut ne določa višje večine.  Novega družbenika mora družba odobriti v treh mesecih od notifikacije, sicer se šteje soglasje za dano.  Če družba zavrne soglasje,  morajo drugi družbeniki v nadaljnjih treh mesecih sami odkupiti delež ali pridobiti drugega družbenika, razen če družbenik ne želi več odtujiti enega ali več deležev. S soglasjem družbenika, ki namerava odtujiti delež, lahko družba v istem roku zmanjša osnovni kapital in odkupi deleže družbenika. Če v trimesečnem roku, ki ga lahko sodišče podaljša do šest mesecev, družbeniki, vključno z morebitnim novim družbenikom, oziroma družba ne pridobi deležev, se šteje, da družba soglaša s prenosom.
Organi upravljanja
Družbo vodijo vsi družbeniki, ki se morajo na skupščini sestati vsaj enkrat letno. Sklepe sprejemajo z navadno večino, za nekatere odločitve je predpisano soglasje.
En ali več družbenikov, katerih deleži predstavljajo najmanj 10% kapitala, lahko zahtevajo pred trgovinskim sodiščem imenovanje pooblaščenega revizorja in imenovanje neodvisnega strokovnjaka, ki oceni vodenje družbe.
Družba ima lahko enega ali več direktorjev, za katere ni potrebno, da so tudi družbeniki. Direktorje imenujejo družbeniki v skladu s statutom. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča direktorjev.
Od 1. 1. 2020 morajo vsa podjetja, ki zaposlujejo najmanj 11 delavcev, oblikovati ekonomsko socialni odbor, v katerem so predstavniki delavcev. V družbah s 50 ali več zaposlenimi mora delodajalec obveščati ekonomsko socialni odbor in se posvetovati z njim tudi o razvoju ter ekonomskem in pravnem položaju družbe.


 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Franciji


Société à Responsabilité Limitée (SARL)
Osnovni kapital: 1 EUR
Sedež: Pariz 

 
  Korak Trajanje Stroški
1. Preverjanje razpoložljivosti imena podjetja pri INPI
Preverjanje razpoložljivosti imena pri uradu za intelektualno lastnino (Institut National de la Propriété Industrielle -INPI) ni obvezno, vendar je priporočljivo. Osnovno preverjanje je brezplačno.
on-line postopek brezplačno
2. Odprtje bančnega računa in depozit osnovnega kapitala družbe
Ustanovitelji deponirajo osnovni kapital na račun pri komercialni banki, pri notarju ali na okencu Caisse des Dépôt. Osnovni kapital je med registracijo blokiran in se sprosti ob predložitvi obrazca K-bis.
1 dan brezplačno
3. Pridobitev potrdila o objavi obvestila o ustanovitvi družbe
Ustanovitelji morajo obvestilo o ustanovitvi družbe objaviti v enem od časopisov, ki imajo pooblastilo za objavljanje pravnih obvestil in o tem pridobiti potrdilo. Postopek je v večini primerov mogoče opraviti prek spleta. Obvestilo mora vsebovati ime podjetja, zastopnika (gérant), osnovni kapital, dejavnost družbe in sedež. Strošek objave je odvisen od dolžine obvestila (165 EUR + DDV za 1.200 znakov).
 
on-line postopek, hkrati s prejšnjim postopkom 150 do 200 EUR
4. Vloga za vpis v register družb
 
Družbo je mogoče registrirati on-line prek portala Infogreffe ali na enotni točki CFE (Centre de Formalités des Entreprises). V postopku se opravi:
  • vpis v register družb (Tribunal de Commerce, Registre Nationale des Entreprise - RNE);
  • pridobitev statistične številke (INSEE),
  • prijava na davčni upravi (Centre des Impôts),
  • prijava delavcev na zavodu za socialno varstvo (URSSAF), zavodu za zaposlovanje (Direction Departemental du Travail et de L’emploi), za zdravstveno zavarovanje (Caisse regionale D’assurance Maladie), pokojninsko zavarovanje (Pole Emploi) idr.
Vsa dokumentacija (akt o ustanovitvi, statut, najemna pogodba, potrdilo o depozitu osnovnega kapitala idr.) se vloži z eno vlogo.
FCD pošlje vlogo vsem pristojnim ustanovam in v roku 15 dni zaključi postopek z vpisom podatkov družbe v register (Répertoire SIRENE) in pridobi od registra identifikacijske številke SIRENE (Systéme Informatique pour le Répertoire des Entreprises), SIRET (Systéme Informatique pour le Répertoire des Etablissements) in NAF (Nomenclature des Activitees Francaises).
CFE lahko takoj ob prejemu dokumentacije izda potrdilo o ustanovitvi družbe (récepissé de creation d’entreprise), tako da lahko družba še pred zaključkom postopka začne delovati.
V roku 15 dni od registracije družbe je potrebno tudi razkriti dejanske lastnike družbe.
2 dni 39,42 EUR
+ 23,71 za vpis dejanskih lastnikov
5 Nakup in overitev poslovnih knjig
Posebne računovodske in poslovne knjige se kupijo na sodišču ali v specializiranih trgovinah. Knjige imajo oštevilčene strani in jih je treba potrditi na sodišču. Uporaba elektronskih poslovnih knjig je možna, vendar v praksi redka zaradi nejasnih pravil. 
1 dan, hkrati s prejšnjim postopkom 30 EUR za dve knjigi in 3.12 EUR taksa

Vir: CFE 2020, Svetovna banka 2020

 
Posodobljeno: 28.5.2020