Japonska 
Ustanavljanje družb na Japonskem
Organizacijske oblike družb
Japonska zakonodaja o družbah (Trgovinski zakonik 1899 in Zakon o družbah 2005) ureja naslednje oblike družb:
| Oblika | Osnovni kapital | Ustanovitelji | |
|---|---|---|---|
| Gomei Kaisha družba z neomejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. | Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev. |
| Goshi Kaisha komanditna družba |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | Najmanj 2 ustanovitelja; vsaj en komplementar, ki odgovarja za obveznosti družbe neomejeno, in vsaj en komanditist, ki odgovarja do višine vloženih sredstev. | Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za Gomei Kaisha. |
| Yugen Sekinin Jigyo Kumiai partnerstvo z omejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | Najmanj 2 ustanovitelja. Po ureditvi gre za osebno družbo, vendar je odgovornost partnerjev omejena na vložena sredstva. Ta oblika se pogosto uporablja za tuje naložbe manjšega obsega. | Družbo vodijo partnerji. Deleži so omejeno prenosljivi. Oblika, ki jo je uvedel Zakon o podjetjih 2005; ureditev sloni na ameriškem modelu Limited Liability Limited Partnership (LLLP). |
| Kabushiki Kaisha - KK delniška družba (Kokai Kaisha: javna delniška družba /Kabushiki Joto Seigen Kaisha: nejavna delniška družba) |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana, ustanovni akt določa vrednost ali najmanjšo vrednost vložkov. V praksi 5-10 mio JPY. | 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodijo organi družbe. Delniška družba je lahko javna delniška družba (izdaja delnice, ki so predmet javne ponudbe) ali nejavna delniška družba (delnice ne morejo biti predmet javne ponudbe). |
| Godo Kaisha - GK družba z omejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. V praksi 3 mio JPY. |
1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodijo uprava in družbeniki. Deleži so omejeno prenosljivi. Obliko je uvedel Zakon o podjetjih 2005; ureditev sloni na ameriškem modelu Limited Liability Company (LLC). |
Registracijski organ: Ministrstvo za pravosodje, Urad za prane zadeve (Ministry of Justice, Legal Affairs Bureau)
Delniška družba (Kabushiki Kaisha - KK)
Delniška družba je lahko ustanovljena kot:
- nejavna delniška družba (Kabushiki Joto Seigen Kaisha),
- javna delniška družba(Kokai Kaisha).
Ustanovitelji/delničarji
Delniško družbo ustanovi 1 ali več pravnih ali fizičnih oseb. Omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča ni.
Kapital
Višina osnovnega kapitala ni predpisana (v praksi najmanj 5 ali 10 milijonov JPY - na to višino so namreč vezani managersko dovoljenje za bivanje, možnost izplačila dividend ipd.). Vložki so lahko v denarju ali stvareh.
Kapital javne delniške družbe (Kokai Kaisha) je razdeljen na delnice, ki so lahko predmet javne ponudbe, medtem ko delnice nejavne delniške družbe (Kabushiki Joto Seigen Kaisha) ne morejo biti predmet javne ponudbe. Delnice z omejeno glasovalno pravico v javni delniški družbi ne smejo presegati polovice osnovnega kapitala.
Organi upravljanja
Zakon predpisuje za KK upravni odbor in število direktorjev (od enega za nejavne KK do najmanj treh za javne KK).
Glede na značilnosti delniške družbe so z zakonom urejene različne kombinacije organov vodenja in nadzora.
Javne družbe, družbe z odborom revizorjev družbe in družbe s tremi komisijami (komisija za imenovanja, revizijska komisija in komisija za prejemke) morajo imeti najmanj tričlanski upravni odbor.
Revizorji družbe nadzorujejo direktorje in računovodske svetovalce.
Družbe, ki imajo upravni odbor, razen družb s komisijami, morajo imeti revizorja družbe. Ta zahteva ne velja za družbe, ki imajo računovodske revizorje in niso javne družbe.
Družbe s komisijami imenujejo računovodskega revizorja, ne pa revizorja družbe.
Velike družbe, ki niso javne družbe ali družbe s komisijami, imajo odbor revizorjev družbe in računovodskega revizorja.
Za velike družbe zakon šteje družbe, ki izkazujejo več kot 500 milijonov JPY osnovnega kapitala ali več kot 20 milijard JPY obveznosti v bilanci stanja (ne glede na to, ali so javne ali nejavne KK).
Za revizorje družbe smiselno veljajo enake zakonske zahteve kot za direktorje družbe. V odboru revizorjev družbe mora biti najmanj polovica zunanjih revizorjev.
Velike družbe, ki niso javne družbe, imajo računovodskega revizorja.
Zakon posebej ureja računovodske svetovalce, ki skupaj z direktorji pripravljajo računovodske izkaze ter o morebitno ugotovljenih nepravilnostih obvestijo revizorje družbe, če teh ni, pa delničarje.
Zahteva, da mora biti vsaj en direktor japonski rezident, je bila odpravljena leta 2015. Skupščina delničarjev se sklicuje letno.
Družba z omejeno odgovornostjo (Godo Kaisha - GK)
Družba z omejeno odgovornostjo (Godo Kaisha - GK) po značilnostih ustreza anglosaškemu modelu družbe z omejeno odgovornostjo (Limited Liability Company - LLC).
To obliko je uvedel Zakon o družbah leta 2005 in je nadomestila dotedanjo obliko družbe z omejeno odgovornostjo (Yugen Kaisha - YK), ki je temeljila na nemškem modelu GmbH. Od leta 2006 je mogoče ustanoviti družbo z omejeno odgovornostjo le še kot GK, obstoječe YK družbe pa so se morale preoblikovati v KK ali v GK.
GK se od nejavne delniške družbe loči po enostavnejši strukturi in večji osebni angažiranosti družbenikov pri upravljanju družbe.
Ustanovitelji/družbeniki
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev (pravnih ali fizičnih oseb). Omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča ni.
Kapital
Višina osnovnega kapitala ni predpisana (v praksi običajno najmanj 3 milijone JPY). Kapital družbe je razdeljen na deleže. Deleži družbenikov so omejeno prenosljivi (samo s soglasjem vseh ostalih družbenikov).
Upravljanje
Odločanje in upravljanja v GK je prepuščeno statutu družbe, načeloma pa odločajo in upravljajo vsi družbeniki. Zakon ne določa števila direktorjev. Zahteva, da mora biti vsaj en direktor japonski rezident, je bila odpravljena leta 2015
Postopek ustanovitve družbe
Postopek za ustanovitev standardne družbe z omejeno odgovornostjo na Japonskem: Godo Kaisha
Osnovni kapital: ni predpisan
Sedež: Tokio
| Korak | Trajanje | Stroški | |
|---|---|---|---|
| 1. | Pripravljalna dejanja Kontaktiranje lokalne enotne registracijske točke (One Stop Business Establishment Center), ki pomaga tujcem pri registraciji podjetja na Japonskem.Za Tokio je to Tokyo One-Stop Business Establishment Center. Preverjanje imena družbe - pred registracijo je treba preveriti primernost imena družbe pri Uradu za pravne zadeve. To se lahko opravi on-line. Priprava in podpis akta o ustanovitvi. |
1 dan | ni stroškov |
| 2. | Izdelava žiga podjetja Podjetje mora imeti v skladu z Zakonom o trgovinskem registru žig ter potrdilo o žigu. |
3 dni | 10.000 do 20.000 jenov |
| 3. | Registracija družbe pri Uradu za pravne zadeve Pooblaščeni zastopnik družbe vloži vlogo za vpis družbe v register pri Uradu za pravne zadeve Ministrstva za pravosodje (Legal Affairs Bureau of the Ministry of Justice). Vlogi mora biti priložen akt o ustanovitvi podjetja. Po vpisu v register se izda izpis iz registra oz. potrdilo o registraciji. Po registraciji družbe se registrira žig podjetja in izda potrdilo za vsako osebo, pooblaščeno za uporabo žiga. Družbo je mogoče registrirati tudi on-line. Pogoj za on-line registracijo je pridobitev digitalnega potrdila (elektronski podpis). |
3 dni | 0,7% ustanovitvenega kapitala ali 60.000 jenov (kar je več) 450 jenov za potrdilo o registraciji žiga |
| 4. | Prijava pri Okrožnem davčnem uradu Po registraciji družbe na Uradu za pravne zadeve je treba pri Okrožnem davčnem uradu (District Tax Office) vložiti: - prijavo ustanovitve družbe (najkasneje 2 meseca od datuma registracije); - prijavo pisarne za izdajo plačilnih list (najkasneje 1 mesec od odprtja); - prijavo v »Blue form« sistem davčnih zavezancev (najkasneje 3 mesece od datuma registracije ali konec fiskalnega leta (kar je prej). |
1 dan | ni stroškov |
| 5. | Prijava pri lokalnem davčnem uradu Družbo je treba prijaviti tudi pri lokalnem davčnem uradu. Prijava mora biti vložena v roku 15 dni od začetka poslovanja družbe. |
1 dan | ni stroškov |
| 6. | Prijava pri Inšpekciji za delovne pogoje Po začetku delovnega razmerja je treba inšpekciji za delovne pogoje (Labor Standards Inspection Office) predložiti: - obvestilo o začetku zavarovanja delavca (najkasneje 10 dni po začetku zavarovanja) in obvestilo o povprečni višini prispevkov (najkasneje 50 dni po začetku zavarovanja); - pravilnik o delovnih razmerjih, če družba zaposluje 10 ali več delavcev, - pravilnik o nadurah ali delu med prazniki, če je predvideno nadurno delo. |
1 dan | ni stroškov |
| 7. | Prijava pri Zavodu za pokojninsko zavarovanje Najkasneje 5 dni po začetku zdravstvenega in pokojninskega zavarovanja zaposlenih mora biti prijava zavarovanj oddana pri Zavodu za pokojninsko zavarovanje (Japan Pension Service. |
on-line | ni stroškov |
| 8. | Prijava pri Zavodu za zaposlovanje Najkasneje 10. dan v mesecu, ki sledi mesecu začetka zaposlitve, mora biti oddana prijava zavarovanj iz delovnih razmerij pri Zavodu za zaposlovanje (Public Employment Security Office). |
on-line | ni stroškov |
Vir: JETRO 2022, Tokyo One-Stop Business Establishment Center 2022
Posodobljeno: oktober 2022Koristne povezave:
- Agencija za promocijo tujih naložb: JETRO (Japan External Trade Organization)
- Tokyo One-Stop Business Establishment Center
Posodobljeno: oktober 2022
Preberite tudi:
- Predstavitev japonskega poslovnega okolja
- Gospodarske panoge
- Poslovno sodelovanje s Slovenijo
- Poslovanje
- Dajatve
- Poslovni obisk
- Poslovne priložnosti
- Časopisi
