Japonska 
Ustanavljanje družb na Japonskem
Organizacijske oblike družb
Japonska zakonodaja o družbah (Trgovinski zakonik 1899 in Zakon o družbah 2005) ureja naslednje oblike družb:
| Oblika | Osnovni kapital | Ustanovitelji | |
|---|---|---|---|
| Gomei Kaisha družba z neomejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. | Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev. |
| Goshi Kaisha komanditna družba |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | Najmanj 2 ustanovitelja; vsaj en komplementar, ki odgovarja za obveznosti družbe neomejeno, in vsaj en komanditist, ki odgovarja do višine vloženih sredstev. | Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za Gomei Kaisha. |
| Yugen Sekinin Jigyo Kumiai partnerstvo z omejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | Najmanj 2 ustanovitelja. Po ureditvi gre za osebno družbo, vendar je odgovornost partnerjev omejena na vložena sredstva. Ta oblika se pogosto uporablja za tuje naložbe manjšega obsega. | Družbo vodijo partnerji. Deleži so omejeno prenosljivi. Oblika sloni na ameriškem modelu Limited Liability Limited Partnership (LLLP). |
| Kabushiki Kaisha - KK delniška družba (Kokai Kaisha: javna delniška družba /Kabushiki Joto Seigen Kaisha: nejavna delniška družba) |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana, ustanovni akt določa vrednost ali najmanjšo vrednost vložkov. V praksi 5-10 mio JPY. | 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodijo organi družbe. Delniška družba je lahko javna delniška družba (izdaja delnice, ki so predmet javne ponudbe) ali nejavna delniška družba (delnice ne morejo biti predmet javne ponudbe). |
| Godo Kaisha - GK družba z omejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. V praksi 3 mio JPY. |
1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodijo uprava in družbeniki. Deleži so omejeno prenosljivi. Ureditev sloni na ameriškem modelu Limited Liability Company (LLC). |
Registracijski organ: Ministrstvo za pravosodje, Urad za prane zadeve (Ministry of Justice, Legal Affairs Bureau)
Delniška družba (Kabushiki Kaisha - KK)
Delniška družba je lahko ustanovljena kot:
- nejavna delniška družba (Kabushiki Joto Seigen Kaisha),
- javna delniška družba (Kokai Kaisha).
Ustanovitelji/delničarji
Delniško družbo ustanovi 1 ali več pravnih ali fizičnih oseb. Omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča ni.
Kapital
Višina osnovnega kapitala ni predpisana (v praksi najmanj 5 ali 10 milijonov JPY - na to višino so namreč vezani managersko dovoljenje za bivanje, možnost izplačila dividend ipd.). Vložki so lahko v denarju ali stvareh.
Kapital javne delniške družbe (Kokai Kaisha) je razdeljen na delnice, ki so lahko predmet javne ponudbe, medtem ko delnice nejavne delniške družbe (Kabushiki Joto Seigen Kaisha) ne morejo biti predmet javne ponudbe. Delnice z omejeno glasovalno pravico v javni delniški družbi ne smejo presegati polovice osnovnega kapitala.
Organi upravljanja
Zakon predpisuje za KK upravo in najmanjše število direktorjev (od najmanj enega direktorja za nejavne KK do najmanj treh za javne KK).
Glede na značilnosti delniške družbe so z zakonom urejene različne kombinacije organov vodenja in nadzora.
Javne družbe, družbe z odborom revizorjev družbe in družbe s tremi komisijami (komisija za imenovanja, revizijska komisija in komisija za prejemke) morajo imeti najmanj tričlanski upravni odbor.
Revizorji družbe nadzorujejo direktorje in računovodske svetovalce.
Družbe, ki imajo upravni odbor, razen družb s komisijami, morajo imeti revizorja družbe. Ta zahteva ne velja za družbe, ki imajo računovodske revizorje in niso javne družbe.
Družbe s komisijami imenujejo računovodskega revizorja, ne pa revizorja družbe.
Velike družbe, ki niso javne družbe ali družbe s tremi komisijami, imajo odbor revizorjev družbe in računovodskega revizorja.
Za velike družbe zakon šteje družbe, ki izkazujejo več kot 500 milijonov JPY osnovnega kapitala ali več kot 20 milijard JPY obveznosti v bilanci stanja (ne glede na to, ali so javne ali nejavne KK).
Za revizorje družbe smiselno veljajo enake zakonske zahteve kot za direktorje družbe. V odboru revizorjev družbe mora biti najmanj polovica zunanjih revizorjev.
Velike družbe, ki niso javne družbe, imajo računovodskega revizorja.
Zakon posebej ureja računovodske svetovalce, ki skupaj z direktorji pripravljajo računovodske izkaze ter o morebitno ugotovljenih nepravilnostih obvestijo revizorje družbe, če teh ni, pa delničarje.
Zahteva, da mora biti vsaj en direktor japonski rezident, je bila odpravljena leta 2015.
Skupščina delničarjev se sklicuje letno.
V družbah z zakonskimi revizorji delničarji izvolijo direktorje, ki sestavljajo odbor direktorjev, in enega ali več zakonskih revizorjev. Odbor direktorjev imenuje enega ali več direktorjev, ki zastopa(jo) družbo in vodi(jo) njeno vsakodnevno poslovanje. Zakonski revizorji nadzorujejo vodenje družbe. V veliki družbi morajo zakonski revizorji oblikovati odbor zakonskih revizorjev.
V družbah z revizijskim in nadzornim odborom delničarji izvolijo člane revizijskega in nadzornega odbora in direktorje, ki oblikujejo odbor direktorjev. Večina članov revizijskega in nadzornega odbora mora biti zunanjih, družba pa nima zakonskega revizorja.
Odbor direktorjev imenuje enega ali več direktorjev, ki vodijo vsakodnevno poslovanje in zastopajo družbo. Revizijski in nadzorni odbor ima širša pooblastila kot zakonski revizor(ji) v prvem modelu.
V delniških družbah s tremi komisijami delničarji izvolijo direktorje, ki sestavljajo odbor direktorjev, in izmed izvoljenih direktorjev člane treh odborov: revizijskega (ki nadzoruje direktorje in izvršne direktorje), odbor za imenovanja (ki predlaga delničarjem izvolitev ali odpoklic direktorjev, vključno z izvršnimi direktorji) in odbor za prejemke, ki določa prejemke za vsakega direktorja oziroma izvršnega direktorja.
Odbor direktorjev imenuje izvršne direktorje, ki vodijo vsakodnevno poslovanje družbe.
Družba z omejeno odgovornostjo (Godo Kaisha - GK)
Družba z omejeno odgovornostjo (Godo Kaisha - GK) po značilnostih ustreza anglosaškemu modelu družbe z omejeno odgovornostjo (Limited Liability Company - LLC).
To obliko je uvedel Zakon o družbah leta 2005 in je nadomestila dotedanjo obliko družbe z omejeno odgovornostjo (Yugen Kaisha - YK), ki je temeljila na nemškem modelu GmbH. Od leta 2006 je mogoče ustanoviti družbo z omejeno odgovornostjo le še kot GK, obstoječe YK družbe pa so se morale preoblikovati v KK ali v GK.
GK se od nejavne delniške družbe loči po enostavnejši strukturi in večji osebni angažiranosti družbenikov pri upravljanju družbe.
Ustanovitelji/družbeniki
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev (pravnih ali fizičnih oseb). Omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča ni.
Kapital
Višina osnovnega kapitala ni predpisana (v praksi običajno najmanj 3 milijone JPY). Kapital družbe je razdeljen na deleže. Deleži družbenikov so omejeno prenosljivi (samo s soglasjem vseh ostalih družbenikov).
Upravljanje
Odločanje in upravljanja v GK je prepuščeno statutu družbe, načeloma pa odločajo in upravljajo vsi družbeniki. Zakon ne določa števila direktorjev. Zahteva, da mora biti vsaj en direktor japonski rezident, je bila odpravljena leta 2015.
Postopek ustanovitve družbe
Postopek za ustanovitev standardne družbe z omejeno odgovornostjo na Japonskem: Godo Kaisha
Osnovni kapital: ni predpisan
Sedež: Tokio
| Korak | Trajanje | Stroški | |
|---|---|---|---|
| 1. | Pripravljalna dejanja Priporočeno: osnovno informiranje pri japonskemu uradu za promocijo trgovine in naložb JETRO (za Slovenijo pristojen urad je na Dunaju). Kontaktiranje lokalne enotne registracijske točke (One Stop Business Establishment Center). Za Tokio je to Tokyo One-Stop Business Establishment Center. Enotna registracijska točka pomaga tujcem pri registraciji družbe na Japonskem, med drugim pri pripravi enostavnega statuta družbe, oddaji predpisanih obrazcev v angleškem jeziku, notarski overitvi dokumentov, in jih vodi skoz korake registracije družbe in postopek registracije za davke in postopke prijave zaposlenih na pristojnih uradih. Preverjanje primernost imena družbe pri Uradu za pravne zadeve (on-line). Priprava podatkov in dokumentacije o družbi in družbenikih po navodilih enotne registracijske točke. Polog deležev družbenikov na njihov bančni račun in pridobitev bančnega potrdila. Priprava akta o ustanovitvi. |
1 dan | ni stroškov |
| 2. | Izdelava žiga podjetja Podjetje in zastopniki podjetja morajo imeti v skladu z Zakonom o trgovinskem registru žig ter potrdilo o žigu. |
3 dni | 10.000 do 20.000 jenov |
| 3. | Registracija družbe pri Uradu za pravne zadeve Pooblaščeni zastopnik družbe vloži vlogo za vpis družbe v register pri Uradu za pravne zadeve Ministrstva za pravosodje (Legal Affairs Bureau of the Ministry of Justice). Vlogi mora biti priložen akt o ustanovitvi podjetja. Po vpisu v register se izda izpis iz registra oz. potrdilo o registraciji. Po registraciji družbe se registrira žig podjetja in izda potrdilo za vsako osebo, pooblaščeno za uporabo žiga. Družbo je mogoče registrirati tudi on-line. Pogoj za on-line registracijo je pridobitev digitalnega potrdila (elektronski podpis). |
3 dni ali on-line |
0,7% ustanovitvenega kapitala ali 60.000 jenov (kar je več) 450 jenov za potrdilo o registraciji žiga |
| 4. | Prijava za davke pri Okrožnem in lokalnem davčnem uradu Po registraciji družbe na Uradu za pravne zadeve je treba pri Okrožnem davčnem uradu (District Tax Office) vložiti: - prijavo ustanovitve družbe (najkasneje 2 meseca od datuma registracije); - prijavo pisarne za izdajo plačilnih list (najkasneje 1 mesec od odprtja); - prijavo v »Blue form« sistem davčnih zavezancev (najkasneje 3 mesece od datuma registracije ali konec fiskalnega leta (kar je prej)). Družbo je treba prijaviti tudi pri lokalnem davčnem uradu. Prijava mora biti vložena v roku 15 dni od začetka poslovanja družbe. Postopki potekajo prek enotne registracijske točke. |
on-line | ni stroškov |
| 5. | Prijava zaposlenih pri uradih za delo in socialno varnost Zaposlene je treba v predpisanih rokih prijaviti pri: Inšpekciji za delovne pogoje (Labor Standards Inspection Office): Zavodu za pokojninsko zavarovanje (Japan Pension Service) Zavodu za zaposlovanje (Public Employment Security Office). Postopki potekajo prek enotne registracijske točke. |
on-line | ni stroškov |
| 6. | Odprtje bančnega računa družbe Zastopnik družbe odpre pri komercialni banki račun, prek katerega posluje družba. |
1 dan | ni stroškov |
Vir: JETRO 2024, Tokyo One-Stop Business Establishment Center 2024
Koristne povezave:
- Agencija za promocijo tujih naložb: JETRO (Japan External Trade Organization)
- Enotna točka: Tokyo One-Stop Business Establishment Center
Posodobljeno: maj 2024
Preberite tudi:
- Predstavitev japonskega poslovnega okolja
- Gospodarske panoge
- Poslovno sodelovanje s Slovenijo
- Poslovanje
- Dajatve
- Poslovni obisk
- Poslovne priložnosti
- Časopisi
