Nizozemska 
Ustanavljanje družb na Nizozemskem
Organizacijske oblike družb
Nizozemski zakon o trgovinskih družbah ureja naslednje oblike družb:
| Oblika | Osnovni kapital | Ustanovitelji | Druge značilnosti |
|---|---|---|---|
| Vennootschap onder firma (V.O.F.) družba z neomejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. | Družba ni pravna oseba. Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev. |
| Commanditaire vennootschap (C.V.) komanditna družba |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. | Družba ni pravna oseba. Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za V.O.F. |
| Naamloze vennootschap (N.V.) delniška družba |
Najnižji osnovni kapital je 45.000 EUR. | 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družba je pravna oseba. Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe. |
| Besloten vennootschap (B.V.) družba z omejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družba je pravna oseba. Družbo vodijo uprava in družbeniki. Zakon določa, da imajo pri prodaji deleža drugi družbeniki predkupno pravico, vendar statut lahko izključi to omejitev ali določi druge oz. dodatne omejitve za prenos deležev. |
Registracijski organ: Gospodarska zbornica Nizozemske
Delniška družba (Naamloze vennootschap - N.V.)
Ustanovitelji/delničarji
Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev (pravnih ali fizičnih oseb); ni omejitev glede državljanstva ali bivališča.
Kapital
Kapital delniške družbe je razdeljen na delnice, ki so lahko navadne ali prednostne. Od 1. januarja 2020 delniške družbe ne smejo več izdajati delnic na prinosnika, temveč le imenske delnice. Prinosniške delnice so imetniki lahko zamenjali do 1. januarja 2021.
Najnižji osnovni kapital znaša 45.000 EUR. Pred registracijo je treba vplačati denarne vložke v znesku najmanj 20 % osnovnega kapitala, vendar ne manj kot predpisani najnižji znesek osnovnega kapitala – 45.000 EUR. Nedenarne vložke je treba izročiti družbi v celoti takoj po vpisu delnic.
Organi upravljanja
Glavne odločitve sprejema skupščina delničarjev, ki se sklicuje najmanj letno.
V enotirnem sistemu upravljanja upravo z izvršnimi ali izvršnimi in neizvršnimi direktorji imenuje skupščina.
V dvotirnem sistemu ima družba nadzorni svet, ki nadzoruje upravo. Če v statutu ni določeno drugače, lahko nadzorni svet kadarkoli odstavi direktorja. Skupščina v takšnem primeru prekliče odstavitev, če pristojnost za imenovanje direktorjev ni prenesena na nadzorni svet.
Omejitev glede državljanstva ali bivališča uprave ni. O imenovanju članov uprave in nadzornega sveta odloča skupščina delničarjev (statut lahko določi drugačen način imenovanja za največ eno tretjino članov nadzornega sveta). Družbe, ki imajo več kot 50 zaposlenih, morajo imeti svet delavcev.
Družba z omejeno odgovornostjo (Besloten vennootschap - B.V.)
Ustanovitelji/družbenikiDružbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev. Ni omejitev glede državljanstva in stalnega prebivališča.
Kapital
Višina osnovnega kapitala, ki ga sestavljajo denarni in nedenarni vložki, ni predpisana (v praksi mora znašati najmanj 0,01 EUR).
Deleži
Deleži dajejo glasovalno pravico na skupščini. Prenos deležev je omejen z zakonito predkupno pravico drugih družbenikov, to pravico lahko statut izključi oziroma določi druge ali dodatne omejitve pri prenosu deležev. Sodišče lahko v določenih primerih (na primer izvršba na delež) odloči, da se statutarne omejitve za prenos deleža ne uporabljajo.
Organi upravljanja
Najpomembnejše odločitve sprejema skupščina družbenikov. Družbo vodi enoosebna ali večosebna uprava. Če večosebna uprava ni sestavljena iz izvršnih in neizvršnih direktorjev, lahko statut predvidi tudi nadzorni svet. V velikih družbah je nadzorni svet obvezen. Omejitev glede državljanstva ali bivališča ni.
Postopek ustanovitve družbe
Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo na Nizozemskem: Besloten Vennootschap (B.V.)
Osnovni kapital ni predpisan
Sedež: Amsterdam
| Korak | Trajanje | Stroški | |
|---|---|---|---|
| 1. | Preverjanje razpoložljivosti imena podjetja Preverjanje razpoložljivosti imena podjetja se opravi on-line z aplikacijo na spletni strani Gospodarske (Kamer van Koophandel, KvK). |
manj kot 1 dan (on-line postopek) | brezplačno |
| 2. | Podpis akta o ustanovitvi pri notarju Družbeniki pri notarju pripravijo in podpišejo akt o ustanovitvi. Notarske takse se lahko zaračunavajo na podlagi urne postavke ali fiksne takse. Z napovednimi spremembami zakonodaje bo mogoče v prihodnosti postopek pri notarju opraviti na daljavo. |
1 dan | 500 – 1.500 EUR |
| 3. | Registracija družbe pri Gospodarski zbornici (KvK), prijava za DVD, objava v uradnem listu in vpis v register dejanskih lastnikov V praksi postopek običajno izvede notar. Registracija družbe se opravi na Gospodarski zbornici (Kamer van Koophandel, KvK), ki izda registracijsko številko (v nekaj urah, če je registracija opravljena on-line, in v enem tednu, če se dokumente vloži v papirni obliki). Strošek registracije družbe znaša 75 EUR. Ob registraciji družbe se prek KvK opravi še:
|
manj kot 1 dan (on-line postopek) ali 1 teden |
75 EUR |
| 4. | Prijava družbe na Davčni upravi za plačilo dajatev za zaposlene Družba se mora na lokalno pristojni davčni upravi prijaviti za plačilo davka na plačilno listo in socialnih prispevkov za zaposlene. Postopek se opravi po e-pošti na pdf obrazcu, ki je objavljen na spletu. |
1 dan | brezplačno |
Vir: KvK 2023
Koristne povezave:
- Navodila za registracijo in obrazci
- Agencija za promocijo tujih naložb: Netherlands Foreign Investment Agency (NFIA)
- Business.gov.nl (enotna kontaktna točka)
Posodobljeno: september 2023
Preberite še:
- Predstavitev države Nizozemska
- Gospodarske panoge
- Poslovno sodelovanje s Slovenijo
- Poslovanje
- Dajatve
- Poslovne priložnosti
- Časopisi
