Nizozemska

Organizacijske oblike družb

Nizozemski zakon o trgovinskih družbah ureja naslednje oblike družb:
 

Oblika	Osnovni kapital	Ustanovitelji
Vennootschap onder firma (V.O.F.): družba z neomejeno odgovornostjo	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe.	Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev.
Commanditaire vennootschap (C.V.) komanditna družba	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev.	Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za V.O.F.
Naamloze vennootschap (N.V.) delniška družba	Najnižji osnovni kapital je 45.000 EUR.	1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.	Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe.
Besloten vennootschap (B.V.): družba z omejeno odgovornostjo	Višina osnovnega kapitala ni predpisana.	1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva.	Družbo vodijo uprava in družbeniki. Zakon določa, da imajo pri prodaji deleža drugi družbeniki predkupno pravico, vendar statut lahko izključi to omejitev ali določi druge oz. dodatne omejitve za prenos deležev.

Registracijski organ: Gospodarska zbornica Nizozemske
 

Delniška družba (Naamloze vennootschap - N.V.)

Ustanovitelji/delničarji

Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev (pravnih ali fizičnih oseb); ni omejitev glede državljanstva ali bivališča.
 
Kapital
Kapital delniške družbe je razdeljen na delnice, ki so lahko navadne ali prednostne. Od 1. januarja 2020 delniške družbe ne smejo več izdajati delnic na prinosnika, temveč le imenske delnice. Prinosniške delnice so imetniki lahko zamenjali do 1. januarja 2021.
Najnižji osnovni kapital znaša 45.000 EUR. Pred registracijo je treba vplačati najmanj 20 % osnovnega kapitala, vendar ne manj kot najnižji znesek osnovnega kapitala – 45.000 EUR.
 
Organi upravljanja
Glavne odločitve sprejema skupščina delničarjev, ki se sklicuje najmanj letno.
V enotirnem sistemu upravljanja upravo z izvršnimi ali izvršnimi in neizvršnimi direktorji imenuje skupščina.
V dvotirnem sistemu ima družba nadzorni svet, ki nadzoruje upravo. Če v statutu ni določeno drugače, lahko nadzorni svet kadarkoli odstavi direktorja. Skupščina v takšnem primeru prekliče odstavitev, v kolikor pristojnost za imenovanje direktorjev ni prenesena na nadzorni svet.
Omejitev glede državljanstva ali bivališča uprave ni. O strukturi uprave odloča skupščina delničarjev. Družbe, ki imajo več kot 50 zaposlenih, morajo imeti svet delavcev.
 

Družba z omejeno odgovornostjo (Besloten vennootschap - B.V.)

Ustanovitelji/družbeniki
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev. Ni omejitev glede državljanstva in stalnega prebivališča.
Kapital
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. Kapital družbe je lahko v obliki denarnih sredstev ali stvarnih vložkov.
Deleži
Višina osnovnega kapitala, ki je obvezen in razdeljen na prenosljive deleže, ni predpisana (v praksi mora znašati najmanj 0,01 evra).Deleži dajejo glasovalno pravico na skupščini. Prenos deležev je omejen z zakonito predkupno pravico drugih družbenikov, to pravico lahko statut izključi oziroma določi druge ali dodatne omejitve pri prenosu deležev. Sodišče lahko v določenih primerih (na primer izvršba na delež) odloči, da se statutarne omejitve za prenos deleža ne uporabljajo.
Organi upravljanja
Najpomembnejše odločitve sprejema skupščina družbenikov. Družbo vodi enoosebna ali večosebna uprava. Če večosebna uprava ni sestavljena iz izvršnih in neizvršnih direktorjev, lahko statut predvidi tudi nadzorni svet. V velikih družbah je nadzorni svet obvezen. Omejitev glede državljanstva ali bivališča ni. 
 

Postopek ustanovitve družbe

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo na Nizozemskem: Besloten Vennootschap (B.V.)
Osnovni kapital ni predpisan
Sedež: Amsterdam
 

	Korak	Trajanje	Stroški
1.	Preverjanje razpoložljivosti imena podjetja Preverjanje razpoložljivosti imena podjetja se opravi on-line z aplikacijo na spletni strani Gospodarske zbornice (Kamer van Koophandel, KvK).	manj kot 1 dan (on-line postopek)	brezplačno
2.	Podpis akta o ustanovitvi pri notarju Družbeniki pri notarju pripravijo in podpišejo akt o ustanovitvi. Notarske takse so stvar dogovora in se lahko zaračunava na podlagi urne postavke ali fiksne takse.	1 dan	500 – 1.000 EUR
3.	Registracija družbe pri Gospodarski zbornici (KvK), prijava za DVD, objava v uradnem listu in vpis v register dejanskih lastnikov Registracijo družbe je mogoče opraviti na Gospodarski zbornici (Kamer van Koophandel, KvK) preko spleta ali osebno. Gospodarska zbornica izda registracijsko številko (v nekaj urah, če je registracija opravljena on-line, in v enem tednu, če so dokumente vloži osebno). Strošek registracije družbe znaša 51,30 EUR; strošek za potrjen izvod izpisa, ki se izda na željo ustanoviteljev, pa dodatnih 15,40 EUR. Plačilo je možno samo z debetno, mobilno ali kreditno kartico. Ob registraciji družbe se prek KvK opravi še: obvestilo Davčni upravi (Belastingdienst); prijava družbe v sistem DDV (ni vrednostnega praga); vpis v register dejanskih lastnikov UBO; objava registracije v uradnem listu (Staatscourant).	manj kot 1 dan (on-line postopek) ali 1 teden	51,30 EUR   (+ 15,40 EUR za izdajo potrdila)
4.	Prijava družbe na Davčni upravi za plačilo dajatev za zaposlene Družba se mora na lokalno pristojni davčni upravi prijaviti za plačilo davka na plačilno listo in socialnih prispevkov za zaposlene. Postopek se opravi po e-pošti na pdf obrazcu, ki je objavljen na spletu.	1 dan	brezplačno

Vir: Svetovna banka 2020, KvK 2021

 

Koristne povezave: 

• Navodila za registracijo in obrazci
• Agencija za promocijo tujih naložb: Netherlands Foreign Investment Agency (NFIA)
• Business.gov.nl (enotna kontaktna točka)

Posodobljeno: 31. marec 2021