Poljska

Ustanavljanje družb na Poljskem

 

Organizacijske oblike družb

Poljski Zakon o družbah ureja naslednje glavne oblike družb:
 
Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
Spółka jawna (Sp.j.)
družba z neomejeno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. Najmanj 2 partnerja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. Družbo vodijo vsi partnerji.
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev.
Spółka partnerska (Sp.p.)
partnerska družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. Najmanj 2 partnerja, ki opravljata svobodni poklic. Vsak partner neomejeno odgovarja za obveznosti družbe, nastale v zvezi z opravljanjem njegovega poklica, če z ustanovno pogodbo ni prevzel strožje odgovornosti za obveznosti družbe Družbo vodijo vsi partnerji.
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev.
Spółka komandytowa (Sp.k.)
komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. 2 ali več partnerjev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. Družbo vodijo komplementarji.
Smiselno veljajo pravila za Sp.j.
 
Spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.)
komanditna delniška
družba
Najnižji osnovni kapital je 50.000 PLN. 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, delničarji pa do višine vloženih sredstev. Družbo vodijo komplementarji, nadzorni svet je obvezen, če ima družba več kot 25 delničarjev, sicer neobvezen.
Smiselno veljajo pravila za Sp.k. in S.A.
 
Spółka akcyjna (S.A.)
delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 100.000 PLN. 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost delničarjev je omejena na vložena sredstva.
Družbo vodijo organi družbe.
Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe.
Prosta spółka akcyjna (S.A.)
enostavna delniška družba
 
Najnižji delniški kapital je 1 PLN. 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost delničarjev je omejena na vložena sredstva.
Družba lahko izbira med monističnim in dualističnim sistemom upravljanja.
Družba izdaja delnice, ki ne morejo biti predmet javne ponudbe.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp.z.o.o.)
družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital je 5.000 PLN. 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost družbenikov je omejena na vložena sredstva.
Družbo vodijo družbeniki in uprava.
Deleži so omejeno prenosljivi

 
 
Več informacij:
  • Registracijski organ: KRS
  • Agencija za promocijo tujih naložb: PAIH
 

Delniška družba (spolka akcyjna, SA)

Ustanovitelji/delničarji
Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča.

Kapital
Najmanjši znesek osnovnega kapitala je 100.000 PLN, od katerega mora biti pred registracijo vplačanih najmanj 25%. Družba se lahko ustanovi s prispevki v denarju in v naravi. Prispevke v naravi oceni sodni cenilec in morajo biti ob ustanovitvi izročeni v celoti.

Najmanjša nominalna vrednost delnice je 0.1 PLN. Delnice se lahko glasijo na prinosnika ali na ime in so lahko navadne ali prednostne. Od 1. januarja 2021 morajo biti delnice vseh poljskih delniških družb izdane v nematerializirani obliki.

Organi upravljanja
Odločitve se sprejemajo na skupščini delničarjev, ki se mora sestati najmanj enkrat letno. Za večino odločitev je potrebna navadna večina, tričetrtinska večina pa se zahteva za statusne spremembe in druge pomembne odločitve.
Nadzorni odbor je obvezen za vse delniške družbe in ga mora sestavljati najmanj 5 članov. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča članov.
Družbo vodi upravni odbor. Število članov upravnega odbora določa statut, ni omejitev glede državljanstva ali bivališča članov uprave.
 

Enostavna delniška družba (prosta spółka akcyjna, P. S. A.)

Ustanovitelji/delničarji
Enostavna delniška družba (prosta spółka akcyjna, P. S. A.) je kapitalska družba, ki jo lahko ustanovi ena ali več oseb za kateri koli zakonsko dovoljen namen. Delničarji ne odgovarjajo za obveznosti enostavne delniške družbe.

Kapital

Pred registracijo enostavne delniške družbe je treba zagotoviti delniški kapital najmanj v višini 1 PLN. Enostavna delniška družba nima osnovnega kapitala (kapitał zakładowy), temveč delniški kapital (kapitał akcyjny), iz katerega se ob določenih pogojih lahko opravljajo izplačila delničarjem. Delnice se lahko izdajajo tudi za vložke v delu in storitvah (ki jih sicer poljski predpisi za delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo ne dopuščajo), vendar se takšni vložki ne vštevajo v delniški kapital.


Organi 

Enostavna delniška družba izbira med dvema sistemoma upravljanja, tako, da ima poleg skupščine ali upravo in neobvezni nadzorni svet (tradicionalni dualistični sistem) ali svet direktorjev, ki opravlja poslovodne in nadzorne funkcije (monistični sistem). 

Družba z omejeno odgovornostjo (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Sp.z.o.o.)

Ustanovitelji/družbeniki
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča.
Kapital
Najmanjši osnovnega kapital je 5.000 PLN in mora biti v celoti vplačan pred vpisom v register podjetij. Osnovni kapital je lahko v denarju ali v naravi. Najmanjši delež posameznega družbenika mora znašati 50 PLN.
Organi upravljanja
Odločitve se sprejemajo na skupščini družbenikov. Način glasovanja in potrebne večine določa statut.
Družbo vodi uprava (zarząd), ki jo sestavlja ena ali več oseb. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča. Pogoji imenovanja in rok mandata uprave nista zakonsko opredeljena, ureja jih ustanovni akt družbe.
Če znaša osnovni kapital družbe prek 500.000 PLN in ima družba več kot 25 družbenikov, mora družba imeti nadzorni svet (rada nadzorcza) ali revizijsko komisijo (komisja rewizyjna) ali oboje. Sestavljajo ga najmanj 3 člani, pogoje imenovanja in trajanje mandata pa določa ustanovni akt družbe.

 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo na Poljskem

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Sp z.o.o.
Osnovni kapital: 5.000 PLN
Sedež: Varšava
 
  Korak Trajanje Stroški
1 Priprava in overitev akta o ustanovitvi družbe pri notarju
Ustanovitelji pri notarju pripravijo in overijo akt o ustanovitvi družbe in izpolnijo vlogo za vpis v register (obrazec KRS-W3).
Strošek priprave akta o ustanovitvi ne sme presegati 10.000 PLN.
On-line registracija družbe
Ob izpolnjevanju nekaterih pogojev (standardiziran akt o ustanovitvi, digitalni podpis idr.) je mogoča elektronska registracija prek državnega portala (Portal 24), ki ne zahteva notarizacije akta o ustanovitvi. Za elektronsko registracijo je potrebno imeti bodisi „zaupanja vreden profil“ (profil zaufany), ki se uporablja le v komunikaciji z javnimi ustanovami in je brezplačen, bodisi elektronski podpis.
1 dan 4.000 do 10.000 PLN
2 Vpis v register družb pri sodnem registru (Krajowy Rejestr Sądowy – KRS) in dodelitev številk REGON, NIP in ZUS
V enotnem postopku se opravijo naslednji postopki:
  • vpis v register družb,
  • dodelitev statistične številke REGON,
  • dodelitev davčne identifikacijske številke NIP,
  • dodelitev številke socialnega zavarovanja ZUS.
Prijavitelj izpolni obrazec NIP-8 z zahtevanimi podatki, ki ga register pošlje na Davčno upravo (Urząd podatkowy), Statistični urad (Główny Urząd Statystyczny) in Zavod za socialno zavarovanje (Zakład Ubezpieczeń Społecznych) za pridobitev številk REGON, NIP in ZUS. Nato obvesti o ustanovitvi nove družbe Centralni register gospodarskih subjektov - register davčnih zavezancev (Centralny Rejestr Podmiotów - Krajowa Ewidencja Podatników) in objavi obvestilo v uradnem listu (Monitor Sądowy i Gospodarczy - MSiG).
okoli 4 tedne 500 PLN (registracija), ali 250 PLN za on-line prijavo
in 100 PLN (objava)
3 Odprtje bančnega računa družbe pri komercialni banki
Za odprtje bančnega računa se predloži akt o ustanovitvi družbe in REGON številka.
1 dan brezplačno
4 Registracija za DDV pri Davčni upravi
Družbe, ki presegajo vrednostni prag, se morajo prijaviti na krajevno pristojni urad Davčne uprave za vpis v register zavezancev za DDV na obrazcu VAT-R.
1 dan brezplačno
 
5 Prijava zaposlenih pri Zavodu za socialno zavarovanje (Zakład Ubezpieczeń Społecznych - ZUS)
Družba prijavi zaposlene v sistem socialnega zavarovanja.
1 dan brezplačno
Vir: Svetovna banka 2020, Biznes Poland 2021


Koristne povezave: 

Posodobljeno: 31.3.2020