Severna Makedonija

Ustanavljanje družb v Severni Makedoniji

 

Organizacijske oblike družb

Severnomakedonski Zakon o družbah ureja naslednje glavne oblike družb:
 
Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
Javno trgovsko društvo (JTD),
družba z neomejeno odgovornostjo
Višina osnovnega kapitala ni predpisana Najmanj 2 partnerja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe Družbo vodijo vsi partnerji
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev
Komanditno društvo (KD),
komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 2 ali več partnerjev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev Družbo vodijo komplementarji
Smiselno veljajo pravila za JTD
Komanditno društvo so akcii (KDA),
komanditna delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 50.000 EUR* 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev Družbo vodijo komplementarji
Smiselno veljajo pravila za KD in AD
Akcionersko društvo (AD),
delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 25.000 EUR (50.000 EUR pri sukcesivni ustanovitvi)* 1 ali več ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo organi družbe
Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe
Društvo so ograničena odgovornost (DOO),
družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital je 5.000 EUR* 1 do 50 ustanoviteljev;
odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo družbeniki in uprava
Deleži so omejeno prenosljivi
Društvo so ograničena odgovornost osnovano od edno lice (DOOEL),
enoosebna družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital je 5.000 EUR* 1 ustanovitelj;
odgovornost ustanovitelja je omejena na vložena sredstva
Družbo vodi direktor
Deleži so omejeno prenosljivi

*Protivrednost v denarih
 
Registracijski organ: Trgovinski register


 

Delniška družba (akcionersko društvo, A.D.)

Ustanovitelji
Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali/in pravnih oseb, za katere ni predpisan pogoj državljanstva ali bivališča.

Kapital
Družba se lahko ustanovi simultano ali sukcesivno.

Najnižji znesek osnovnega kapitala za simultano ustanovljene družbe je 25.000 EUR, za sukcesivno ustanovljene družbe pa 50.000 EUR v protivrednosti v makedonski valuti (denar) po uradnem tečaju na dan plačila. Prispevki so lahko v denarju ali v naravi. Vsaj 25% nominalne vrednosti vsake delnice (skupaj z morebitnim zneskom, ki ga je treba plačati nad nominalnim zneskom delnice) mora biti vplačano ob registraciji. Skupen znesek vseh vplačil v denarju ne sme biti manjši od 12.500 oz. 25.000 EUR. Nedenarni vložki morajo biti v celoti izročeni družbi pred vložitvijo prijave za vpis v register. Najnižja predpisana vrednost delnice je 1 evro v protivrednosti v denarih. Delnice so prosto prenosljive. Delnice z večkratno glasovalno pravico so prepovedane.

Delnice so lahko navadne ali prednostne. Navadne delnice dajejo lastnikom pravico do glasovanja na skupščini delničarjev, pravico do dividend in pravico do ustreznega deleža ob likvidaciji ali stečaju družbe, prednostne delnice pa lahko dajejo imetnikom razne dodatne pravice, npr. pravico predlaganja ali imenovanja določenega števila (vendar manj kot polovice) članov uprave ter razne pravice delitvi dobička. Prednostne delnice so lahko kumulativne ali participativne.

Organi upravljanja
Skupščina (sobranie) delničarjev sprejema odločitve z večino glasov zastopanega delničarskega kapitala, razen v primerih, kjer je predpisana kvalificirana večina.

Upravljanje delniške družbe je lahko enotirno (odbor direktorjev) ali dvotirno (uprava ali direktor in nadzorni odbor).

V enotirnem sistemu skupščina delničarjev imenuje odbor direktorjev (odbor na direktori), ki ima 3 do 15 članov. Odbor direktorjev izmed svojih članov določi izvršne člane, katerih število mora biti manjše od števila neizvršnih članov. Za izvršnega člana ne sme biti imenovan član, ki je bil izbran v upravni odbor kot neodvisen član. Odbor direktorjev izmed neizvršnih članov imenuje predsednika.

V dvotirnem sistemu skupščina imenuje nadzorni odbor, ta pa imenuje upravni odbor. V delniških družbah z osnovnim kapitalom, ki je nižji od 150.000 EUR (protivrednost v denarih), je lahko namesto upravnega odbora imenovan direktor. Nadzorni odbor oziroma upravni odbor ima najmanj tri in največ 11 članov.

Družba z omejeno odgovornostjo (Društvo so ograničena odgovornost – DOO)

Ustanovitelji/družbeniki
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi do petdeset ustanoviteljev s pogodbo. Družbo lahko ustanovi tudi ena sama oseba s sklepom (Društvo so ograničena odgovornost osnovano od edno lice - DOOEL). Ustanovitelji so lahko pravne in fizične osebe. Pogoj državljanstva ali bivališča ni predpisan.

Kapital
Najnižji znesek osnovnega kapitala znaša 5.000 EUR (protivrednost v denarih) in mora biti vplačan najkasneje v roku 1 leta od registracije. Vsak družbenik lahko prevzame 1 delež, najnižja vrednost deleža je 100 EUR (protivrednost v denarih), višji znesek mora biti deljiv s sto. Vložki so lahko tudi v stvareh in pravicah (vložki v naravi); ti morajo biti v celoti vplačani pred registracijo.

Organi upravljanja
Družbeniki sprejemajo odločitve na svojem zboru (sobir na društvenicite) ali korespondenčno (tudi po elektronski poti). Za vsak dopolnjen znesek 100 EUR (protivrednost v denarih) osnovnega vložka pripada družbeniku po en glas. Družbena pogodba lahko določa drugačno porazdelitev glasov s tem, da mora vsak družbenik imeti najmanj en glas.

Družbo vodi eden ali več direktorjev, ki jih izberejo družbeniki za štiriletni mandat, če družbena pogodba ne določa drugačne mandatne dobe. Če ima družba več kot enega direktorja, oba direktorja oz. vsi direktorji kolektivno zastopajo družbo, če družbena pogodba ne določa drugače.
Družba z omejeno odgovornostjo ima lahko nadzorni odbor (nadzoren odbor) ali nadzornika (kontrolor), ki nadzira poslovanje družbe.
 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Severni Makedoniji

Društvo so ograničena odgovornost (DOO)
Osnovni kapital: 5.000 MKD (protivrednost v denarih)
Sedež: Skopje
 
  Korak Trajanje Stroški
1. Elektronska vloga za vpis v register družb
Ustanovitelji pripravijo Akt o ustanovitvi družbe in drugo potrebno dokumentacijo in oddajo vlogo za vpis v Centralni register Severne Makedonije (Centralen register na Republika Severna Makedonija – CRRSM) prek aplikacije na spletni strani registra, kjer lahko sami hkrati opravijo vse postopke za ustanovitev družbe. Za izvedbo postopka morajo imeti ustanovitelji elektronski podpis.
V postopku ustanovitve so združeni:
  • vpis družbe v trgovinski register;
  • dodelitev statistične številke družbe;
  • odprtje bančnega računa družbe;
  • vpis družbe v urad za javne prihodke in prijava za davke;
  • prijava zaposlenih Zavodu za zaposlovanje in v sistem zdravstvenega in socialnega varstva;
  • objava obvestila o ustanovitvi družbe na spletni strani CRRSM.
Ustanovitelji, ki nimajo elektronskega podpisa ali želijo pri ustanovitvi strokovno in administrativno podporo, postopek lahko opravijo prek pooblaščenega agenta za registracijo. Seznam pooblaščenih agentov je objavljen na spletni strani CRRSM.
1 dan Brezplačno (če registrirajo družbo ustanovitelji sami) ali
9.000 MKD (če registrirajo družbo prek agenta za registracijo)

 
2. Depozit osnovnega kapitala
Ustanovitelji pri komercialni banki na začasni bančni račun deponirajo osnovni kapital družbe.
1 dan brezplačno
3. Registracija za DDV pri Davčni upravi
Družbe, katerih pričakovani letni promet presega 2 mio MKD, se morajo pri Davčni upravi na obrazcu DDV-01 registrirati za DDV.
12 dni brezplačno
4. Obvestilo zavodu za zaposlovanje o prostih delovnih mestih
Pred zaposlitvijo delavcev mora družba na Zavodu za zaposlovanje prijaviti potrebe po delavcih na obrazcu PPR.
3 dni brezplačno
5. Izdelava žiga družbe
Žig za registracijo ni potreben, se pa v praksi uporablja pri poslovanju.
1 dan 200-2.500 MKD


Več informacij: Posodobljeno: 24.11. 2021