Srbija

Ustanavljanje družb v Srbiji


Organizacijske oblike družb

Srbski Zakon o gospodarskih družbah ureja naslednje oblike družb:

 
Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
Ortačko društvo (o.d.)
družba z neomejeno odgovornostjo
 
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. Najmanj 2 partnerja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. Družbo vodijo vsi partnerji.
Deleži so prenosljivi na osebe, ki niso partnerji, s soglasjem vseh partnerjev; ustanovitvena pogodba lahko omeji prenos deležev tudi med partnerji. 
Komanditno društvo (k.d.)
komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. 2 ali več partnerjev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine še neplačanih ali nevloženih sredstev. Družbo vodijo komplementarji.
Smiselno veljajo pravila za partnerstvo.
 
Akcionarsko društvo (a.d.)
delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 3.000.000 RSD. 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. Družbo vodijo organi družbe.
Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe.
Društvo s ograničenom odgovornošću (d.o.o.)
družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital je 100 RSD. 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. Družbo vodijo družbeniki in uprava.
Deleži so prosto prenosljivi na način, ki ga določa akt o ustanovitvi.

Več informacij:
  • Registracijski organ: APR
  • Agencija za promocijo tujih naložb: RAS
 

Delniška družba (akcionarsko društvo - a.d.)

Ustanovitelji/delničarji

Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva, sedeža ali stalnega bivališča ustanoviteljev.

Kapital

Minimalni osnovni kapital delniške družbe je 3 milijone dinarjev, najnižji nominalni znesek delnice pa je 100 dinarjev. Vložki so lahko denarni ali stvarni. Ob ustanovitvi mora biti vplačanih najmanj 25% denarnih sredstev, ta znesek pa ne sme biti nižji od 3 milijonov dinarjev. Ostanek mora biti vplačan ali izročen v roku, ki ga določa akt o ustanovitvi, vendar najkasneje v roku 5 let od ustanovitve.
Delnice se izdajo v nematerializirani obliki in se glasijo na ime. Delnice so lahko izdane z nominalnim zneskom ali brez nominalnega zneska ter so lahko navadne in prednostne.

Organi upravljanja

Delniška družba ima lahko enotirno ali dvotirno upravljanje. V enotirnem upravljanju so organi upravljanja skupščina in en ali več direktorjev. Če je upravljanje dvotirno, so organi upravljanja skupščina, nadzorni odbor in en ali več direktorjev.
Skupščino sestavljajo vsi delničarji. Sestati se mora najmanj enkrat letno. Skupščina odloča o vseh najpomembnejših vprašanjih, npr. o spremembah statuta, statusnih spremembah, sprejemu računovodskih izkazov in poročil revizorjev, povečanju in zmanjšanju osnovnega kapitala, uporabi dobička in načinu kritja izgube.

Družba ima enega direktorja ali več direktorjev. Število direktorjev se določi s statutom. Direktorje imenuje in razrešuje v enotirnem sistemu skupščina, v dvotirnem pa nadzorni svet.

Direktorji v enotirnem sistemu so lahko izvršni ali neizvršni. Izvršni direktorji zastopajo in vodijo družbo, neizvršni direktorji pa nadzirajo delo izvršnih. V družbi, ki ima manj kot tri direktorje, je vsak direktor izvršni direktor, najmanj trije direktorji pa oblikujejo odbor direktorjev. Javna delniška družba mora imeti najmanj tričlanski odbor direktorjev, v katerem mora biti neizvršnih direktorjev več kot izvršnih. Za nejavne delniške družbe število direktorjev ni predpisano.

V dvotirnem sistemu ima družba enega ali več izvršnih direktorjev, ki vodijo in zastopajo družbo in jih imenuje nadzorni odbor. Za javne delniške družbe je obvezen najmanj tričlanski izvršni odbor. Nadzorni odbor nadzira delo direktorja oz. direktorjev v družbah, ki imajo dvotirni sistem upravljanja. Člane nadzornega odbora imenuje in razrešuje skupščina. Člani nadzornega odbora ne smejo biti zaposleni v družbi.
 

Družba z omejeno odgovornostjo (društvo s ograničenom odgovornošću - d.o.o.)

Ustanovitelji/družbeniki

Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva, sedeža ali stalnega bivališča ustanoviteljev.

Kapital

Osnovni kapital družbe z omejeno odgovornostjo mora biti vsaj 100 dinarjev, razen če poseben zakon predvideva višji osnovni kapital za podjetja, ki opravljajo določene dejavnosti. Vložki v družbi z omejeno odgovornostjo so lahko denarni ali stvarni. Vplačati ali izročiti jih je treba v roku, ki ga določa akt o ustanovitvi, vendar najkasneje v roku 5 let od ustanovitve.

Na podlagi vložkov v osnovni kapital družbeniki pridobijo deleže v družbi. Pravice družbenikov so sorazmerne z njihovimi deleži, razen če ustanovni akt ne določa drugače.

Prenos deležev je prost, razen če zakon ali ustanovni akt določa drugače. Družbeniki imajo predkupno pravico, če se delež namerava prenesti na tretjo osebo, ki ni družbenik, razen če je predkupna pravica izključena z ustanovnim aktom ali zakonom.

Organi upravljanja

Družba z omejeno odgovornostjo ima lahko enotirno ali dvotirno upravljanje. Če je enotirno, so organi upravljanja skupščina in eden ali več direktorjev, če je dvotirno, so organi upravljanja skupščina, nadzorni odbor in eden ali več direktorjev.

Skupščino sestavljajo vsi družbeniki. Vsak družbenik ima en glas, ki je sorazmeren njegovemu deležu, razen če ustanovni akt ne določa drugače. Vendar ustanovni akt ne sme določiti, da posamezen družbenik nima glasovalne pravice. Skupščina odloča o spremembah ustanovnega akta in statusnih spremembah, sprejema računovodske izkaze in poročila revizorjev, nadzoruje delo direktorjev, odloča o povečanju in zmanjšanju kapitala, uporabi dobička in načinu kritja izgube in o drugih najpomembnejših vprašanjih. Sklic skupščine lahko zahtevajo družbeniki, ki predstavljajo vsaj 10% glasov, ustanovni akt pa lahko določa tudi nižji delež.

Družba ima enega ali več direktorjev, ki so pravni zastopniki družbe. Število direktorjev se določi z aktom o ustanovitvi ali sklepom skupščine. Če število ni določeno, se šteje, da ima družba enega direktorja. Direktorja imenuje in razrešuje v enotirnem sistemu skupščina, v dvotirnem pa nadzorni odbor.

Nadzorni odbor nadzira delo direktorja oz. direktorjev v družbah, ki imajo dvotirni sistem upravljanja. Člane nadzornega odbora imenuje in razrešuje skupščina. Člani nadzornega odbora ne smejo biti zaposleni v podjetju.
 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Srbiji

Društvo sa ograničenom odgovornošću (DOO)
Osnovni kapital: 100 RSD
Sedež: Beograd
 
  Korak Trajanje Stroški
1 Pripravljalna dejanja
Od maja 2023 poteka ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo izključno v elektronski obliki prek aplikacije za registracijo pri Agenciji za gospodarske registre (Agencija za privredne registre - APR).
 
Pred registracijo je morajo imeti ustanovitelji:
  • kvalificirano elektronsko potrdilo (elektronski podpis), ki ga izda certifikacijski organ v Srbiji (nerezidenti pridobijo ustrezen e-podpis na podlagi potnega lista),
  • uporabniški profil na Portalu za elektronsko identifikacijo – eID Portal;
  • nameščen čitalnik elektronskih kartic,
  • nameščeno aplikacijo NEXU za elektronsko podpisovanje (prenos s spletne strani APR).
Ustanovitelji preverijo razpoložljivost imena družbe prek iskalnika APR in pripravijo akt o ustanovitvi z obveznimi sestavinami, ki ga elektronsko podpišejo in shranijo v pdf obliki.
Overitev ni več potrebna, razen v tistih primerih, ko se prilagajo dokazila tretjih oseb, ki niso podpisana s kvalificiranim e-podpisom izdajatelja.
1 dan odvisno od ponudnikov

 
2 Odprtje bančnega računa in plačilo stroška registracije
Ustanovitelji pri komercialni banki odprejo začasni račun, na katerega plačajo stroške registracije in strošek objave v uradnem listu. Na ta račun se vplača tudi kapital družbe. Po registraciji družbe se sredstva z začasnega bančnega računa družbe prenesejo na njen stalni račun.
Priporočljivo je izbrati eno od 14 bank, ki jih APR navaja na svoji spletni strani, ker te izdajo potrdilo o plačilu taks, podpisano s kvalificiranim e-žigom/podpisom. Sicer je treba potrdilo pred registracijo družbe overiti pri notarju ali odvetniku.
1 dan 4.500 RSD (taksa)
+ 1.000 RSD (objava v uradnem listu)

 
3 Vpis v register družb in pridobitev davčne identifikacijske številke pri APR
Od maja 2023 se lahko vloga za registracijo družbe z omejeno odgovornostjo vloži v Register poslovnih subjektov pri APR izključno elektronsko.
Aplikacija vodi uporabnika skozi postopek, ki vključuje vpis podatkov o ustanoviteljih/družbenikih in njihovih deležih, podatke o družbi (sedež, firma, oblika družbe, glavna dejavnost, osnovni kapital idr.) podatek o zastopnikih družbe in o družbenikih, ki so zaposleni v družbi za CROSO . V aplikacij se priloži elektronsko podpisan akt o ustanovitvi v pdf obliki, navede in potrdi se kontaktni e-naslov družbe in izbere kvalificirani e-podpis, s katerim se na koncu postopka elektronsko podpiše vloga.
Odločbo o vpisu družbe v register prejmejo ustanovitelji po zaključku postopka registracije pri APR na kontaktni e-naslov ali pa ga prevzamejo v aplikaciji.
 
Pri APR) družba v istem postopku dobi davčno identifikacijsko številko (PIO). Hkrati APR o ustanovitvi nove družbe obvesti pokojninski sklad, zavod za zdravstveno varstvo in davčno upravo.
 
Hkrati mora družb razkriti dejanske lastnike za vpis v register dejanskih lastnikov (Centralna evidencija stvarnih vlasnika).
on-line postopek brezplačno
4 Prijava davčni upravi
Prijava se naredi elektronsko preko Portala eID oz. portala ePorezi s kvalificiranim elektronskim podpisom.
on-line postopek brezplačno
5 Prijava zaposlenih v sistem zdravstvenega in pokojninskega zavarovanja
Prijava se naredi preko Portala eID oz. z enotnim e-obrazcem (obrazec M), ki je na voljo na spletni strani zavoda za zdravstveno varstvo RFZO ali Sklada za pokojninsko in invalidsko zavarovanje PIO.
on-line postopek brezplačno

Vir: APR 2023


Posodobljeno: november 2023


 

Preberite tudi: