Srbija

Ustanavljanje družb v Srbiji


Organizacijske oblike družb


Srbski Zakon o gospodarskih družbah ureja naslednje oblike družb:
 
Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
Ortačko društvo (o.d.)
družba z neomejeno odgovornostjo
 
Višina osnovnega kapitala ni predpisana Najmanj 2 partnerja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe Družbo vodijo vsi partnerji.
Deleži so prenosljivi na osebe, ki niso partnerji, s soglasjem vseh partnerjev; ustanovitvena pogodba lahko omeji prenos deležev tudi med partnerji
 
Komanditno društvo (k.d.)
komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 2 ali več partnerjev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine še neplačanih ali nevloženih sredstev Družbo vodijo komplementarji
Smiselno veljajo pravila za partnerstvo
 
Akcionarsko društvo (a.d.)
delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 3.000.000 RSD 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva Družbo vodijo organi družbe
Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe
Društvo s ograničenom odgovornošću (d.o.o.)
družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital je 100 RSD 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva Družbo vodijo družbeniki in uprava
Deleži so prosto prenosljivi na način, ki ga določa akt o ustanovitvi

Več informacij:
  • Registracijski organ: APR
  • Agencija za promocijo tujih naložb: RAS
 

Delniška družba (akcionarsko društvo - a.d.)

Ustanovitelji/delničarji
Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva, sedeža ali stalnega bivališča ustanoviteljev.

Kapital
Minimalni osnovni kapital delniške družbe je 3 milijone dinarjev, najnižji nominalni znesek delnice pa je 100 dinarjev. Vložki so lahko denarni ali stvarni. Ob ustanovitvi mora biti vplačanih najmanj 25% denarnih sredstev, ta znesek pa ne sme biti nižji od 3 milijone dinarjev. Ostanek mora biti vplačan ali izročen v roku, ki ga določa akt o ustanovitvi, vendar najkasneje v roku 5 let od ustanovitve.

Delnice se izdajo v nematerializirani obliki in se glasijo na ime. Delnice so lahko izdane z nominalnim zneskom ali brez nominalnega zneska ter so lahko navadne in prednostne.

Organi upravljanja
Delniška družba ima lahko enotirno ali dvotirno upravljanje. V enotirnem upravljanju so organi upravljanja skupščina in en ali več direktorjev. Če je upravljanje dvotirno, so organi upravljanja skupščina, nadzorni odbor in en ali več direktorjev.

Skupščino sestavljajo vsi delničarji. Sestati se mora najmanj enkrat letno. Skupščina odloča o vseh najpomembnejših vprašanjih, npr. o spremembah statuta, statusnih spremembah, sprejemu računovodskih izkazov in poročil revizorjev, povečanju in zmanjšanju osnovnega  kapitala, uporabi dobička in načinu kritja izgube.

Družba ima enega direktorja ali več direktorjev. Število direktorjev se določi s statutom. Direktorje imenuje in razrešuje v enotirnem sistemu skupščina, v dvotirnem pa nadzorni svet.

Direktorji v enotirnem sistemu so lahko izvršni ali neizvršni. Izvršni direktorji zastopajo in vodijo družbo, neizvršni direktorji  pa nadzirajo delo izvršnih. V družbi, ki ima manj kot tri direktorje, je vsak direktor izvršni direktor, najmanj trije direktorji pa oblikujejo odbor direktorjev. Javna delniška družba mora imeti najmanj tričlanski odbor direktorjev, v katerem mora biti neizvršnih direktorjev več kot izvršnih. Za nejavne delniške družbe število direktorjev ni predpisano.

V dvotirnem sistemu ima družba enega ali več izvršnih direktorjev, ki vodijo in zastopajo družbo in jih imenuje nadzorni odbor. Za javne delniške družbe je obvezen najmanj tričlanski izvršni odbor. Nadzorni odbor nadzira delo direktorja oz. direktorjev v družbah, ki imajo dvotirni sistem upravljanja. Člane nadzornega odbora imenuje in razrešuje skupščina. Člani nadzornega odbora ne smejo biti zaposleni v družbi.
 

Družba z omejeno odgovornostjo (društvo s ograničenom odgovornošću - d.o.o.)

Ustanovitelji/družbeniki
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva, sedeža ali stalnega bivališča ustanoviteljev.

Kapital
Osnovni kapital družbe z omejeno odgovornostjo mora biti vsaj 100 dinarjev, razen če poseben zakon predvideva višji osnovni kapital za podjetja, ki opravljajo določene dejavnosti. Vložki v družbi z omejeno odgovornostjo so lahko denarni ali stvarni. Vplačati ali izročiti jih je treba v roku, ki ga določa akt o ustanovitvi, vendar najkasneje v roku 5 let od ustanovitve.

Na podlagi vložkov v osnovni kapital družbeniki pridobijo deleže v družbi. Pravice družbenikov so sorazmerne z njihovimi deleži, razen če ustanovni akt ne določa drugače.

Prenos deležev je prost, razen če zakon ali ustanovni akt določa drugače. Družbeniki imajo predkupno pravico, če se delež namerava prenesti na tretjo osebo, ki ni družbenik, razen če je predkupna pravica izključena z ustanovnim aktom ali zakonom.

Organi upravljanja
Družba z omejeno odgovornostjo ima lahko enotirno ali dvotirno upravljanje. Če je enotirno, so organi upravljanja skupščina in eden ali več direktorjev, če je dvotirno, so organi upravljanja skupščina, nadzorni odbor in eden ali več direktorjev.

Skupščino sestavljajo vsi družbeniki. Vsak družbenik ima en glas, ki je sorazmeren njegovemu deležu, razen če ustanovni akt ne določa drugače. Vendar ustanovni akt ne sme določiti, da posamezen družbenik nima glasovalne pravice. Skupščina odloča o spremembah ustanovnega akta, statusnih spremembah, sprejema računovodske izkaze in poročila revizorjev, nadzoruje delo direktorjev, odloča o povečanju in zmanjšanju kapitala, uporabi dobička in načinu kritja izgube in o drugih najpomembnejših vprašanjih. Sklic skupščine lahko zahtevajo družbeniki, ki predstavljajo vsaj 10% glasov, ustanovni akt pa lahko določa tudi nižji delež.

Družba ima enega ali več direktorjev, ki so pravni zastopniki družbe. Število direktorjev se določi z aktom o ustanovitvi ali sklepom skupščine. Če število ni določeno, se šteje, da ima družba enega direktorja. Direktorja imenuje in razrešuje v enotirnem sistemu skupščina, v dvotirnem pa nadzorni odbor.

Nadzorni odbor nadzira delo direktorja oz. direktorjev v družbah, ki imajo dvotirni sistem upravljanja. Člane nadzornega odbora imenuje in razrešuje skupščina. Člani nadzornega odbora ne smejo biti zaposleni v podjetju.

 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Srbiji

Društvo sa ograničenom odgovornošću (DOO)
Osnovni kapital: 100 RSD
Sedež: Beograd
 
  Korak Trajanje Stroški
1 Overitev akta o ustanovitvi pri
Ustanovitelji pripravijo akt o ustanovitvi in ga v 3 kopijah overijo pri notarju. Overijo tudi podpise ustanoviteljev.
Strošek overitve je odvisen od števila ustanoviteljev (300 RSD za vsako overitev).
 
Ustanovitev družbe je mogoče opraviti tudi elektronsko pri Agenciji za gospodarske registre (Agencija za privredne registre -  APR), vendar je treba najprej pridobiti elektronski podpis od certifikacijskega organa v Srbiji. V primeru elektronske prijave se ustanovitveni akt overi z elektronskim podpisom.
1 dan od 1200 RSD
 
 
 
brezplačno
(APR)
2 Odprtje bančnega računa in plačilo stroška registracije
Ustanovitelji pred registracijo družbe pri komercialni banki odprejo začasni račun, na katerega plačajo stroške registracije (4.900 RSD, v primeru elektronske prijave je strošek 4.500 RSD) in strošek objave v uradnem listu (1.000 RSD). Na ta račun se vplača tudi kapital družbe, če ga statut družbe predvideva. Po registraciji družbe se sredstva z začasnega bančnega računa družbe prenesejo na njen stalni račun.
1 dan 5.900 RSD
 
5.500 RSD
(APR)
3 Vpis v register družb in pridobitev davčne identifikacijske številke pri APR
Pri APR) se družba v istem postopku vpiše v register družb in dobi davčno identifikacijsko številko (PIO). Hkrati APR o ustanovitvi nove družbe obvesti pokojninski sklad in zavod za zdravstveno varstvo. Prijava se naredi elektronsko preko portala ePorezi, potrebno je imeti elektronski podpis.
Vloga mora imeti naslednje priloge:
  • izpolnjen obrazec JRPPS, ki je objavljen na spletni strani APR;
  • overjen akt o ustanovitvi;
  • dokaz o identiteti ustanoviteljev – fotokopija osebne izkaznice ali potnega lista fizične osebe in/ali izvod iz registra pravnih oseb z apostilo in prevodom, ki ga je opravil sodni tolmač v Srbiji;
  • listino o imenovanju direktorjev, če tega ni v aktu o ustanovitvi;
  • obrazec OP z overjenimi podpisi zastopnikov;
  • seznam družbenikov;
  • potrdilo banke o plačilu stroškov registracije;
  • potrdilo o plačilu osnovnega kapitala, če tako določa akt o ustanovitvi,
  • pooblastilo zastopniku, če vlogo vlaga zastopnik.
Dokumenti v tujem jeziku morajo biti opremljeni z overjenim prevodom.
APR po registraciji objavi ustanovitev nove družbe na svoji uradni spletni strani.
2 dni brezplačno
4 Izdelava žiga družbe
Čeprav zakon ne zahteva več poslovanja z žigom, nekateri organi še zahtevajo žigosano dokumentacijo in se žig v praksi še uporablja.
1 dan 1.660 RSD – 2.800 RSD
5 Prijava zaposlenih v sistem zdravstvenega in pokojninskega zavarovanja
Vloga se opravi za vse tri postopke hkrati z enotnim e-obrazcem (obrazec M), ki je na voljo na spletni strani zavoda za zdravstveno varstvo RZZO ali Sklada za pokojninsko in invalidsko zavarovanje PIO
1 dan brezplačno

Vir: Svetovna banka 2020, APR 2020


Posodobljeno: 12.11.2019