Švica 
Ustanavljanje družb v Švici
Organizacijske oblike družb
Švicarski Civilni zakonik ureja naslednje oblike družb:
| Oblika | Osnovni kapital | Ustanovitelji | |
|---|---|---|---|
| Einfache Gesellschaft/ société simple/società semplice (EG/SS) enostavno partnerstvo Kollektivgesellschaft/ (société en nom collectif) /società in nome collettivo KolG/SNC splošno partnerstvo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | Najmanj 2 partnerja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. | Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev. Ni pravna oseba. |
| Kommanditgesellschaft /société en commandite / società in accomandita (KG/SC) komanditna družba |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 2 ali več partnerjev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. | Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za partnerstvo. Ni pravna oseba. |
| Kommandit-AG / SA en commandite/ SA in accomandita (KAG/SAC) komanditna delniška družba |
Najnižji osnovni kapital je 100.000 CHF. | 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. | Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za KG/SC in AG/SA. |
| Aktiengesellschaft/ Société anonyme/ Società anonima (AG/SA) delniška družba |
Najnižji osnovni kapital je 100.000 CHF. | 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe. |
| Gesellschaft mit beschränkter Haftung/ Société à responsabilité limitée/ Società a garanzia limitata (GmbH/Sàrl/ Sagl) družba z omejeno odgovornostjo |
Najnižji osnovni kapital je 20.000 CHF, nominalna vrednost osnovnega deleža znaša najmanj 100 CHF. | 1 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodijo družbeniki in uprava. Deleži so omejeno prenosljivi. |
Registracijski organ: Trgovinski register
Delniška družba (Aktiengesellschaft/ Société anonyme/ Società anonima - AG/SA)
Ustanovitelji/ delničarji
Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko fizične ali pravne osebe. Za fizične osebe ni omejitev glede državljanstva ali bivališča. Postopek je bolj zapleten, če je ustanovitelj tuja pravna oseba, zato te v praksi ustanovijo družbo prek zastopnika, ki po ustanovitvi prenese družbo nanje.
Kapital
Osnovni kapital delniške družbe je razdeljen na delnice in ne sme biti nižji od 100.000 CHF. Ob ustanovitvi mora biti vplačanih najmanj 20% nominalne vrednosti vsake delnice in najmanj 50.000 CHF. Dovoljeni so stvarni vložki, ki morajo biti ob registraciji družbe izročeni v celoti.
Zaradi boja proti davčnim utajam in pranju denarja je zakon predpisal, da vse švicarske delniške družbe, razen tistih, katerih prinosniške delnice kotirajo na borzi kot deležniški papirji ali so izdani v obliki knjižnih efektov (Bucheffekte), preoblikujejo prinosniške v imenske delnice najkasneje do 30. aprila 2021.
Prenos imenskih delnic je dovoljen po zakonu samo z dovoljenjem družbe, če delnice še niso bile v celoti vplačane in ne gre za dedovanje ali delitev dediščine, skupnega premoženja zakoncev ali prisilno izvršbo. Statut lahko določa dovoljenje družbe tudi za druge primere prenosa delnic, pri čemer so dopustni razlogi za odklonitev soglasja različno predpisani za družbe, katerih delnice kotirajo na borzi, in druge delniške družbe. Najnižja nominalna vrednost delnice je lahko 0,01 CHF.
Statut lahko določa tudi participacijski (deležniški) kapital, ki je razdeljen na participacijske certifikate (Partizipationsscheine) in ne sme presegati dvojnega zneska osnovnega kapitala delniške družbe. Glede delitve bilančnega dobička, preostanka likvidacijske mase in pridobivanja novih delnic statut ne sme obravnavati participantov slabše kot delničarjev. Participanti nimajo glasovalne pravice, druge upravljalske pravice, ki jih imajo delničarji, pa so participantom zagotovljene v ožjem obsegu. Družba lahko v skladu s statutom izda tudi užitnice (Genussscheine) v korist oseb, ki so povezane z družbo kot delničarji, delavci in upniki. Užitnice zagotavljajo samo pravice pri dobičku ali pri ostanku likvidacijske mase ali pri pridobivanju novih delnic.
Organi upravljanja
Glavne odločitve sprejema skupščina delničarjev, ki se sklicuje letno. Delničar uresničuje glasovalno pravico na skupščni sorazmerno celotni nominalni vrednosti njemu pripadajočih delnic, statut pa lahko določi, da za vsako delnico ne glede na njeno nominalno vrednosti delničarju pripada en glas (Stimmrechtsaktien).
Družbo vodi upravni svet (Verwaltungsrat), ki ima lahko enega ali več članov. Ni treba, da so člani uprave delničarji družbe. Zakon določa naloge uprave, ki jih ni mogoče prenesti na drug organ. Vsaj en član uprave, pooblaščen za zastopanje družbe, mora bivati v Švici, drugih omejitev glede državljanstva ali bivališča uprave ni.
Družba z omejeno odgovornostjo (Gesellschaft mit beschränkter Haftung/ Société à responsabilité limitée/ Società a garanzia limitata - GmbH/ Sàrl/ Sagl)
Ustanovitelji/ družbeniki
Družbo z omejeno odgovornostjo ustanovi eden ali več ustanoviteljev. Ni omejitev glede državljanstva in stalnega prebivališča.
Kapital
Najnižji osnovni kapital znaša 20.000 CHF. Kapital družbe je lahko v obliki denarnih sredstev ali stvarnih vložkov in mora biti v celoti plačan ob ustanovitvi.
Deleži
Osnovni kapital družbe je razdeljen na osnovne deleže (Stammanteile), ki so sorazmerni z udeležbo v osnovnem kapitalu. Najnižja nominalna vrednost osnovnega deleža je 100 CHF (vendar se lahko s sanacijo zniža do vrednosti 1 CHF). Osnovni deleži dajejo glasovalno pravico na skupščini. Za njihov prenos je potrebno soglasje družbe, lahko pa statut zahtevo po soglasju za prenos ali prenos osnovnih deležev popolnoma izključi ali drugače uredi. Pri privilegiranih načinih prenosa (dedovanje oziroma delitev dediščine, skupno premoženje zakoncev ali prisilna izvršba) preidejo pravice in obveznosti iz osnovnih deležev brez soglasja skupščine družbenikov na pridobitelja, vendar mora skupščina priznati družbenika kot upravičenca do glasovanja ali pa ponuditi pridobitelju prevzem osnovnega deleža po dejanski vrednosti. Statut lahko predvidi obveznost družbenikov do naknadnih vplačil, katerih višina ne sme preseči dvakratnika nominalne vrednosti osnovnega deleža. Deleži so lahko tudi prednostni in se za njihove ugodnosti smiselno uporabljajo predpisi o prednostnih delnicah.
Organi upravljanja
Najpomembnejše odločitve sprejema skupščina družbenikov. Vsak družbenik ima najmanj en glas. Število glasov, ki jih imajo družbeniki, je odvisno od nominalne vrednosti njihovih osnovnih deležev. Statut lahko omeji število glasov, ki jih imajo imetniki več osnovnih deležev, ali pa določi, da vsakemu osnovnemu deležu pripada en glas ne glede na njegovo nominalno vrednost (vendar se tak način določitve glasov ne upošteva pri sprejemanju vseh sklepov). Družbo vodi eden ali več direktorjev, ki so lahko družbeniki družbe ali druge osebe. Vsaj en član uprave, pooblaščen za zastopanje družbe, mora bivati v Švici, drugih omejitev glede državljanstva ali bivališča ni.
Postopek ustanovitve družbe
Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Švici: Gesellschaft mit beschränkter Haftung - GmbH/ Société à responsabilité limitée - Sàrl / Società a garanzia limitata - Sagl) družba z omejeno odgovornostjo
Osnovni kapital: 20.000 CHF
Sedež: Zurich
| Korak | Trajanje | Stroški | ||
|---|---|---|---|---|
| 1. | Odprtje bančnega računa in depozit osnovnega kapitala družbe Ustanovitelji pri komercialni banki odprejo bančni račun in deponirajo najmanj predpisani minimalni kapital družbe |
1 dan | 200 EUR | |
| 2. | Overitev dokumentacije in izdaja javne listine pri notarju Ustanovitelji pri notarju sestavijo in overijo statut družbe in overijo podpise zastopnikov na dokumentih, ki se priložijo vlogi za registracijo. Notar izda javno listino o ustanoviti. Vloga za registracijo mora vsebovati izjavo Stampa (izjava, da ni stvarnih vložkov) in izjavo Lex Friedrich (dovoljenje za tujce za nakup nepremičnin). Preverjanje razpoložljivosti imena podjetja pri Trgovinskemu registru ni obvezno, je pa priporočljivo. |
1 dan | 0,1 % kapitala družbe (500 do 5.000 CHF) in 20 CHF za vsak podpis | |
| 3. | Vloga za vpis v Trgovinski register Ustanovitelji vložijo vlogo za vpis v register (javna listina in kopije overjene dokumentacije). Z vpisom v register postane družba pravna oseba. Register objavi obvestilo o novi družbi v Uradnem listu, s čemer postane ime družbe zaščiteno, ter prijavi družbo na Davčno upravo za plačilo davka na dobiček podjetij. |
3 dni | 600 CHF + 0,02 % kapitala, ki presega 200.000 CHF (največ 10.000 CHF) |
|
| 4. | Plačilo takse pri Davčni upravi Družbe, katerih kapital presega 1 milijon CHF, morajo plačati takso v višini 0,01 % osnovnega kapitala družbe. |
1 dan | brezplačno | |
| 5. | Registracija za DDV pri Davčni upravi Družbe, ki izpolnjujejo kriterije za davčne zavezance za DDV se na Davčni upravi registrirajo za DDV. |
1 dan | brezplačno | |
| 6. | Prijava zaposlenih v sistem socialnega varstva na federalni in kantonalni ravni Po registraciji pošlje urad za socialno varstvo (Ausgleichskasse) družbi obrazec za prijavo zaposlenih v sistem socialnega varstva. |
1 dan | brezplačno | |
| Ustanovitev prek aplikacije StarBiz Elektronska ustanovitev prek državnega portala StarBiz je mogoča le za samostojne podjetnike in osebne družbe (partnerstva in komanditne družbe). Kapitalske družbe (delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo) se morajo ustanoviti pri notarju. |
on-line postopek | n/a | ||
Vir: Svetovna banka 2020, Switzerland Global Enterprise 2021
Koristne povezave:
- Navodila za registracijo
- Agencija za promocijo tujih naložb: Switzerland Global Enterprise
Posodobljeno: 31. marec 2021
