Mehika 
Ustanavljanje družb v Mehiki
Organizacijske oblike družb
Mehiški zvezni Splošni zakon o trgovinskih družbah (Ley General de Sociedades Mercantiles) ureja naslednje oblike družb:
| Oblika | Osnovni kapital | Ustanovitelji | |
|---|---|---|---|
| Sociedad en Nombre Colectivo (S. N. C.) družba z neomejeno odgovornostjo |
Zakon ne predpisuje najnižjega zneska osnovnega kapitala, temveč določa, da se kapital družbe ne sme znižati pod eno petino začetnega (ustanovnega) kapitala. | Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. | Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev, družbena pogodba pa lahko predvidi za prenos deležev in vstop novih članov soglasje večine. |
| Sociedad en Comandita Simple (S. C. S.) komanditna družba |
Zakon ne predpisuje najnižjega zneska osnovnega kapitala, temveč določa, da se kapital družbe ne sme znižati pod eno petino začetnega (ustanovnega) kapitala. | 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. | Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za S. N. C. |
| Sociedad en Comandita por Acciones (S. en C. por A.) komanditna delniška družba |
Najnižji osnovni kapital z zakonom ni predpisan. Znesek osnovnega kapitala ali najnižji znesek spremenljivega osnovnega kapitala določi ustanovni akt. | 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditni delničarji pa do višine vloženih sredstev. | Družbo vodijo komplementarji. Delnice so prenosljive le ob soglasju komplementarjev in najmanj dveh tretjin komanditnih delničarjev. Smiselno veljajo pravila za S.C. S. in S.A. |
| Sociedad Anónima (S. A.) delniška družba |
Najnižji osnovni kapital z zakonom ni predpisan. Znesek osnovnega kapitala ali najnižji znesek spremenljivega osnovnega kapitala določi ustanovni akt. | 2 ali več ustanoviteljev; dovoljen je 1 % delež. odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so predmet javne ponudbe. |
| Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) enostavna delniška družba |
Najnižji osnovni kapital z zakonom ni predpisan. Znesek osnovnega kapitala ali najnižji znesek spremenljivega osnovnega kapitala določi ustanovni akt. | Ena ali več fizičnih oseb, ki odgovarjajo z vloženimi sredstvi,. Letni prihodki te družbe ne smejo preseči 7.076.469,38 MXN (v letu 2024; znesek se letno valorizira), sicer se mora enostavna delniška družba preoblikovati v drugačno trgovinsko družbo. | Družba ima skupščino delničarjev in direktorja, ki je delničar. Noben delničar enostavne delniške družbe ne sme biti družbenik druge trgovinske družbe, v kateri bi imel kontrolni delež v kapitalu ali upravljanju. |
| Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) družba z omejeno odgovornostjo |
Najnižji osnovni kapital z zakonom ni predpisan. Znesek osnovnega kapitala ali najnižji znesek spremenljivega osnovnega kapitala določi ustanovni akt. | 2 do 50 ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodijo uprava in družbeniki. Prenos deleža ali vstop novega družbenika zunaj dedovanja je dopusten ob soglasju družbenikov, ki imajo večino deležev; statut družbe lahko zahteva strožjo večino oziroma določi, da se družba z dediči družbenika ne nadaljuje. Ob prenosu deleža med živimi na osebo zunaj družbe imajo družbeniki predkupno pravico. |
| Sociedad cooperativa zadruga |
Najnižji ustanovni kapital ni predpisan. Ustanovni akt mora določiti vrednost deležev, osnovni kapital je spremenljiv. | Najmanj 5 članov (v zadrugah potrošnikov in zadrugah proizvajalcev) oziroma 25 članov (hranilno kreditne zadruge). Člani odgovarjajo za obveznosti zadruge omejeno: z vloženimi sredstvi, lahko pa tudi dodatno do določenega zneska. | Zadrugo upravljajo občni zbor, upravni in nadzorni svet. Član lahko prenese premoženjske pravice za primer smrti. |
Registracijski organ: SIEM (Sistema de Información Empresarial Mexicano)
Delniška družba (Sociedad anonima, S.A.)
Ustanovitelji / delničarjiDelniško družbo formalno lahko ustanovita najmanj dva ustanovitelja (pravni ali fizični osebi), vendar pa zakon dovoljuje, da ima lahko eden njiju samo eno delnico. Omejitev glede državljanstva ali bivališča ni.
Kapital
Najnižji osnovni kapital z zakonom ni predpisan. Znesek osnovnega kapitala ali najnižji znesek spremenljivega osnovnega kapitala določi ustanovni akt. Osnovni kapital mora biti v celoti vpisan pred registracijo; vsaj 20 % mora biti vplačanega takoj, ostanek pa v enem letu. Vložki so lahko v denarju ali v naravi (stvarni vložki). Stvarni vložki morajo biti ob registraciji v celoti izročeni.
Delnice:
Delnice so lahko le imenske (prinosniške delnice niso dovoljene); lahko so navadne ali prednostne delnice, z glasovalno pravico, brez glasovalne pravice ali z omejeno glasovalno pravico. Za nekatere gospodarske panoge veljajo sektorske omejitve; tujci sicer lahko vlagajo vanje in so udeleženi v dobičku, nimajo pa glasovalne pravice.
Upravljanje družbe
Najvišji organ družbe je skupščina delničarjev, ki jo sestavljajo delničarji, katerih delnice imajo glasovalno pravico. Skupščina se sestaja najmanj enkrat letno. Poslovanje družbe vodi direktor ali upravni odbor. Zakon ne predpisuje omejitev glede števila, državljanstva in bivališča direktorjev.
Družba mora imeti enega ali več nadzornikov.
Delniška družba brez zapletenega formalnega postopka in spremembe ustanovnega akta ne more spremeniti višine kapitala, zato se je uveljavila t. i. delniška družba z družba z variabilnim kapitalom (Sociedad anonima de capital variable, S. A. de C. V.); ta se razlikuje od delniške družbe le po tem, da je mogoče njen osnovni kapital – ob spoštovanju z ustanovnim aktom določenega najnižjega zneska - neomejeno spreminjati, ne da bi bila zato potrebna sprememba tega akta. Zakon zahteva za te družbe posebno oznako v imenu (S. A. de C. V.).
Družba z omejeno odgovornostjo (Sociedad de Responsabilidad Limitada - S. de R.L.)
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovita najmanj dva in največ 50 ustanoviteljev; omejitev glede državljanstva ali bivališča ni.
Najnižji osnovni kapital ni predpisan, temveč je predmet dogovora med družbeniki. Zakon določa le, da je osnovni kapital razdeljen na deleže, vsak delež pa se glasi na najmanj en MXN ali mnogokratnik tega zneska.
Vložki so lahko v denarju ali v naravi. Prenos deleža ali vstop novega družbenika zunaj dedovanja je dopusten ob soglasju družbenikov, ki imajo večino deležev. Ustanovni akt družbe lahko za soglasje določi strožjo večino in lahko predvidi, da družba ob smrti družbenika preneha ali da se delež umrlega družbenika izplača dedičem. Ob prenosu deleža med živimi na osebo zunaj družbe imajo družbeniki predkupno pravico.
Družba ima enega ali več direktorjev, ki jih izvoli skupščina. Poseben nadzorni organ ni obvezen.
Tako kot delniška družba tudi družba z omejeno odgovornostjo ne more spremeniti višine kapitala brez spremembe ustanovnega akta, zato se je uveljavila t. i. družba z omejeno odgovornostjo variabilnim kapitalom (Sociedad de Responsabilidad Limitada de capital variable, S. de R. L. de C. V.); ta se razlikuje od običajne družbe z omejeno odgovornostjo le po tem, da je mogoče njen kapital - ob spoštovanju z ustanovnim aktom določenega najnižjega zneska neomejeno spreminjati, ne da bi bila zato potrebna sprememba tega akta.
Zakon zahteva za te družbe posebno oznako v imenu (S. de R. L. de C. V.).
Postopek ustanovitve družbe
Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Mehiki: Sociedad de Responsabilidad Limitada - S. de R.L.)
Osnovni kapital ni predpisan
Sedež: Mexico City, Monterrey
| Korak | Trajanje | Stroški | |
|---|---|---|---|
| 1. | Pripravljalna dejanja Preverjanje razpoložljivosti imena podjetja se opravi on-line prek enotnega državnega portala mehiške vlade (El Portal Unico del Gobierno) z aplikacijo Enotni avtorizacijski modul (Módulo Único de Autorizaciones - MUA) in pridobi potrdilo o ustreznosti imena (rok za izdajo 2 delovna dneva). Pogoj je elektronski podpis (E.Signature), ki ga izda davčna uprava. Pridobi se on-line. Priprava akta o ustanovitvi – družbeniki sprejmejo akt o ustanovitvi družbe. Notarski stroški so visoki, zato je priporočljivo akt o ustanovitvi pripraviti vnaprej, podpiše pa se pri notarju. Če ima družba tuji kapital, je potrebna prijava družbe s tujim kapitalom v Državni register tujih naložb, ki se opravi on-line.. |
on-line postopki | brezplačno |
| 2. | Podpis akta o ustanovitvi pri notarju in prijava v Trgovinski register Akt o ustanovitvi se podpiše in overi pri notarju. Prijavo v register družb opravi notar osebno ali prek spletne aplikacije. Stroški vključujejo takso za registracijo družbe in notarske stroške. |
2 dni | okoli 30.000 MXN |
| 3. | Pridobitev davčne številke RFC pri zvezni davčni upravi Družba mora pridobiti identifikacijsko številko za davke RFC pri zvezni davčni upravi (Sistema de Administración Tributaria – SAT). |
on-line | brezplačno |
| 4. | Prijava v sistem socialnega varstva pri IMSS Družba mora zaposlene prijaviti v sistem zdravstvenega in pokojninskega zavarovanja pri Mehiškem institutu za socialno varstvo (Instituto Mexicano del Seguro Social -IMSS). |
1 dan | brezplačno |
| 5. | Prijava na registracije pri IMMS na lokalni davčni upravi Družba mora prijaviti registracijo pri IMSS pri lokalni davčni upravi (Secretaria de Finanzas del Gobierno del Distrito Federal) za plačilo davka na plačilno listo. Za registracijo so potrebni davčna številka družbe in poštna številka sedeža podjetja. |
2 dni | brezplačno |
| 6. | Obvestilo lokalni upravi (Delegación) o začetku gospodarske dejavnosti Družba mora obvestiti lokalno upravo o začetku gospodarske dejavnosti (on line prek portala Sekretariata za gospodarski razvoj SEDECO). Za dejavnosti, ki ne predstavljajo tveganj, je potrdilo o notifikaciji prejeto še isti dan. |
manj kot 1 dan (on-line postopek) | brezplačno |
| 7. | Registracija v Državnem poslovnem informacijskem sistemu Registracija v Državnem poslovnem informacijskem sistemu (Sistema de Información Empresarial, SIEM) je obvezna. Stroški so odvisni od števila zaposlenih in dejavnosti družbe. |
2 dni | od 100 do 700 MXN |
| 8. | Prijava dejanskih lastnikov Družbenike, ki imajo več kot 25% kontrolni delež je treba kot dejanske lastnike prijaviti pri zvezni davčni upravi (Sistema de Administración Tributaria – SAT). |
on-line | brezplačno |
Vir: Invest in Mexico 2024
Koristne povezave:
- Navodila za registracijo in obrazci
- Agencija za promocijo tujih naložb: Invest in Mexico
Posodobljeno: december 2024
