Romunija
Ustanavljanje družb v Romuniji
Organizacijske oblike družb
Romunski Zakon o trgovinskih družbah ureja naslednje oblike družb:Oblika | Osnovni kapital | Ustanovitelji | Druge značilnosti |
---|---|---|---|
Societate în nume colectiv (SNC), družba z neomejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe. | Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev. |
Societate în comandită simplă (SCS), komanditna družba |
Višina osnovnega kapitala ni predpisana. | 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev. | Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za SNC. |
Societate în comandită pe acţiuni (SCA), komanditna delniška družba |
Najnižji osnovni kapital je 90.000 RON. | 2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev | Družbo vodijo komplementarji. Smiselno veljajo pravila za SNC in SA. |
Societate pe acţiuni (SA), delniška družba |
Najnižji osnovni kapital je 90.000 RON. |
2 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe. |
Societate cu răspundere limitată (SRL), družba z omejeno odgovornostjo |
Višina osnovnega kapitala ni določena. | 1 do 50 ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva. |
Družbo vodijo uprava in družbeniki. Če ustanovitveni akt ne določa drugače, so deleži prenosljivi ob soglasju družbenikov, ki predstavljajo najmanj ¾ osnovnega kapitala. |
Registracijski organ: ONRC
Delniška družba (Socitate de actiuni, SA)
Ustanovitelji / družbeniki:Delniško družbo lahko ustanovi dvoje ali več fizičnih ali pravnih oseb. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča.
Kapital
Najnižji kapital za ustanovitev delniške družbe znaša 90.000 RON, najmanjša nominalna vrednost delnice pa je 0,1 RON.
Deleži se izdajo v obliki vrednostnih papirjev. Ob ustanovitvi je treba vplačati najmanj 30 % osnovnega kapitala, preostanek pa mora biti za delnice, izdane za denarni vložek, vplačan najkasneje v 12 mesecih, za delnice, izdane za stvarni vložek, pa najkasneje v dveh letih od vpisa družbe.
Organi upravljanja
Skupščina delničarjev je najvišji organ upravljanja v delniški družbi. Sestaja se najmanj enkrat letno. Pri glasovanju predstavlja ena delnica en glas. Večina odločitev se sprejema z navadno večino opredeljenih glasov, za nekatere odločitve je predpisana kvalificirana večina.
Družba ima lahko enotirni sistem ali dvotirni sistem upravljanja.
V enotirnem sistemu skupščina delničarjev imenuje enega ali več upravnikov (administrator), njihovo število mora biti liho. Družbe, ki so glede na svojo velikost po zakonu zavezane vsakoletni reviziji letnih poročil in z ustanovitvenim aktom niso izbrale dvotirnega sistema, morajo imeti najmanj 3-članski upravni svet (consiliu de administraţie).
V dvotirnem sistemu upravljanja poslovodne funkcije opravlja uprava (directorat), nadzor pa nadzorni svet (consiliu de supraveghere).
Pri dvotirnem upravljanju skupščina voli člane nadzornega sveta. Nadzorni svet, ki ga sestavljajo najmanj trije in največ 11 članov, imenuje upravo družbe (directoratul). Upravo sestavlja eden ali več, vendar liho število članov. Družbe, ki so zavezane vsakoletni reviziji računovodskih izkazov in so izbrale dvotirni sistem, morajo imeti najmanj tričlansko upravo.
Zakon določa pogoje, ob katerih mora delniška družba imenovati enega ali več preglednikov (censor) oziroma finančnega revizorja (auditor financiar).
Družba z omejeno odgovornostjo (Societate cu Raspundere Limitata, SRL)
Ustanovitelji / družbeniki:Družbo z omejeno odgovornostjo lahko 1 do 50 pravnih ali fizičnih oseb, za katere ni omejitev glede državljanstva, sedeža ali bivališča. Družbo lahko ustanovi tudi ena sama oseba.
Kapital
Zakon ne določa več najnižjega zneska osnovnega kapitala, temveč le, da mora imeti družba osnovni kapital, ki je razdeljen na enake deleže in da je najnižja vrednost deleža 1 EUR. Za družbo z enim družbenikom je tako najnižji znesek osnovnega kapitala 1 EUR, za družbo z 2 družbenikoma 2 EUR itd. Osnovni kapital mora biti v celoti vplačan ob ustanovitvi.
Če ustanovitveni akt družbe ne določa drugače, je prenos deležev na tretje osebe dopusten le, če to na skupščini izglasujejo družbeniki, ki predstavljajo tri četrtine osnovnega kapitala družbe. Prenos deleža je treba vpisati v register družb.
Organi upravljanja
Glavni organ upravljanja v družbi z omejeno odgovornostjo je skupščina družbenikov, ki se sestaja najmanj enkrat letno in odloča o vseh pomembnih vprašanjih.
Na skupščini sodelujejo vsi družbeniki; vsak družbenik ima toliko glasov, kolikor ima deležev v družbi. Odločitve se sprejemajo z absolutno večino glede na število družbenikov in deležev, razen če ustanovitveni akt določa drugače.
Družba ima enega ali več direktorjev, za katere ni omejitev glede državljanstva ali bivališča. Imenuje jih skupščina družbenikov, lahko pa jih določi že pogodba o ustanovitvi. Ni nujno, da je direktor ali član uprave tudi družbenik v družbi.
Družbe z omejeno odgovornostjo, za katere ni predpisana obvezna revizija letnega poročila, lahko imenujejo enega ali več preglednikov ali finančnega revizorja. Imenovanje preglednika je obvezno za družbe, ki imajo več kot 15 družbenikov.
Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Romuniji
Postopek ustanovitve držbe z omejeno odgovornostjo: Societate cu rãspundere limitatã (SRL)
Osnovni kapital: višina osnovnega kapitala ni določena
Sedež: Bukarešta
Vir: ONRC 2023
Več informacij:
Registracijski organ: ONRC
Posodobljeno: september 2023
Preberite še:
Osnovni kapital: višina osnovnega kapitala ni določena
Sedež: Bukarešta
Korak | Trajanje | Stroški | |
---|---|---|---|
1. | Preverjanje razpoložljivosti imena družbe in rezervacija imena pri ONRC Ta korak je obvezen in ga je mogoče opraviti prek spletne aplikacije Trgovinskega registra (Oficiul National al Registrului Comertului – ONRC), ki omogoča preverjanje razpoložljivosti in rezervacijo imena. Ime je mogoče registrirati tudi prek e-pošte, po pošti ali osebno na okencu ONRC (predpisan obrazec, doplačilo 7,68 RON). Ustanovitelji predlagajo (po prioritetnem vrstnem redu) tri variante imena družbe. Uporaba izrazov, povezanih z znanstvenimi ali vladnimi ustanovami brez odobritve ni dovoljena. Trgovski register o rezervaciji imena izda potrdilo, ki je veljavno 3 mesece. |
on-line postopek | brezplačno |
2. | Priprava ustanovnega akta in odprtje bančnega računa, depozit osnovnega kapitala Ustanovitelji pripravijo akt o ustanovitvi družbe in odprejo bančni račun družbe. Ob odprtju računa se zahtevajo kopije potrdila o razpoložljivosti imena, akt o ustanovitvi družbe, dokazilo o sedežu in pooblastilo zastopniku (če je primerno). Zakon ne določa zneska osnovnega kapitala družbe, temveč minimalno višino deležev (1 EUR) in zahtevo, da mora biti kapital družbe razdeljen na enake deleže. Banka izda dokument, ki potrjuje depozit osnovnega kapitala. |
1 dan | brezplačno |
3. | Vpis v register družb pri trgovinskem registru ONRC V roku največ 15 dni od podpisa akta o ustanovitvi ustanovitelji ali njihov zastopnik registrirajo družbo na portalu ONRC (potreben je kvalificiran e-podpis). V skladu z novim Zakonom o poslovnem registru (Legea nr. 265/2022) se v tem postopku zahtevajo naslednji obrazci:
V enotnem postopku, ki poteka elektronsko, se opravijo naslednji postopki:
Družbo je mogoče na enak način registrirati tudi osebno na okencu krajevno pristojnega urada ONRC. |
do 3 dni | brezplačno |
4. | Prijava za VAT Davčni zavezanci za VAT (družbe, ki bodo v poslovnem letu presegle 300.000 RON prometa) se prijavijo pri Davčni upravi (ANAF) hkrati z vlogo za vpis v register. |
15 dni (hkrati s prejšnjim postopkom) | brezplačno |
5. | Nakup enotnega registra inšpekcijskih pregledov pri Davčni upravi Družba pri lokalnem uradu Davčne uprave kupi register za beleženje vseh inšpekcijskih pregledov družbe (finančni pregledi, varstvo potrošnikov, urbanistično načrtovanje, požarna varnost idr.). Za nakup je treba priložiti potrdilo o registraciji za davke in dokazilo o najemu/lastništvu poslovnega prostora. |
1 dan (hkrati s prejšnjim postopkom) | 50 RON |
6. | Prijava zaposlenih teritorialnemu inšpektoratu za delo Družba se prijavi na krajevno pristojni teritorialni inšpektorat za delo (Inspectoratul Teritorial de Munca). |
on-line postopek | brezplačno |
Vir: ONRC 2023
Več informacij:
Registracijski organ: ONRC
Posodobljeno: september 2023
Preberite še: