Romunija

 

Organizacijske oblike družb

Romunski Zakon o trgovinskih družbah ureja naslednje oblike družb:
 

Oblika	Osnovni kapital	Ustanovitelji
Societate în nume colectiv (SNC), družba z neomejeno odgovornostjo	Višina osnovnega kapitala ni predpisana	Najmanj 2 ustanovitelja, ki neomejeno in solidarno odgovarjata za obveznosti družbe	Družbo vodijo vsi partnerji. Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev
Societate în comandită simplă (SCS), komanditna družba	Višina osnovnega kapitala ni predpisana	2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev	Družbo vodijo komplementarji Smiselno veljajo pravila za SNC
Societate în comandită pe acţiuni (SCA), komanditna delniška družba	Najnižji osnovni kapital je 90.000 RON	2 ali več ustanoviteljev, od katerih komplementarji odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev	Družbo vodijo komplementarji Smiselno veljajo pravila za SNC in SA
Societate pe acţiuni (SA), delniška družba	Najnižji osnovni kapital je 90.000 RON	2 ali več ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva	Družbo vodijo organi družbe. Družba izdaja delnice, ki so prosto prenosljive in so lahko predmet javne ponudbe
Societate cu răspundere limitată (SRL), družba z omejeno odgovornostjo	Višina osnovnega kapitala ni določena	1 do 50 ustanoviteljev; odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva	Družbo vodijo uprava in družbeniki Če ustanovitveni akt ne določa drugače, so deleži prenosljivi ob soglasju skupščine

Registracijski organ: ONRC


 

Delniška družba (Socitate de actiuni, SA)

Ustanovitelji / družbeniki:
Delniško družbo lahko ustanovi dvoje ali več fizičnih ali pravnih oseb. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča.

Kapital
Najnižji kapital za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo znaša 90.000 RON, najmanjša nominalna vrednost delnice pa je 0,1 RON.
Deleži se izdajo v obliki vrednostnih papirjev. Ob ustanovitvi je treba vplačati najmanj 30% osnovnega kapitala, ves kapital pa mora biti vplačan najkasneje v enem letu od ustanovitve.

Organi upravljanja
Skupščina delničarjev je najvišji organ upravljanja v delniški družbi. Sestaja se najmanj enkrat letno. Pri glasovanju predstavlja ena delnica en glas. Večina odločitev se sprejema z navadno večino opredeljenih glasov, za nekatere odločitve je predpisana kvalificirana večina.

Družba ima lahko enotirni sistem upravljanja z upravnim svetom (consiliu de administraţie) ali enim upravnikom (administrator) ali dvotirni sistem upravljanja, v katerem poslovodne funkcije opravlja uprava (directorat), nadzor pa nadzorni svet (consiliu de supraveghere). Družbe, ki so glede na svojo velikost po zakonu zavezane vsakoletni reviziji letnih poročil in z ustanovitvenim aktom niso izbrale dvotirnega sistema, morajo imeti najmanj 3-članski upravni svet.

Pri dvotirnem upravljanju upravo družbe sestavlja eden ali več članov, nadzorni svet pa najmanj trije in največ 11 članov.
Zakon določa pogoje, ob katerih mora delniška družba imenovati enega ali več preglednikov (censor) oziroma finančnega revizorja (auditor financiar).

 

Družba z omejeno odgovornostjo (Societate cu Raspundere Limitata, SRL)

Ustanovitelji / družbeniki:
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko 1 do 50 pravnih ali fizičnih oseb, za katere ni omejitev glede državljanstva, sedeža ali bivališča. Družbo lahko ustanovi tudi ena sama oseba.

Kapital
Od leta 2020 zakon ne določa več najnižjega zneska osnovnega kapitala, temveč le, da mora imeti družba osnovni kapital, ki je razdeljen na enake deleže.

Če ustanovitveni akt družbe ne določa drugače, je prenos deležev na tretje osebe dopusten le, če to na skupščini izglasujejo družbeniki, ki predstavljajo tri četrtine osnovnega kapitala družbe. Prenos deleža je treba vpisati v register družb.

Organi upravljanja

Glavni organ upravljanja v družbi z omejeno odgovornostjo je skupščina družbenikov, ki se sestaja najmanj enkrat letno in odloča o vseh pomembnih vprašanjih.

Na skupščini sodelujejo vsi družbeniki; vsak družbenik ima toliko glasov, kolikor ima deležev v družbi. Odločitve se sprejemajo z absolutno večino glede na število družbenikov in deležev, razen če ustanovitveni akt določa drugače, za spremembo ali dopolnitev ustanovitvenega akta pa se zahteva soglasje vseh družbenikov, razen če zakon ali ustanovitveni akt ne določata drugače.

Družba ima enega ali več direktorjev, za katere ni omejitev glede državljanstva ali bivališča. Imenuje jih skupščina družbenikov, lahko pa jih določi že pogodba o ustanovitvi. Ni nujno, da je direktor ali član uprave tudi družbenik v družbi.

Družbe z omejeno odgovornostjo, za katere ni predpisana obvezna revizija letnega poročila, lahko imenujejo enega ali več preglednikov ali finančnega revizorja. Imenovanje preglednika je obvezno za družbe, ki imajo več kot 15 družbenikov.

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Romuniji

   

	Korak	Trajanje	Stroški
1.	Preverjanje razpoložljivosti imena družbe in rezervacija imena pri ONRC Preverjanje je mogoče on-line v bazi trgovinskega registra Oficiul National al Registrului Comertului – ONRC). Med drugim ime ne sme vsebovati nekaterih besed (npr. ?tiin?ific, academie, academic, universitate, universitar, ?coală, ?colar...), oz. se zanje zahteva odobritev vlade (national, român, institut). Trgovski register o rezervaciji imena izda potrdilo, ki je veljavno 3 mesece.	on-line postopek	brezplačno
2.	Odprtje bančnega računa družbe pri komercialni banki in depozit osnovnega kapitala Za odprtje bančnega računa se predloži overjene kopije potrdila o razpoložljivosti imena, akt o ustanovitvi družbe, dokazilo o sedežu in pooblastilo zastopniku (če je primerno). Od leta 2020 zakon ne določa več minimalnega zneska osnovnega kapitala družbe, temveč le, da mora biti ta razdeljen na enake deleže. Banka izda dokument, ki potrjuje depozit osnovnega kapitala. Nekatere banke zaračunavajo provizijo, načeloma pa je odprtje računa brezplačno.	1 dan	brezplačno
3.	Vpis v register družb pri trgovinskem registru ONRC Ustanovitelji pripravijo ustanovni akt in v roku največ 15 dni od podpisa akta vložijo vlogo za vpis v register (na okencu lokalnega urada ONRC ali on-line na portalu ONRC). V enotnem postopku, ki poteka elektronsko, se opravijo naslednji postopki: - vpis v register družb, - registracija za davke in socialne prispevke, - izdaja dovoljenj na področju varnosti hrane in veterinarsko-sanitarne zaščite, varstva okolja in varstva pri delu, na podlagi izjave o lastni odgovornosti; - objava v uradnem listu.	3 dni	122 RON
4.	Prijava za VAT Davčni zavezanci za VAT se prijavijo pri Davčni upravi (ANAF) z obrazcem 098 hkrati z vlogo za vpis v register.	15 dni (hkrati s prejšnjim postopkom)	brezplačno
5.	Nakup enotnega registra inšpekcijskih pregledov pri Davčni upravi Družba pri lokalnem uradu Davčne uprave kupi register za beleženje vseh inšpekcijskih pregledov družbe (finančni pregledi, varstvo potrošnikov, urbanistično načrtovanje, požarna varnost idr.). Za nakup je treba priložiti potrdilo o registraciji za davke in dokazilo o najemu/lastništvu poslovnega prostora.	1 dan (hkrati s prejšnjim postopkom)	31 RON
6.	Prijava zaposlenih teritorialnemu inšpektoratu za delo Družba se prijavi na krajevno pristojni teritorialni inšpektorat za delo (Inspectoratul Teritorial de Munca)	on-line postopek	brezplačno

Vir: ONRC 2021, EuGo Romania 2021


Več informacij: 

Registracijski organ: ONRC
Agencija za promocijo tujih naložb: InvestRomania


Posodobjeno: 24.11.2021